佳 禾 食 品: 東吳證券股份有限公司關(guān)于佳 禾 食 品工業(yè)股份有限公司2022年度現(xiàn)場檢查報告

               東吳證券股份有限公司

            關(guān)于佳 禾 食 品工業(yè)股份有限公司

上海證券交易所：

(資料圖片)

  根據(jù)《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 11 號——持續(xù)督導(dǎo)》（以

下簡稱“《指引》”）及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)和規(guī)范

性文件的要求，東吳證券股份有限公司（以下簡稱“保薦機(jī)構(gòu)”或“東吳證

券”）作為佳 禾 食 品工業(yè)股份有限公司（以下簡稱“佳 禾 食 品”、“公司”或

“股份公司”）首次公開發(fā)行股票并上市的保薦機(jī)構(gòu)，于 2023 年 1 月至 2 月對

尚處于督導(dǎo)期內(nèi)的佳 禾 食 品進(jìn)行了 2022 年度現(xiàn)場檢查，現(xiàn)將現(xiàn)場檢查情況報告

如下：

一、本次現(xiàn)場檢查的基本情況

     （一）人員安排

     佳 禾 食 品 2022 年度現(xiàn)場檢查工作小組主要由保薦代表人尤劍、劉科峰負(fù)

責(zé)，其他現(xiàn)場檢查項目組成員為：龔睿心。

     其中，由尤劍負(fù)責(zé)現(xiàn)場檢查工作，由劉科峰負(fù)責(zé)對現(xiàn)場檢查工作進(jìn)行復(fù)

核。

     （二）現(xiàn)場檢查方案

場檢查方案，采取如下方式以獲取充分和恰當(dāng)?shù)默F(xiàn)場檢查資料和證據(jù)：

     （1）與公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及有關(guān)人員溝通，聽取公司主要負(fù)

責(zé)人的情況介紹；

     （2）查閱公司有關(guān)文件、制度、記錄、資料、帳表、憑證，進(jìn)行必要的記

錄或復(fù)印，復(fù)印件加蓋公司公章后作為現(xiàn)場檢查工作底稿附件；

     （3）與負(fù)責(zé)公司財務(wù)審計的會計師事務(wù)所和公司法律顧問溝通，獲取會計

師事務(wù)所期間內(nèi)出具的審計報告和律師事務(wù)所對相關(guān)事項出具的法律意見書作

為工作底稿附件；

     （4）檢查或走訪對上市公司損益影響重大的子公司；

     （5）要求公司對有關(guān)問題進(jìn)行書面說明，并作為現(xiàn)場檢查工作底稿附件；

     （6）實(shí)地勘察公司生產(chǎn)經(jīng)營場所；

     （7）保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為必要的其他手段。

查的內(nèi)容、涉及的檢查范圍、發(fā)現(xiàn)的問題及定性依據(jù)等，撰寫初步現(xiàn)場檢查意

見。

檢查工作結(jié)束。

     （三）現(xiàn)場檢查內(nèi)容

二、對現(xiàn)場檢查事項逐項發(fā)表的意見

     （一）公司治理和內(nèi)部控制情況、三會運(yùn)作情況

海證券交易所股票上市規(guī)則》和中國證監(jiān)會、上海證券交易所頒布的其他相關(guān)

法律法規(guī)的要求，制定了《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議

事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《信息披露管理制度》，并不斷完善、修訂

各項規(guī)章制度。相關(guān)制度明確規(guī)定了決策層、經(jīng)營層、管理層的權(quán)限、職責(zé)和

議事規(guī)則，從制度方面確保公司重大決策的合法、規(guī)范、真實(shí)、有效，有效地

提升了企業(yè)的法人治理水平。

  保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：公司章程、三會議事規(guī)則均得到有效執(zhí)行；董事、監(jiān)事和

高級管理人員能夠按照有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定履行職責(zé)；公司激勵制度的履行程序

符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定；公司治理機(jī)制較為完善，運(yùn)作基本規(guī)范，不存在重

大問題和失誤，能夠發(fā)揮有效作用。

制制度，主要有財務(wù)部基礎(chǔ)管理制度、內(nèi)控審計部基礎(chǔ)管理制度、財務(wù)報告管

理制度、貨幣資金管理制度、全面預(yù)算管理制度、采購?fù)鈪f(xié)管理制度、銷售管

理制度、信息系統(tǒng)管理制度、人力資源管理制度、知識產(chǎn)權(quán)相關(guān)管理制度和風(fēng)

險管理制度等控制制度。公司定期對各項制度進(jìn)行檢查并修訂，使之有效地貫

徹執(zhí)行，對公司的經(jīng)營起到了重要的監(jiān)督、控制和指導(dǎo)作用。公司注重對各種

授權(quán)的監(jiān)督管理，責(zé)、權(quán)、利掛鉤，對下屬子公司建立各項預(yù)算，并進(jìn)行日常

控制和監(jiān)督。公司內(nèi)控審計部和審計委員會充分履行職責(zé)，能有效發(fā)揮作用。

  保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：公司內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行；公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置

和權(quán)責(zé)分配科學(xué)合理，部門或崗位業(yè)務(wù)的權(quán)限范圍、審批程序和相應(yīng)責(zé)任等符

合相關(guān)規(guī)定，能夠合理保證財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運(yùn)的效

率與效果；公司內(nèi)部控制程序、風(fēng)險評估和控制措施得到有效執(zhí)行。

  （1）股東與股東大會

  公司嚴(yán)格按照《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定召集、召

開股東大會，股東大會的提案審議符合法定程序，能夠確保所有股東，特別是

中小股東享有平等地位和充分行使自己的權(quán)利，確保股東對法律、行政法規(guī)和

公司章程規(guī)定的公司重大事項，享有知情權(quán)和參與權(quán)，建立與股東溝通的有效

渠道。

  （2）董事與董事會

  公司嚴(yán)格按照《公司法》、《公司章程》等相關(guān)法律法規(guī)選舉產(chǎn)生董事人

選，董事會人數(shù)及人員構(gòu)成符合法律法規(guī)的要求。公司董事會嚴(yán)格按照《公司

章程》、《獨(dú)立董事工作制度》、《董事會議事規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定召集召開董

事會，獨(dú)立董事獨(dú)立履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其關(guān)注中小股東的合法

權(quán)益不受損害，對重要及重大事項發(fā)表獨(dú)立意見。

  （3）監(jiān)事與監(jiān)事會

  公司嚴(yán)格按照《公司法》、《公司章程》等相關(guān)法律法規(guī)選舉產(chǎn)生監(jiān)事人

選，監(jiān)事會人數(shù)及人員構(gòu)成符合法律法規(guī)的要求。公司監(jiān)事會嚴(yán)格按照《公司

章程》及《監(jiān)事會議事規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定召集召開監(jiān)事會，監(jiān)事對公司重大事

項、關(guān)聯(lián)交易、財務(wù)狀況、股權(quán)激勵等進(jìn)行監(jiān)督并發(fā)表意見。

  保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：公司歷次股東大會、董事會和監(jiān)事會會議的召集、召開程

序、通知時間、授權(quán)委托等符合《股東大會規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、

《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)

定；會議資料記錄完整、保存安全；會議決議均由出席會議的董事或監(jiān)事簽名

確認(rèn)，并按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》、《信息披露

管理制度》的相關(guān)規(guī)定充分及時披露。

  （二）信息披露情況

  公司制訂了《信息披露管理制度》，對需要披露的信息、信息披露的具體

要求、信息披露的程序、信息披露的管理等內(nèi)容進(jìn)行了詳細(xì)的規(guī)定。自發(fā)行上

市以來，公司嚴(yán)格履行信息披露制度，及時公告應(yīng)予披露的重要事項，確保披

露信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和及時性，保證了投資者能夠公正、公平、

公開的獲取公共披露信息。

  保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：公司嚴(yán)格按照《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)

則》、《公司章程》、《信息披露管理制度》等相關(guān)規(guī)定，公開、公正、公

平、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時地披露信息，切實(shí)履行上市公司的信息披露義

務(wù)，積極維護(hù)公司和投資者的合法權(quán)益，尤其是中小股東的合法權(quán)益。公司已

披露的公告內(nèi)容完整，與實(shí)際情況一致，不存在選擇性信息披露情形。信息披

露檔案資料完整、保存安全。

     （三）公司獨(dú)立性以及與控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方資金往來情

況

     （1）資產(chǎn)完整：公司的主要資產(chǎn)包括主營業(yè)務(wù)所需的完整的生產(chǎn)設(shè)備、土

地、廠房、辦公用房、倉儲用房、交通工具和知識產(chǎn)權(quán)，具有完整的配套設(shè)

施。上述資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)清晰，完全獨(dú)立于股東單位。

     （2）業(yè)務(wù)獨(dú)立：公司具有完整的采購供應(yīng)體系、完整的生產(chǎn)管理體系和獨(dú)

立的銷售運(yùn)作體系，獨(dú)立開展業(yè)務(wù)，不依賴于任何股東及關(guān)聯(lián)方。

     （3）人員獨(dú)立：公司董事、監(jiān)事及高級管理人員嚴(yán)格按照《公司法》、

《公司章程》的有關(guān)規(guī)定產(chǎn)生；公司建有獨(dú)立的人事及工資管理系統(tǒng)；公司還

制訂了嚴(yán)格的人事管理制度，人員管理做到了制度化。

     （4）機(jī)構(gòu)獨(dú)立：公司設(shè)股東大會、董事會、監(jiān)事會，按照《公司章程》的

規(guī)定履行相關(guān)權(quán)利和義務(wù)。公司擁有獨(dú)立的組織機(jī)構(gòu)，擁有獨(dú)立的運(yùn)作、管理

和考核機(jī)制。公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)總監(jiān)均在公司領(lǐng)取報

酬。

     （5）財務(wù)獨(dú)立

     公司設(shè)有獨(dú)立的財務(wù)部門，建立獨(dú)立的財務(wù)會計核算體系和財務(wù)管理制

度，財務(wù)人員與股東單位完全獨(dú)立，不存在交叉任職情況。公司獨(dú)立開設(shè)銀行

賬戶，作為獨(dú)立的納稅人依法獨(dú)立納稅。

     公司與控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方不存在非經(jīng)營性資金往來情

況。

     保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：公司具備完整、規(guī)范的產(chǎn)、供、銷生產(chǎn)經(jīng)營管理體制和運(yùn)

行機(jī)制，在資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)、財務(wù)等方面與股東單位完全分開，獨(dú)立

運(yùn)作；控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方不存在占用上市公司資金及其他資源

等情況。

  （四）募集資金使用情況

  經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會以“證監(jiān)許可[2021]547 號”文核準(zhǔn)，佳 禾 食 品

工業(yè)股份有限公司（以下簡稱“佳 禾 食 品”或“公司”）于 2021 年 4 月首次公開發(fā)

行發(fā)行 4,001 萬股 A 股股票，發(fā)行價格 11.25 元/股，募集資金總額為 45,011.25

萬元，扣除各項發(fā)行費(fèi)用后募集資金凈額為 40,074.33 萬元。天衡會計師事務(wù)所

（特殊普通合伙）對募集資金進(jìn)行了驗(yàn)資并出具了“天衡驗(yàn)字（2021）00044

號”《驗(yàn)資報告》，報告顯示，截至 2021 年 4 月 26 日止，公司上述募集資金

全部到賬。

  根據(jù)《募集資金專項存儲及使用管理制度》，公司對募集資金采取了專戶

存儲，并與保薦機(jī)構(gòu)、募集資金專戶開立銀行簽署了相應(yīng)的募集資金三方監(jiān)管

協(xié)議。

  檢查人員收集并查閱了公司募集資金專戶的明細(xì)賬、募投項目臺賬、銀行

對賬單以及大額資金支出原始記賬憑證、對暫時閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理等

相關(guān)資料，并針對具體問題，與財務(wù)人員進(jìn)行進(jìn)一步溝通。

  經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：公司已按要求制定有《募集資金專項存儲及使用

管理制度》，募集資金的存放和使用符合制度要求，不存在違法違規(guī)使用募集

資金的情形。

  （五）關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保及重大對外投資情況

  現(xiàn)場檢查人員查閱了公司關(guān)于關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、重大對外投資相關(guān)內(nèi)

部控制制度，查閱了相關(guān)三會會議文件、財務(wù)資料及信息披露文件，對公司高

管進(jìn)行訪談，了解公司關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、重大對外投資等情況。

  經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：截至本報告簽署日，公司不存在重大未披露關(guān)聯(lián)

交易；公司不存在對合并報表范圍外的對外擔(dān)保情況；公司對外投資等均依

《公司章程》、《對外擔(dān)保管理辦法》、《對外投資融資管理辦法》等各相關(guān)

制度履行了相關(guān)決策程序，不存在損害上市公司股東利益的情況。

  （六）經(jīng)營狀況

  現(xiàn)場檢查人員查閱了相關(guān)行業(yè)信息、公司及同行業(yè)上市公司定期報告，了

解近期行業(yè)及市場變化情況。查閱了相關(guān)財務(wù)報告，并對公司高管進(jìn)行問詢。

 經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，受新冠疫情影響，公司業(yè)績有所下滑，但公司經(jīng)

營模式未發(fā)生重大變化，公司主營業(yè)務(wù)的市場前景未發(fā)生重大不利變化。公司

經(jīng)營情況及業(yè)務(wù)運(yùn)轉(zhuǎn)正常。

  （七）保薦人認(rèn)為應(yīng)予以現(xiàn)場檢查的其他事項

  無。

三、提請公司注意的事項及建議

  保薦機(jī)構(gòu)提請公司繼續(xù)嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)以及公司章程等規(guī)定，嚴(yán)格

履行信息披露義務(wù)，合法合規(guī)使用募集資金。

四、是否存在《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》及上海證券交易所

相關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會和上海證券交易所報告的事項

  經(jīng)現(xiàn)場檢查，公司不存在《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》及上海證券

交易所相關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會和上海證券交易所報告的事項。

五、公司及其他中介機(jī)構(gòu)的配合情況

  在本次現(xiàn)場檢查工作中，公司及其他中介機(jī)構(gòu)積極配合相關(guān)工作，為保薦

機(jī)構(gòu)的現(xiàn)場檢查工作提供便利。

六、本次現(xiàn)場檢查的結(jié)論

  經(jīng)過現(xiàn)場檢查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：公司能夠按照《公司法》、《證券法》、

《上海證券交易所上市規(guī)則》和中國證監(jiān)會有關(guān)法律法規(guī)的要求，完善公司法

人治理結(jié)構(gòu)，健全公司內(nèi)部管理制度；公司有明確的三會議事規(guī)則，運(yùn)作規(guī)

范；能夠按法律法規(guī)的要求真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時地披露公司的有關(guān)信息；

公司控股股東行為規(guī)范，不存在損害中小股東利益的情形；因新冠疫情影響，

公司業(yè)績有所下滑，但公司經(jīng)營模式和發(fā)展方向未發(fā)生重大不利變化，影響公

司發(fā)展的重要行業(yè)政策及法規(guī)沒有發(fā)生重大變化，公司經(jīng)營管理狀況正常。

  （以下無正文）

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標(biāo)簽： 股份有限公司 現(xiàn)場檢查 東吳證券