美凱龍: 關(guān)于控股股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓的進(jìn)展暨簽署補(bǔ)充協(xié)議的提示性公告

                                         紅星美凱龍家居集團(tuán)股份有限公司

證券代碼：601828           證券簡稱：美凱龍                 編號：2023-089

(資料圖片僅供參考)

       紅星美凱龍家居集團(tuán)股份有限公司

關(guān)于控股股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓的進(jìn)展暨簽署補(bǔ)充協(xié)議

                    的提示性公告

   本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳

述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要提示：

??紅星美凱龍家居集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”、“美凱龍”）控股

  股東紅星美凱龍控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱“紅星控股”）、公司實(shí)際控

  制人車建興先生、廈門建發(fā)股份有限公司（股票代碼：600153，股票簡稱：

  建發(fā)股份，以下簡稱“建發(fā)股份”）于 2023 年 1 月 17 日共同簽署了附生效

  條件的《廈門建發(fā)股份有限公司與紅星美凱龍控股集團(tuán)有限公司及車建興關(guān)

  于紅星美凱龍家居集團(tuán)股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱“《股份

  轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”），約定紅星控股擬將其持有的公司 1,304,242,436 股 A 股股

  份（占公司總股本的 29.95%）（以下簡稱“標(biāo)的股份”）以 4.82 元/股的價(jià)

  格轉(zhuǎn)讓給建發(fā)股份。2023 年 4 月 26 日，紅星控股、車建興先生、建發(fā)股份、

  聯(lián)發(fā)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“聯(lián)發(fā)集團(tuán)”）共同簽署了《關(guān)于<股份轉(zhuǎn)讓協(xié)

  議>之補(bǔ)充協(xié)議》，標(biāo)的股份受讓方由建發(fā)股份變更為建發(fā)股份、聯(lián)發(fā)集團(tuán)；

  其中，建發(fā)股份受讓 1,042,958,475 股 A 股股份，占公司總股本的 23.95%，

  聯(lián)發(fā)集團(tuán)受讓 261,283,961 股 A 股股份，占公司總股本的 6.00%（以下簡稱

  “本次股份轉(zhuǎn)讓”、“本次交易”）。2023 年 6 月 1 日，建發(fā)股份、聯(lián)發(fā)集

  團(tuán)收購公司控制權(quán)方案已獲建發(fā)股份董事會審議通過。此外，紅星控股、車

  建興先生、建發(fā)股份、聯(lián)發(fā)集團(tuán)于 2023 年 6 月 1 日共同簽署了《關(guān)于<股份

  轉(zhuǎn)讓協(xié)議>之補(bǔ)充協(xié)議（二）》，就股份交割安排、交割后事項(xiàng)進(jìn)行了補(bǔ)充約

  定。2023 年 6 月 16 日，建發(fā)股份《關(guān)于公司符合重大資產(chǎn)重組條件的議案》、

  《關(guān)于公司重大資產(chǎn)購買方案的議案》等相關(guān)議案已獲建發(fā)股份 2023 年第

  二次臨時(shí)股東大會審議通過。詳情請見公司分別于 2023 年 1 月 18 日、2023

  年 2 月 25 日、2023 年 4 月 13 日、2023 年 4 月 28 日、2023 年 5 月 23 日、

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  網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《關(guān)于控股股東簽署附生效條件的股份轉(zhuǎn)讓

  協(xié)議暨控制權(quán)可能發(fā)生變更的提示性公告》（公告編號：2023-008）、《關(guān)

  于控股股東簽署附生效條件的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議暨控制權(quán)可能發(fā)生變更的進(jìn)展

  公告》（公告編號：2023-041）、《關(guān)于控股股東簽署附生效條件的股份轉(zhuǎn)

  讓協(xié)議暨控制權(quán)可能發(fā)生變更的進(jìn)展公告》（公告編號：2023-066）、《關(guān)

                           （公告編號：2023-

  于控股股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓的進(jìn)展暨簽署補(bǔ)充協(xié)議的提示性公告》

  更的進(jìn)展公告》（公告編號：2023-080）、《關(guān)于控股股東簽署附生效條件

                        （公告編號：2023-082）、

  的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議暨控制權(quán)可能發(fā)生變更的進(jìn)展公告》

  《關(guān)于控股股東簽署附生效條件的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議暨控制權(quán)可能發(fā)生變更的

  進(jìn)展公告》（公告編號：2023-085）、《關(guān)于控股股東簽署附生效條件的股

  份轉(zhuǎn)讓協(xié)議暨控制權(quán)可能發(fā)生變更的進(jìn)展公告》（公告編號：2023-086）。

??2023 年 6 月 18 日，公司收到紅星控股通知，建發(fā)股份、聯(lián)發(fā)集團(tuán)與紅星控

  股、車建興先生共同簽署《關(guān)于<股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議>之補(bǔ)充協(xié)議（三）》，就原

  協(xié)議條款修改進(jìn)行了補(bǔ)充約定。具體詳見“二、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》原協(xié)議條

  款及《關(guān)于<股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議>之補(bǔ)充協(xié)議（三）》主要內(nèi)容”。

??根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，本次交易尚需取得上海證券交易所合規(guī)性確認(rèn)，履行中

  國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司股份轉(zhuǎn)讓過戶登記等程序。本次交

  易能否最終實(shí)施存在重大不確定性，請投資者注意相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

??鑒于目前紅星控股所持公司股份存在質(zhì)押、凍結(jié)等權(quán)利限制，若無法在交割

  前解除標(biāo)的股份上的權(quán)利限制，標(biāo)的股份存在無法過戶的風(fēng)險(xiǎn)，提請投資者

  注意風(fēng)險(xiǎn)。

??本次權(quán)益變動屬于公司控股股東及實(shí)際控制人協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份，屬于減持，未

  構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

??本次交易不會影響公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營，公司將密切關(guān)注相關(guān)事項(xiàng)并督促相

  關(guān)方及時(shí)披露進(jìn)展，亦將嚴(yán)格遵守中國證券監(jiān)督管理委員會、上海證券交易

  所相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。提請廣大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

  一、本次交易的進(jìn)展情況

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股、車建興先生共同簽署《關(guān)于<股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議>之補(bǔ)充協(xié)議（三）》，就原協(xié)議

條款修改進(jìn)行了補(bǔ)充約定。具體詳見“二、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》原協(xié)議條款及《關(guān)

于<股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議>之補(bǔ)充協(xié)議（三）》主要內(nèi)容”。

    二、

     《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》原協(xié)議條款及《關(guān)于<股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議>之補(bǔ)充協(xié)議（三）》

主要內(nèi)容

    （一）《關(guān)于<股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議>之補(bǔ)充協(xié)議（三）》簽署主體

    甲方 1：廈門建發(fā)股份有限公司

    甲方 2：聯(lián)發(fā)集團(tuán)有限公司（甲方 1、甲方 2 合稱為“甲方”）

    乙方：紅星美凱龍控股集團(tuán)有限公司

    丙方：車建興

    （二）《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》原協(xié)議條款

    建發(fā)股份、紅星控股、車建興先生于 2023 年 1 月 17 日簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)

議》約定如下：

    “10.4 各方明確，乙方、丙方的部分重要承諾、保證與義務(wù)的遵守和履行

對甲方本次交易目的的實(shí)現(xiàn)以及交易對價(jià)的確定等方面具有重大影響，在此基礎(chǔ)

上，乙方、丙方同意，若交割日后乙方、丙方違反以下任一約定的應(yīng)按如下方式

支付違約金（為免疑問，下述違約金條款可累積適用）；如該等違約金不足以彌

補(bǔ)甲方遭受的損失的，甲方有權(quán)繼續(xù)向乙方、丙方進(jìn)行追償：

本協(xié)議第 5.1 條的約定1當(dāng)選或任職，乙方、丙方應(yīng)按照本次交易對價(jià)的 20%向甲

方支付違約金；

規(guī)行為（包括交割日前發(fā)生且一直延續(xù)至交割日后的事項(xiàng)），導(dǎo)致目標(biāo)公司不符

合公開發(fā)行和/或非公開發(fā)行證券條件和/或重大資產(chǎn)重組條件的，或被暫停上市

變更的提示性公告》（公告編號：2023-008）之“三、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》主要內(nèi)容”之“（六）公司治

理”之“2、交割后公司治理安排”。

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或終止上市的，乙方、丙方應(yīng)按照本次交易對價(jià)的 20%向甲方支付違約金。

  各方明確，若上述乙方、丙方違約事項(xiàng)發(fā)生在甲方支付完畢交易對價(jià)之前的，

甲方有權(quán)直接在剩余交易對價(jià)中扣除違約金部分。如違約金高于前述甲方尚未支

付的交易對價(jià)的，乙方、丙方應(yīng)在甲方發(fā)出書面賠償通知之日起 10 個(gè)工作日內(nèi)

向甲方補(bǔ)足差額部分金額?！?/p>

  （三）《關(guān)于<股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議>之補(bǔ)充協(xié)議（三）》主要內(nèi)容

  各方同意，《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第 10.4 條修改為：

  “10.4 各方明確，乙方、丙方的部分重要承諾、保證與義務(wù)的遵守和履行

對甲方本次交易目的的實(shí)現(xiàn)具有重大影響，乙方、丙方同意若交割日后出現(xiàn)下述

情形的，應(yīng)當(dāng)足額賠償甲方及上市公司因此受到的全部損失：

本協(xié)議第 5.1 條的約定當(dāng)選或任職；

行為（包括交割日前發(fā)生且一直延續(xù)至交割日后的事項(xiàng)），導(dǎo)致目標(biāo)公司不符合

公開發(fā)行和/或非公開發(fā)行證券條件和/或重大資產(chǎn)重組條件的，或被暫停上市或

終止上市?！?/p>

  《關(guān)于<股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議>之補(bǔ)充協(xié)議（三）》自各方法定代表人或授權(quán)代表簽

字/簽章并加蓋公章后（自然人僅簽字/簽章）成立并生效。

  任何對《關(guān)于<股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議>之補(bǔ)充協(xié)議（三）》的修改、增加或刪除需以

書面方式進(jìn)行。

  適用的法律和爭議解決、附則等條款內(nèi)容詳見《關(guān)于<股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議>之補(bǔ)充

協(xié)議（三）》。

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  三、風(fēng)險(xiǎn)提示及其他情況說明

行中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司股份轉(zhuǎn)讓過戶登記等程序。本次交

易能否最終實(shí)施存在重大不確定性，請投資者注意相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

交割前解除標(biāo)的股份上的權(quán)利限制，標(biāo)的股份存在無法過戶的風(fēng)險(xiǎn)，提請投資者

注意風(fēng)險(xiǎn)。

未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

促相關(guān)方及時(shí)披露進(jìn)展，亦將嚴(yán)格遵守中國證券監(jiān)督管理委員會、上海證券交易

所相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

  公司指定的信息披露媒體為《中國證券報(bào)》、

                     《上海證券報(bào)》、

                            《證券時(shí)報(bào)》、

《證券日報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.see.com.cn），公司所有信息均以上

述指定媒體刊登的公告為準(zhǔn)，提請廣大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

  特此公告。

                    紅星美凱龍家居集團(tuán)股份有限公司董事會

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