天洋新材: 關于以集中競價交易方式回購公司股份的回購報告書

證券代碼：603330        證券簡稱：天洋新材       公告編號：2023-060

          天洋新材（上海）科技股份有限公司

   本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述

(資料圖片)

或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

   重要內容提示：

    ? 本次回購的相關議案已經天洋新材（上海）科技股份有限公司（以下簡

稱“公司”）于 2023 年 08 月 04 日召開的第四屆董事會第八次會議審議通過。

公司已在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司開立了回購專用證券賬戶。

    ? 回購方式及種類：擬通過上海證券交易所以集中競價交易方式回購公司

部分普通股（A）股股份。

    ?   擬回購資金總額：不低于人民幣 30,000,000 元（含），不超過人民幣

    ?   回購價格：不超過人民幣 15.00 元/股（含）

    ?   回購期限：自公司董事會審議通過回購方案之日起不超過 12 個月。

    ?   回購資金來源：公司自有資金

    ?   回購用途：本次回購股份將全部作為公司實施股權激勵或員工持股計

劃的股票來源，公司如在股份回購完成之后 36 個月內未能實施上述用途，或所

回購的股份未全部用于上述用途，未使用的部分將依法予以注銷，公司將啟動另

行處置的程序。

    ? 相關股東是否存在減持計劃：截至本公告披露日，公司董監(jiān)高、控股股

東、實際控制人在回購期間暫無減持公司股份的計劃，若上述主體后續(xù)有實施股

份減持的計劃，公司將按照相關規(guī)定及時履行信息披露義務。

    ?   相關風險提示：

無法順利實施的風險；

終止本回購方案等事項發(fā)生，則存在回購方案無法順利實施的風險；

法規(guī)規(guī)定的期限內實施上述用途，則存在啟動未轉讓部分注銷程序的風險；

回購方案不符合新的監(jiān)管規(guī)定與要求，從而無法實施或需要調整的風險。

股計劃尚處于籌劃階段，公司將對該計劃的可行性進行充分討論，并征求員工意

見。本次股權激勵或員工持股計劃從推出到實施尚需經董事會和股東大會批準，

能否實施存在不確定性風險。

盈利情況產生一定影響，二級市場的股票價格可能會因此發(fā)生波動，另外，公司

股票的價格受到國家宏觀經濟狀況、行業(yè)景氣程度、投資者心理預期等多種因素

影響，可能出現(xiàn)股價波動在一定程度上背離公司基本面的風險。

  公司將在回購期限內根據市場情況擇機做出回購決策并予以實施。本次回購

股份不會對公司的經營、財務和未來發(fā)展產生重大影響，不會影響公司的上市地

位。敬請投資者注意投資風險。

  一、回購方案的審議及實施程序

  （一）2023 年 8 月 04 日，公司以現(xiàn)場及通訊方式召開第四屆董事會第八次

會議審議本次回購公司股份，會議應到董事 7 人，實到董事 7 人，董事會逐項審

議并通過了《關于以集中競價交易方式回購公司股份的方案》，獨立董事對本議

案發(fā)表了同意的獨立意見，表決結果：7 票同意，0 票反對，0 票棄權；本議案已

經三分之二以上董事出席的董事會審議通過。董事會審議通過了《關于授權公司

管理層辦理本次回購公司股份相關事宜的議案》，表決結果：7 票同意，0 票反對，

  （二）2023 年 8 月 04 日，公司召開第四屆監(jiān)事會第八次會議，會議應到監(jiān)

事 3 人，實到監(jiān)事 3 人。監(jiān)事會認為本次回購公司股份的方案內容及程序符合

《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 7 號——回購股份》等相關規(guī)定，回

購方案符合公司和全體股東的利益，且具有可行性，回購股份的實施不會對公司

日常經營、盈利能力和償債能力構成重大不利影響。監(jiān)事會一致同意本次股份回

購的方案。

  （三）本次回購股份方案提交股東大會審議情況

  根據公司章程第二十六條授權，本次回購股份方案無需提交公司股東大會審

議。

  上述各項程序均符合《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 7 號——回

購股份》等相關規(guī)定。

     二、回購方案的主要內容

  （一）本次回購股份的目的

  基于對公司價值的高度認可和對公司未來發(fā)展前景的信心，為進一步完善公

司長效激勵機制，同時增強投資者信心并增強公司股票長期投資價值，擬使用自

有資金回購部分股份，回購的股份用于股權激勵或員工持股計劃。

     （二）回購股份的種類

  本次擬回購股份的種類為公司發(fā)行的人民幣普通股（A）股。

     （三）回購股份的方式

  公司將通過上海證券交易所股票交易系統(tǒng)以集中競價交易方式回購公司股

份。

     （四）回購的資金總額及資金來源

  本次回購的資金總額為不低于人民幣 30,000,000 元（含），不超過人民幣

     （五）回購期限、起止日期

月。即從 2023 年 08 月 04 日至 2024 年 08 月 03 日。公司將根據董事會決議，在

回購期限內根據市場情況擇機作出回購決策并予以實施。

   （1）如果在此期限內回購資金使用金額達到最高限額，則回購方案實施完

畢，即回購期限自該日起提前屆滿；

   （2）如果在回購期限內，回購資金使用金額達到下限最低限額，則本次回

購方案可自公司管理層決定終止本回購方案之日起提前屆滿；

   （3）如公司董事會決定終止本回購方案，則回購期限自董事會決議終止本

回購方案之日起提前屆滿。

   （1）公司定期報告、業(yè)績預告或者業(yè)績快報公告前 10 個交易日內；

   （2）自可能對公司股票交易價格產生較大影響的重大事項發(fā)生之日或者在

決策過程中，至依法披露之日；

   （3）中國證監(jiān)會和上海證券交易所規(guī)定的其他情形。

   回購實施期間，公司股票如因籌劃重大事項連續(xù)停牌 10 個交易日以上的，

回購方案將在股票復牌后順延實施并及時披露，順延后不得超出中國證監(jiān)會和上

海證券交易所規(guī)定的最長期限。

   （六）回購股份的用途、數(shù)量、占公司總股本的比例、資金總額

   本次回購股份將作為公司實施股權激勵或員工持股計劃的股票來源，若按本

次回購股份價格上限人民幣 15.00 元/股（含），本次回購資金總額下限人民幣

算，具體情況如下：

                             回購方案測算

回購用途    回購實施期

          限      回購資金 3,000.00 萬元（下限）             回購資金 6,000.00 萬元（上限）

                 擬回購數(shù)量       占公司總    擬回購     擬回購數(shù)       占公司      擬回購資金總額

                  （股）        股本的比    資金總     量（股）       總股本       （萬元）

                             例（%）    額（萬                的比例

                                     元）                 （%）

用于股權    公司董事會 2,000,000      0.46%   3,000.00 4,000,000 0.92%   6,000.00

激勵或員    審議通過回

工持股計    購方案之日

劃       起不超過 12

        個月

合計      /        2,000,000   0.46%   3,000.00 4,000,000 0.92%   6,000.00

            具體回購股份的金額、回購股份的數(shù)量以回購結束時實際回購的結果為準。

            若在回購期限內公司實施了資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、

       縮股或配股等除權除息事項，公司將按照中國證監(jiān)會及上海證券交易所的相關規(guī)

       定，對回購股份的數(shù)量進行相應調整。

            公司如在股份回購完成之后 36 個月內未能實施上述用途，或所回購的股份

       未全部用于上述用途，未使用的部分將依法予以注銷，公司將啟動另行處置的程

       序。

            （七）擬回購股份的價格、定價原則

            本次回購股份的價格不超過人民幣 15.00 元/股（含），回購股份的價格上限

       不高于董事會通過本次回購股份決議前 30 個交易日公司股票交易均價的 150%。

       具體回購股份（普通股 A 股股份）價格由董事會授權公司管理層在回購啟動后

       實施期間結合公司股票（普通股 A 股股份）價格并結合公司財務狀況和經營狀

       況確定。

         若公司在回購期內發(fā)生派發(fā)紅利、送紅股、轉增股本等除權除息事項，自股

      價除權除息之日起，相應調整回購價格上限。

         （八）預計回購后公司股權結構的變動情況

         若本次回購方案按照回購價格 15.00 元/股全部實施完畢，按回購數(shù)量下限

      并予以鎖定，預計公司股本結構變化情況如下：

                                          回購后                     回購后

                     回購前               （按預計回購數(shù)量下               （按預計回購數(shù)量上

股份性質                                       限）                      限）

              數(shù)量            占總股               占總股                     占總股本

                                      數(shù)量（股）                   數(shù)量（股）

              （股）           本比例               本比例                     比例

有限售條件流通股        6,072,875     1.40%      8,072,875    1.87%    10,072,875    2.33%

無限售條件流通股      426,600,774    98.60%                  98.13%   422,600,774   97.67%

總股本           432,673,649   100.00%    432,673,649     100%   432,673,649    100%

         以上測算數(shù)據僅供參考，具體回購股份數(shù)量及公司股本結構實際變動情況以

      后續(xù)實施情況為準。若公司未能實施股權激勵或員工持股計劃，則本次回購股份

      將予以注銷。

         （九）本次回購股份對公司日常經營、財務、研發(fā)、盈利能力、債務履行能

      力、未來發(fā)展及維持上市地位等可能產生的影響的分析

         截至 2023 年 6 月 30 日，公司總資產為 300,910.24 萬元，歸屬于上市公司

      股東的凈資產為 193,176.12 萬元，流動資產為 174,401.11 萬元，資產負債率

      分別為 1.99%、3.11%、3.44%。

   根據公司目前經營、財務及未來發(fā)展規(guī)劃，公司認為 60,000,000.00 元（含）

上限的股份回購金額，不會對公司經營活動、財務狀況和未來發(fā)展產生重大影響，

股份回購計劃的實施不會導致控制權發(fā)生變化，不會影響公司的上市地位。

   （十）獨立董事關于本次回購股份方案合規(guī)性、必要性、合理性、可行性等

相關事項的意見

證券法》、《關于支持上市公司回購股份的意見》、《上海證券交易所上市公司

自律監(jiān)管指引第 7 號——回購股份》等相關規(guī)定，董事會會議表決程序符合相關

法律、法規(guī)和《公司章程》的相關規(guī)定；

發(fā)展的長期承諾，將有效增強投資人信心，提振股價，從而維護廣大投資者的利

益，同時有利于激勵公司核心員工為公司創(chuàng)造更大價值，增強公司的核心競爭力，

促進公司穩(wěn)定、健康、可持續(xù)發(fā)展。

總額預計不低于人民幣 30,000,000.00 元（含），不超過人民幣 60,000,000.00 元

（含），不會對公司的經營活動、財務狀況及未來重大發(fā)展產生重大影響，不會

影響公司的上市地位。

   綜上，我們認為公司本次回購股份合法合規(guī)，回購方案具備合理性、可行性

和必要性，符合公司和全體股東的利益，我們認可本次公司回購股份方案。

   （十一）上市公司董監(jiān)高、控股股東、實際控制人在董事會作出回購股份決

議前 6 個月內是否買賣本公司股份，是否與本次回購方案存在利益沖突、是否存

在內幕交易及市場操縱，及其在回購期間是否存在增減持計劃的情況說明

   經自查，公司董監(jiān)高、實際控制人、控股股東在董事會作出回購股份決議前

交易及市場操縱的情況。

  截至本公告披露日，公司董監(jiān)高、控股股東、實際控制人在回購期間無明確

的減持計劃，若上述主體后續(xù)有實施股份減持的計劃，公司將按照相關規(guī)定及時

履行信息披露義務。

     （十二）上市公司向董監(jiān)高、控股股東、實際控制人、持股 5%以上的股東

及其一致行動人問詢未來 3 個月、未來 6 個月等是否存在減持計劃的具體情況

  經問詢，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人、持股 5%

以上的股東及其一致行動人在未來 3 個月、未來 6 個月無明確減持公司股份的計

劃。如上述主體未來擬實施股票減持計劃，公司將按相關規(guī)定及時履行信息披露

義務。

  （十三）回購股份后依法注銷或者轉讓的相關安排

  本次回購股份將全部用于實施股權激勵或員工持股計劃。公司將在披露回購

股份結果暨股份變動公告后三年內完成轉讓。

  公司如未能在股份回購實施完成之后 36 個月內使用完畢已回購股份，尚未

使用的已回購股份將予以注銷，具體將依據有關法律法規(guī)和政策規(guī)定執(zhí)行。

  （十四）公司防范侵害債權人利益的相關安排

  本次回購股份不會影響公司的正常持續(xù)經營，不會導致公司發(fā)生資不抵債

的情況。如果后續(xù)股份注銷，公司將依照《公司法》的有關規(guī)定通知債權人，

充分保障債權人的合法權益。

  （十五）關于回購公司股份授權相關事宜

  為順利、高效、有序地完成公司本次回購股份事項的相關工作，公司董事

會授權公司管理層辦理本次回購股份的相關事宜，授權內容及范圍包括但不限

于：

勵、員工持股計劃、注銷以減少公司注冊資本等；

款進行相應修改，并辦理工商登記備案；

實施方案，辦理與股份回購有關的其他事宜；

  本次授權自公司董事會審議通過股份回購事項之日起至上述授權事項辦理

完畢之日止。

 三、回購方案的不確定性風險

無法順利實施的風險；

終止本回購方案等事項發(fā)生，則存在回購方案無法順利實施的風險；

法規(guī)規(guī)定的期限內實施上述用途，則存在啟動未轉讓部分注銷程序的風險；

回購方案不符合新的監(jiān)管規(guī)定與要求，從而無法實施或需要調整的風險。

股計劃尚處于籌劃階段，公司將對該計劃的可行性進行充分討論，并征求員工意

見。本次股權激勵或員工持股計劃從推出到實施尚需經董事會和股東大會批準，

能否實施存在不確定性風險。

盈利情況產生一定影響，二級市場的股票價格可能會因此發(fā)生波動，另外，公司

股票的價格受到國家宏觀經濟狀況、行業(yè)景氣程度、投資者心理預期等多種因素

影響，可能出現(xiàn)股價波動在一定程度上背離公司基本面的風險。

  公司將在回購期限內根據市場情況擇機做出回購決策并予以實施。本次回購

股份不會對公司的經營、財務和未來發(fā)展產生重大影響，不會影響公司的上市地

位。敬請投資者注意投資風險。

  四、其他事項說明

  （一）前 10 大股東以及前 10 大無限售條件股東情況

  公司已于同日披露了董事會公告回購股份決議的前一個交易日（即 2023 年

股數(shù)量及比例。

      （詳見《關于回購股份事項前十大股東及前十大無限售條件股東

持股情況的公告》（公告編號 2023-059）。

  （二）回購專戶開立情況

  根據相關規(guī)定，公司已在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司開立

了股份回購專用賬戶，具體情況如下：

  賬戶名稱：天洋新材（上海）科技股份有限公司回購專用證券賬戶

  證券賬戶號碼：B883900965

  該賬戶僅用于回購公司股份。

  （三）公司不得在以下交易時間進行回購股份的交易申報

  公司回購股份的申報價格不得為公司股票當日交易漲幅限制的價格。

  （四）回購期間信息披露安排

  根據相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司將在以下時間及時披露回購

進展情況，并將在各定期報告中公布回購進展情況：

日內予以披露；

事會將公告未能實施回購的原因和后續(xù)回購安排；

兩個交易日內披露回購結果暨股份變動公告，包括實際回購股份數(shù)量、比例、購

買的最高價和最低價以及支付的總金額等內容。

特此公告。

                天洋新材（上海）科技股份有限公司

                            董 事 會

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