世界熱訊:福萊蒽特: 杭州福萊蒽特股份有限公司對外投資管理制度

            杭州福萊蒽特股份有限公司

              對外投資管理制度

                  第一章    總則

(資料圖片僅供參考)

  第一條   為了加強(qiáng)對公司的對外投資活動的管理，保證對外投資活動的規(guī)范

性、合法性和效益性，切實保護(hù)公司和投資者的利益，根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)和

《公司章程》的規(guī)定，制定本制度。

  第二條   本制度所稱對外投資是指公司為了通過分配來增加財富，或謀求其

他利益，將公司擁有的資產(chǎn)讓渡給其他單位而獲得另一項資產(chǎn)的活動。

  按照投資目的分類，對外投資分為短期投資和長期投資。短期投資包括股票

投資和債券投資等以短期財務(wù)收益為目標(biāo)的投資，長期投資包括長期股權(quán)投資和

長期債權(quán)投資等以股權(quán)控制、資產(chǎn)占有、長期收益等長期利益為目標(biāo)的投資。

            第二章   對外投資管理的組織機(jī)構(gòu)

  第三條   公司股東大會、董事會為公司對外投資的決策機(jī)構(gòu)，各自在其權(quán)限

范圍內(nèi)，對公司的對外投資作出決策。

  第四條   董事會戰(zhàn)略委員會為領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)統(tǒng)籌、協(xié)調(diào)和組織對外投資項

目的分析和研究，為決策提供建議。

  第五條   公司可根據(jù)實際情況設(shè)立對外投資部門，主要負(fù)責(zé)對新的投資項目

進(jìn)行信息收集、整理和初步評估，經(jīng)篩選后建立項目庫，提出投資建議。

  第六條   公司總經(jīng)理為對外投資實施的主要責(zé)任人，負(fù)責(zé)對新項目實施的

人、財、物進(jìn)行計劃、組織、監(jiān)控，并應(yīng)及時向董事會匯報投資進(jìn)展情況，提出

調(diào)整建議等，以利于董事會及股東大會及時對投資作出修訂。

 總經(jīng)理可組織成立項目實施小組，負(fù)責(zé)對外投資項目的任務(wù)執(zhí)行和具體實施，

公司可建立相關(guān)問責(zé)機(jī)制，對其的工作情況進(jìn)行跟進(jìn)和考核。

  第七條   公司財務(wù)部為對外投資的財務(wù)管理部門，負(fù)責(zé)對對外投資項目進(jìn)行

投資效益評估，籌措資金，辦理出資手續(xù)等。

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  第八條   公司董事會審計委員會及審計部負(fù)責(zé)對項目的事前效益進(jìn)行審計，

以及對對外投資進(jìn)行定期審計。

  第九條   公司可聘請法律顧問負(fù)責(zé)對對外投資項目的協(xié)議、合同和重要相關(guān)

信函、章程等的法律審核。

                  第三章   分工及審批權(quán)限

  第十條    公司的對外投資活動，應(yīng)在授權(quán)、執(zhí)行、會計記錄以及資產(chǎn)保管等

職責(zé)方面有明確的分工，不得由一人同時負(fù)責(zé)上述任何兩項工作。

  第十一條    公司股東大會、董事會、董事長為公司對外投資的決策機(jī)構(gòu)，各

自在其權(quán)限范圍內(nèi)，對公司的對外投資做出決策。其他任何部門和個人無權(quán)做出

對外投資的決定。

  （一）股東大會審批權(quán)限

市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 50%以上；

高者為準(zhǔn)）占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50%以上，且絕對金額超過 5000

萬元；

凈資產(chǎn)的 50%以上，且絕對金額超過 5000 萬元；

且絕對金額超過 500 萬元；

近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的 50%以上，且絕對金額超過 5000 萬元；

一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 50%以上，且絕對金額超過 500 萬元。

  上述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取絕對值計算。

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  （二）董事會審批權(quán)限

公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 10%以上；

者為準(zhǔn)）占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 10%以上，且絕對金額超過 1000 萬

元；

資產(chǎn)的 10%以上，且絕對金額超過 1000 萬元；

且絕對金額超過 100 萬元；

一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的 10%以上，且絕對金額超過 1000 萬元；

個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 10%以上，且絕對金額超過 100 萬元。

  上述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對值計算。

  （三）審批權(quán)限未達(dá)到董事會審議標(biāo)準(zhǔn)的對外投資事項，由董事長決策。

  （四）公司對外投資涉及關(guān)聯(lián)交易的，按照證券監(jiān)管法律、法規(guī)、

                              《公司章程》

和公司《關(guān)聯(lián)交易管理制度》規(guī)定的權(quán)限履行審批程序。

                   第四章   執(zhí)行與實施

     第十二條   在對重大對外投資項目進(jìn)行決策之前，必須對擬投資項目進(jìn)行可

行性研究，分析投資回報率、內(nèi)部收益率、投資回收期、投資風(fēng)險及其他有助于

作出投資決策的各種分析。投資可行性分析報告提供給有權(quán)批準(zhǔn)投資的機(jī)構(gòu)或人

員，作為進(jìn)行對外投資決策的參考。

     第十三條   實施對外投資項目，必須獲得相關(guān)的授權(quán)批準(zhǔn)文件，并附有經(jīng)審

批的對外投資預(yù)算方案和其他相關(guān)資料。

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     第十四條    本公司的對外投資實行預(yù)算管理，投資預(yù)算在執(zhí)行過程中，可根

據(jù)實際情況的變化合理調(diào)整投資預(yù)算，投資預(yù)算方案必須經(jīng)有權(quán)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

 第十五條       已批準(zhǔn)實施的對外投資項目，應(yīng)由有權(quán)機(jī)構(gòu)授權(quán)的本公司相關(guān)單

位或部門負(fù)責(zé)具體實施。

     第十六條    對外投資項目應(yīng)與被投資方簽訂投資合同或協(xié)議。在簽訂投資合

同或協(xié)議之前，不得支付投資款或辦理投資資產(chǎn)的移交；投資完成后，應(yīng)取得被

投資方出具的投資證明或其他有效憑據(jù)。

 第十七條       投資資產(chǎn)（指股票和債券資產(chǎn)，下同）可委托銀行、證券公司、

信托公司等獨立的專門機(jī)構(gòu)保管，也可由本公司自行保管。

 第十八條       投資資產(chǎn)如由本公司自行保管，必須執(zhí)行嚴(yán)格的聯(lián)合控制制度，

即至少要由兩名以上人員共同控制，不得一人單獨接觸、控制投資資產(chǎn)，對任何

投資資產(chǎn)的存入或取出，都要將投資資產(chǎn)的名稱、數(shù)量、價值及存取的日期等詳

細(xì)記錄于登記簿內(nèi)，并由所有在場人員、經(jīng)辦人員簽名。

 第十九條       財務(wù)部門應(yīng)對本公司的對外投資活動進(jìn)行完整的會計記錄，進(jìn)行

詳盡的會計核算，按每一個投資項目分別設(shè)立明細(xì)賬簿，詳細(xì)記錄相關(guān)資料。對

外投資的會計核算方法應(yīng)符合會計準(zhǔn)則和會計制度的規(guī)定，在期末應(yīng)進(jìn)行成本與

市價孰低比較，正確記錄投資跌價準(zhǔn)備。

 第二十條       除無記名投資資產(chǎn)外，本公司在購入投資資產(chǎn)的當(dāng)天應(yīng)盡快將其

登記于本公司名下，不得長期登記于經(jīng)辦人員或其他人員的名下，以防止發(fā)生舞

弊行為。

 第二十一條       對于本公司所擁有的投資資產(chǎn)，應(yīng)由內(nèi)部審計人員或不參與投

資業(yè)務(wù)的其他人員進(jìn)行定期盤點或與委托保管機(jī)構(gòu)進(jìn)行核對，檢查其是否為本公

司所擁有，并將盤點記錄與賬面記錄相互核對以確認(rèn)賬實的一致性。

     第二十二條    財務(wù)部門應(yīng)指定專人進(jìn)行長期投資日常管理，其職責(zé)范圍包

括：

 （一）監(jiān)控被投資單位的經(jīng)營和財務(wù)狀況；

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 （二）監(jiān)督被投資單位的利潤分配、股利支付情況，維護(hù)本公司的合法權(quán)益；

  （三）向本公司有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)和職能部門定期提供投資分析報告；對被投資單位

擁有控制權(quán)的，投資分析報告應(yīng)包括被投資單位的會計報表和審計報告。

 對于短期投資，也應(yīng)根據(jù)具體情況，采取有效措施加強(qiáng)日常的管理。

  第二十三條      在處置對外投資之前，必須對擬處置對外投資項目進(jìn)行分析、

論證，充分說明處置的理由和直接、間接的經(jīng)濟(jì)及其他后果，然后提交有權(quán)批準(zhǔn)

處置對外投資的機(jī)構(gòu)或人員進(jìn)行審批，批準(zhǔn)處置對外投資的權(quán)限與批準(zhǔn)實施對外

投資的權(quán)限相同。

 處置對外投資的行為必須符合國家有關(guān)法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。

 第二十四條       本公司對外投資活動的信息披露應(yīng)符合現(xiàn)行會計準(zhǔn)則、會計制

度和公開發(fā)行股票的上市公司信息披露的要求。

                第五章   對外投資的人事管理

     第二十五條   公司對外投資組建合作、合資公司，應(yīng)對新建公司派出經(jīng)法定

程序選舉產(chǎn)生的董事、監(jiān)事，參與和影響新建公司的運營決策。

     第二十六條   對于對外投資組建的控股公司，公司應(yīng)派出經(jīng)法定程序選舉產(chǎn)

生的董事長，并派出相應(yīng)的經(jīng)營管理人員（包括財務(wù)負(fù)責(zé)人），對控股公司的運營、

決策起重要作用。

     第二十七條   對外投資派出的人員的人選由公司總經(jīng)理辦公會議研究決定。

     第二十八條   派出人員應(yīng)按照《公司法》和被投資公司的章程規(guī)定切實履行

職責(zé)，在新建公司的經(jīng)營管理活動中維護(hù)公司利益，實現(xiàn)本公司投資的保值、增

值。

  公司委派出任投資單位董事的有關(guān)人員，注意通過參加董事會會議等形式，

獲取更多的投資單位的信息，及時向公司匯報投資單位的情況。 派出人員每年應(yīng)

接受公司下達(dá)的考核指標(biāo)，并向公司提交年度述職報告，接受公司的檢查。

     第二十九條   公司根據(jù)人力資源相關(guān)管理規(guī)定對派出的人員進(jìn)行管理和考

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核。

                第六章   重大事項報告及信息披露

  第三十條       公司對外投資應(yīng)嚴(yán)格按照《公司法》《上海證券交易所股票上市

規(guī)則》和中國證券監(jiān)督管理委員會的有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》

                             《上市公司信

息披露管理辦法》等規(guī)定履行信息披露義務(wù)。被投資公司應(yīng)執(zhí)行公司的有關(guān)規(guī)定，

履行信息披露的基本義務(wù)。

  第三十一條       被投資公司發(fā)生《上市公司信息披露管理辦法》《上海證券交

易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)規(guī)定的重大事項時應(yīng)當(dāng)及時報告本公司董事會。

  第三十二條      被投資公司應(yīng)當(dāng)明確信息披露責(zé)任人及責(zé)任部門，并將相應(yīng)的

通訊聯(lián)絡(luò)方式向公司董事會秘書處備案。

                      第七章    附則

     第三十三條   必要時董事會可委托投資項目經(jīng)辦人（負(fù)責(zé)人）之外的人員對

投資項目進(jìn)行評價、分析。

     第三十四條   本公司的對外投資活動必須遵守國家有關(guān)法律法規(guī)，并接受政

府有關(guān)部門的監(jiān)督、管理。

     第三十五條   本制度由本公司董事會負(fù)責(zé)解釋。

     第三十六條   本制度經(jīng)董事會批準(zhǔn)后生效，其修改時亦同。

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標(biāo)簽： 投資管理制度 股份有限公司