萬勝智能: 東方證券承銷保薦有限公司關(guān)于浙江萬勝智能科技股份有限公司向全資子公司增資暨關(guān)聯(lián)交易的核查意見

            方證券承銷保薦有限公司

         關(guān)于浙江萬勝智能科技股份有限公司

      向全資子公司增資暨關(guān)聯(lián)交易的核查意見

(資料圖片)

  東方證券承銷保薦有限公司（以下簡稱“保薦機構(gòu)”）作為浙江萬勝智能

科技股份有限公司（以下簡稱“萬勝智能”或“公司”）首次公開發(fā)行股票并

在創(chuàng)業(yè)板上市的保薦機構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》《深圳證

券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號

——創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》等有關(guān)規(guī)定，對萬勝智能向全資子公司增資暨

關(guān)聯(lián)交易的事項進行了核查，并發(fā)表核查意見如下：

  一、本次交易基本情況

  為充分調(diào)動全資子公司杭州萬勝物聯(lián)技術(shù)有 限公司（以下簡稱“萬勝物

聯(lián)”）經(jīng)營管理團隊、核心骨干員工的積極性，促進員工與企業(yè)共同成長，公

司擬對萬勝物聯(lián)實施增資并引入寧波同昕企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以

下簡稱“寧波同昕”）和寧波萬水企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱

“寧波萬水”）作為萬勝物聯(lián)股東，上述交易對手方的合伙人包含公司和萬勝

物聯(lián)的經(jīng)營管理層及核心骨干人員。本次增資前，萬勝物聯(lián)注冊資本為600.00

萬元，公司持有其100%股權(quán)。本次萬勝物聯(lián)擬新增注冊資本2,400.00萬元，其

中公司以自有資金認繳注冊資本390.00萬元，寧波同昕、寧波萬水分別以自有

資金認繳注冊資本300.00萬元、1,710.00萬元。交易完成后，公司持有萬勝物聯(lián)

的股權(quán)比例由100%降至33%，萬勝物聯(lián)不再納入公司合并報表范圍。

  交易對手方寧波同昕的執(zhí)行事務(wù)合伙人及部分有限合伙人涉及公司董事和

高級管理人員，根據(jù)《上市規(guī)則》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，本次增資事項

構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

  本次交易已經(jīng)公司第三屆董事會第十次會議、第三屆監(jiān)事會第十次會議審

議通過，關(guān)聯(lián)董事已回避表決；后續(xù)將提交公司股東大會審議批準，關(guān)聯(lián)股東

將回避表決。

  根據(jù)《上市規(guī)則》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司

重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，亦不構(gòu)成重組上市，無需經(jīng)過

有關(guān)部門批準。

  二、其他增資方基本情況

 統(tǒng)一社會信用代碼    91330201MA2KPR8266

    名稱       寧波同昕企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）

    類型       有限合伙企業(yè)

  執(zhí)行事務(wù)合伙人    陳東濱

   成立日期      2021 年 09 月 28 日

    住所       浙江省寧波市大榭開發(fā)區(qū)濱海南路 111 號西樓 A1545-5 室

             一般項目：企業(yè)管理；企業(yè)管理咨詢；社會經(jīng)濟咨詢服務(wù)；

   經(jīng)營范圍      信息咨詢服務(wù)（不含許可類信息咨詢服務(wù)）（除依法須經(jīng)批

             準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）。

 是否為失信被執(zhí)行人   否

             鑒于寧波同昕部分合伙人涉及公司董事和高級管理人員，且

  關(guān)聯(lián)關(guān)系說明     公司董事?lián)纹鋱?zhí)行事務(wù)合伙人，根據(jù)《上市規(guī)則》及相關(guān)

             法律法規(guī)的規(guī)定，寧波同昕為公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)。

 統(tǒng)一社會信用代碼    91330201MA2KPGN215

    名稱       寧波萬水企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）

    類型       有限合伙企業(yè)

  執(zhí)行事務(wù)合伙人    何日陽

   成立日期      2021 年 09 月 14 日

    住所       浙江省寧波市大榭開發(fā)區(qū)濱海南路 111 號西樓 A1538-3 室

             一般項目：企業(yè)管理；企業(yè)管理咨詢；信息咨詢服務(wù)（不含

   經(jīng)營范圍      許可類信息咨詢服務(wù)）（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)

             執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）。

 是否為失信被執(zhí)行人   否

             根據(jù)《上市規(guī)則》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，寧波萬水不構(gòu)成

  關(guān)聯(lián)關(guān)系說明

             公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)。

  三、增資對象基本情況

統(tǒng)一社會信用代碼    91330106MA7AYL5W5R

      名稱    杭州萬勝物聯(lián)技術(shù)有限公司

      類型    有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

  法定代表人     鄔永強

  注冊資本      600 萬元人民幣

  成立日期      2021 年 10 月 15 日

      住所    浙江省杭州市西湖區(qū)西園八路 11 號 2 幢 1 單元 201 室

            一般項目：物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)研發(fā)；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨

            詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；配電開關(guān)控制設(shè)備研

            發(fā)；配電開關(guān)控制設(shè)備制造；配電開關(guān)控制設(shè)備銷售；輸配電

  經(jīng)營范圍

            及控制設(shè)備制造；智能輸配電及控制設(shè)備銷售；電工器材制

            造；電工器材銷售；貨物進出口；技術(shù)進出口（除依法須經(jīng)批

            準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）。

                                                      單位：人民幣萬元

                本次增資前                                 本次增資后

  股東名稱                              本次增資

             出資額         持股比例                     出資額        持股比例

浙江萬勝智能科技股

  份有限公司

寧波同昕企業(yè)管理合

               —            —        300.00       300.00     10.00%

伙企業(yè)（有限合伙）

寧波萬水企業(yè)管理合

               —            —       1,710.00      1,710.00   57.00%

伙企業(yè)（有限合伙）

      合計     600.00      100.00%    2,400.00      3,000.00   100.00%

                                                      單位：人民幣萬元

       項目

                        （經(jīng)審計）                      （未經(jīng)審計）

資產(chǎn)總額                                777.51                     229.71

負債總額                                213.74                      30.55

凈資產(chǎn)                                 563.77                     199.17

資產(chǎn)負債率                              27.49%                      32.20%

       項目             2021 年度（經(jīng)審計）             2022 年 1-9 月（未經(jīng)審計）

營業(yè)收入                                178.43                        0.68

利潤總額                                -36.23                     -364.61

凈利潤                       -36.23         -364.61

     萬勝智能放棄其根據(jù)適用中國法律、公司章程或任何其他事由就本增資可

享有的優(yōu)先認購權(quán)。

     萬勝物聯(lián)公司章程或其他文件中均不存在法律法規(guī)之外其他限制股東權(quán)利

的條款。截至本核查意見出具日，萬勝物聯(lián)不存在被列入失信被執(zhí)行人名單的

情形，不存在被抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利，未涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭

議、訴訟或仲裁事項、不存在查封、凍結(jié)等司法措施等。

     四、本次交易定價政策和定價依據(jù)

     本次向全資子公司增資暨關(guān)聯(lián)交易事項已經(jīng)交易各方一致協(xié)商同意，在平

等自愿的基礎(chǔ)上綜合考慮多種因素確定，增資價格為每 1 元出資額作價 1 元。

本次交易按照市場規(guī)則進行，符合有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，不存在有失公允或

損害公司及中小股東利益的情形。

     五、增資協(xié)議的主要內(nèi)容

     被投資方：杭州萬勝物聯(lián)技術(shù)有限公司

     投資方 1、原股東：浙江萬勝智能科技股份有限公司

     投資方 2：寧波同昕企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）

     投資方 3：寧波萬水企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）

     （1）本協(xié)議各方一致同意，投資方以現(xiàn)金 2,400 萬元人民幣認繳被投資方

新增的 2,400 萬元人民幣注冊資本，其中：投資方 1 投資 390 萬元人民幣，以認

繳 390 萬元人民幣出資額；投資方 2 投資 300 萬元人民幣，以認繳 300 萬元人

民幣出資額；投資方 3 投資 1,710 萬元人民幣，以認繳 1,710 萬元人民幣出資

額。

     （2）本次增資完成后，被投資方的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

                              認繳出資額     占注冊資本的

序號             股東名稱

                             （萬元人民幣）    比例（%）

             合 計                3,000     100

     （3）原股東同意放棄部分注冊資本的優(yōu)先認繳權(quán)。

     （1）自本協(xié)議簽訂后，且最遲在 2023 年 3 月 31 日前，投資方 1、投資方

匯至被投資方指定的銀行賬戶。

     （2）因本次增資行為，公司章程、注冊資本、股東等相關(guān)事宜應(yīng)做相應(yīng)的

變更或修正，本協(xié)議各方同意，上述章程、工商登記等變更的具體事宜由被投

資方在本協(xié)議簽訂之日起 30 個工作日內(nèi)完成，被投資方因其他安排延遲辦理工

商變更登記的，應(yīng)事先取得投資方的同意。

     （3）在辦理上述變更登記及備案手續(xù)時，協(xié)議各方均應(yīng)給予積極協(xié)助。

     六、本次關(guān)聯(lián)交易的其他安排

     本次交易完成后，萬勝物聯(lián)仍保持正常經(jīng)營，本次交易不涉及人員安置、

土地租賃等情況。本次關(guān)聯(lián)交易完成后，公司與寧波同昕、寧波萬水構(gòu)成共同

投資，將按照《上市規(guī)則》《公司章程》《關(guān)聯(lián)交易決策制度》等有關(guān)規(guī)定履

行審批程序，及時履行信息披露義務(wù)，保護公司及全體股東的合法權(quán)益。

     七、本次交易對公司的影響、存在的風險

     萬勝物聯(lián)主要從事斷路器、量測開關(guān)等產(chǎn)品的生產(chǎn)、經(jīng)營和銷售，自 2021

年 10 月 15 日成立至今，尚處于業(yè)務(wù)開展前期，目前收入尚不足以覆蓋企業(yè)經(jīng)

營的早期支出，截至 2022 年 9 月 30 日，已累計虧損人民幣 400.83 萬元。萬勝

物聯(lián)斷路器、量測開關(guān)等產(chǎn)品業(yè)務(wù)尚在布局起步階段，其產(chǎn)品不屬于公司主營

業(yè)務(wù)產(chǎn)品，預(yù)計發(fā)展周期較長，短期內(nèi)企業(yè)經(jīng)營發(fā)展存在一定不確定性，預(yù)計

未來的資源投入、資金需求較大，短期內(nèi)該公司的現(xiàn)金流和盈利能力相對較

差。為更加專注主業(yè)、降低子公司的短期影響、減少公司生產(chǎn)經(jīng)營的不確定

性，公司決定放棄部分注冊資本的優(yōu)先認繳權(quán)。同時為助力萬勝物聯(lián)的持續(xù)經(jīng)

營，尊重部分萬勝物聯(lián)管理層和主要經(jīng)營團隊對初創(chuàng)企業(yè)的投資意愿，吸引和

留住萬勝物聯(lián)核心管理、技術(shù)以及業(yè)務(wù)人才，充分調(diào)動其積極性和創(chuàng)造性，有

效提升核心團隊凝聚力和企業(yè)核心競爭力，公司同意以萬勝物聯(lián)經(jīng)營團隊和員

工為主的其他方增資萬勝物聯(lián)，同時上市公司部分董事及高級管理人員少量參

與投資，以加強對萬勝物聯(lián)的監(jiān)管，提升公司對外投資的安全性。

 本次交易定價遵循了公平、合理、公正的原則，增資資金來源為公司及合

伙企業(yè)的自有資金，不會對公司的財務(wù)狀況、日常生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影

響，亦不會影響公司正常生產(chǎn)經(jīng)營活動及公司的獨立性，且不存在損害公司及

中小股東利益的情形。

 本次交易受后續(xù)增資款繳納、工商變更登記手續(xù)辦理等因素影響，最終是

否能順利實施尚存在不確定性。

 萬勝物聯(lián)在未來經(jīng)營過程中依然可能面臨宏觀經(jīng)濟、行業(yè)政策、市場環(huán)境

及經(jīng)營管理等方面的風險。公司將嚴格按照相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，根據(jù)相關(guān)

事項的后續(xù)進展及時履行信息披露義務(wù)，敬請廣大投資者注意投資風險。

 八、本年年初至披露日與本次交易對手方累計已發(fā)生的交易情況

 本次交易前 12 個月內(nèi)，公司與本次交易的對手方寧波同昕、寧波萬水未發(fā)

生其他交易往來。

 九、本次交易履行的審議程序

公司增資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。根據(jù)《上市規(guī)則》《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，

本次交易事項尚需提交公司股東大會審議批準。

  根據(jù)《上市規(guī)則》《公司章程》相關(guān)規(guī)定，公司獨立董事對本次交易事項

進行了審議，并發(fā)表了事前認可意見和獨立意見如下：

  （1）獨立董事事前認可意見

  經(jīng)審閱，獨立董事認為，鑒于萬勝物聯(lián)預(yù)計發(fā)展周期較長，短期內(nèi)企業(yè)經(jīng)

營發(fā)展存在一定不確定性，本次公司及關(guān)聯(lián)方共同向全資子公司增資，有利于

萬勝物聯(lián)的持續(xù)經(jīng)營，該關(guān)聯(lián)交易遵循公平、公正、公開的原則，其定價依據(jù)

公允、公平、合理，符合公司和全體股東的利益，未影響公司的獨立性，不存

在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。因此，獨立董事一致同

意將本議案提交公司第三屆董事會第十次會議審議表決。

  （2）獨立董事意見

  公司獨立董事認為：本次公司及關(guān)聯(lián)方共同對全資子公司萬勝物聯(lián)進行增

資事項有利于萬勝物聯(lián)的持續(xù)經(jīng)營，符合公司及子公司的長遠發(fā)展規(guī)劃。本次

交易遵循自愿、公平和公開的原則，在各方平等協(xié)商一致的基礎(chǔ)上進行，不存

在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。本次交易事項履行了必要

的審批程序，關(guān)聯(lián)董事進行了回避，議案的審議和表決程序符合《公司法》

《上市規(guī)則》等法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。因此，獨立董事同意本次交

易事項。

  監(jiān)事會認為：公司本次增資事項符合公司及子公司的長遠發(fā)展規(guī)劃，增資

事項的審議及決策程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)

定，不存在損害公司和股東利益的情況。因此，我們同意本次向全資子公司萬

勝物聯(lián)增資事項。

  十、保薦機構(gòu)核查意見

  經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：公司本次對全資子公司增資暨關(guān)聯(lián)交易事項已經(jīng)

董事會審議通過，關(guān)聯(lián)董事已經(jīng)回避表決，獨立董事發(fā)表了事前認可意見和明

確的同意意見，已履行了必要的審批程序，符合《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理

辦法》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自

律監(jiān)管指引第 7 號——交易與關(guān)聯(lián)交易》等法律法規(guī)的規(guī)定。本次交易事項尚

需提交公司股東大會審議批準。相關(guān)事項對公司財務(wù)及經(jīng)營成果無重大影響，

不存在損害公司和股東利益的情形。

  綜上，保薦機構(gòu)對公司對全資子公司萬勝物聯(lián)進行增資暨關(guān)聯(lián)交易事項無

異議。

  （以下無正文）

  （本頁無正文，為《東方證券承銷保薦有限公司關(guān)于浙江萬勝智能科技股

份有限公司向全資子公司增資暨關(guān)聯(lián)交易的核查意見》之簽字頁）

 保薦代表人：________________        ________________

              鄭 睿                   周天宇

                              東方證券承銷保薦有限公司

                                         年   月    日

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標簽： 關(guān)聯(lián)交易 有限公司 東方證券