蘭生股份: 東浩蘭生會展集團股份有限公司關(guān)于注銷回購股份的實施公告

證券代碼：600826          證券簡稱：蘭生股份   公告編號：臨 2023-028

               東浩蘭生會展集團股份有限公司

                關(guān)于注銷回購股份的實施公告

(相關(guān)資料圖)

    本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

?   東浩蘭生會展集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）按總價 1 元的價格回

    購東浩蘭生（集團）有限公司（以下簡稱“東浩蘭生集團”）補償?shù)?ensp;4,137,097

    股，占本次回購注銷前公司總股本的 0.78%；

?   本次回購注銷完成后，公司股份總數(shù)將由 532,761,055 股變更為

?   回購股份注銷日期：2023 年 8 月 9 日。

    一、回購審批情況和回購方案內(nèi)容

    （一）回購審批情況

    公司于2023年4月25日召開第十屆董事會第十八次會議，審議通過了《關(guān)于

公司重大資產(chǎn)重組事項業(yè)績承諾方對公司進行業(yè)績補償暨回購并注銷股份及減

少注冊資本的議案》及《關(guān)于提請公司股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理業(yè)績補償暨

回購并注銷股份相關(guān)事項的議案》。2023年5月22日，公司召開2022年年度股東

大會，審議通過了前述議案，并履行了通知債權(quán)人的程序。上述內(nèi)容詳見公司于

有限公司關(guān)于公司2022年度重大資產(chǎn)重組事項業(yè)績承諾完成情況及業(yè)績補償?shù)?/p>

公告》（臨2023-013號）、《2022年年度股東大會決議公告》（臨2023-022號）、

《關(guān)于回購注銷業(yè)績承諾補償股份并減少注冊資本通知債權(quán)人的公告》（臨

    （二）回購方案內(nèi)容

    根據(jù)公司與東浩蘭生集團簽署的《業(yè)績承諾補償協(xié)議》及其補充協(xié)議規(guī)定，

業(yè)績承諾方東浩蘭生集團當期應補償金額為 4,157.78 萬元，折合當期應補償股

份數(shù)量為 4,137,097 股，并返還該部分股份自登記至東浩蘭生集團名下之日后取

得的利潤分紅 1,005,314.57 元。公司將按總價 1 元的價格回購東浩蘭生集團應

補償?shù)墓煞?ensp;4,137,097 股并予以注銷。

  二、業(yè)績承諾實現(xiàn)情況

  （一）業(yè)績承諾約定情況

  公司于 2019 年 9 月啟動重大資產(chǎn)重組工作，以上海蘭生輕工業(yè)品進出口有

限公司 51%股權(quán)與東浩蘭生（集團）有限公司持有的上海東浩蘭生會展（集團）

有限公司（以下簡稱：“會展集團”）100%股權(quán)的等值部分進行置換，并向東浩

蘭生集團以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買置入資產(chǎn)與置出資產(chǎn)交易價格的差

額部分。公司與東浩蘭生集團簽署了《業(yè)績承諾補償協(xié)議》及其補充協(xié)議。根據(jù)

公司與東浩蘭生集團簽署的《業(yè)績承諾補償協(xié)議》及其補充協(xié)議的有關(guān)內(nèi)容，東

浩蘭生集團對置入資產(chǎn)的業(yè)績承諾具體為：置入資產(chǎn)于業(yè)績承諾期 2020 年度、

浩蘭生會展（集團）有限公司經(jīng)審計的合并財務(wù)報告中扣除非經(jīng)常性損益后歸屬

于母公司所有者的凈利潤。

  業(yè)績承諾期內(nèi)，東浩蘭生集團對公司的補償應為逐年補償，補償測算基準日

為各年度的 12 月 31 日。如置入資產(chǎn)截至當期期末累積實現(xiàn)凈利潤數(shù)低于截至當

期期末累積承諾凈利潤數(shù)，則視為未實現(xiàn)業(yè)績承諾，東浩蘭生集團先以其本次重

大資產(chǎn)重組交易中取得的股份對價進行補償，股份不足以補償?shù)那闆r下，東浩蘭

生集團應以現(xiàn)金繼續(xù)補足。

  （二）業(yè)績承諾實現(xiàn)情況

  根據(jù)上會會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的“上會師報字(2023)第 5962

號”《關(guān)于上海東浩蘭生會展（集團）有限公司 2022 年度業(yè)績承諾完成情況說

明的審核報告》，會展集團截至當期期末累積實現(xiàn)凈利潤數(shù)低于截至當期期末累

積承諾凈利潤數(shù)，未實現(xiàn) 2022 年度的業(yè)績承諾。

                              實際完成        承諾完成

指標                                                    差額(A-B)

                              金額(A)       金額(B)

上海東浩蘭生會展（集團）有限公司 2020          2,954.31    2,216.95     737.36

年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司

所有者的凈利潤

上海東浩蘭生會展（集團）有限公司 2021

年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司            8,296.46    7,309.39      987.07

所有者的凈利潤

上海東浩蘭生會展（集團）有限公司 2022

年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司           10,106.67   12,901.60   -2,794.93

所有者的凈利潤

累計                          21,357.44   22,427.94 -1,070.50

  根據(jù)公司與東浩蘭生集團簽署的《業(yè)績承諾補償協(xié)議》及其補充協(xié)議規(guī)定，

業(yè)績承諾方東浩蘭生集團當期應補償金額為 4,157.78 萬元，折合當期應補償股

份數(shù)量為 4,137,097 股。公司將按總價 1 元的價格回購東浩蘭生集團應補償?shù)墓?/p>

份 4,137,097 股并予以注銷。

  三、回購實施及補償股份的紅利返還情況

  公司按總價1元的價格回購東浩蘭生集團補償?shù)墓煞?,137,097股，占本次回

購注銷前公司總股本的0.78%。公司于2023年8月8日取得了中國證券登記結(jié)算有

限責任公司上海分公司出具的《過戶登記確認書》，東浩蘭生集團補償?shù)?/p>

上述分紅返還款1,005,314.57元。

  四、回購期間相關(guān)主體買賣股票情況

  自公司披露董事會審議通過的《關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)業(yè)績承諾

方對公司進行業(yè)績補償暨擬回購并注銷股份的議案》之日起（即2023年4月25日），

截至本公告披露前，公司控股股東上海蘭生（集團）有限公司（以下簡稱“蘭生

集團”）于2023年7月25日，以大宗交易的方式減持了本公司股票150萬股，具體

減持情況及理由如下:

  蘭生集團因資金需求，于2023年7月25日以大宗交易的方式減持公司股票150

萬股，減持均價11.88元/股，減持股數(shù)未超過公司總股本的1%。本次減持前，蘭

 生集團持有公司股票22,065.89萬股，減持后持有公司股票21,915.89萬股，仍為

 公司控股股東。

   除蘭生集團外，公司實際控制人、董事、監(jiān)事和高級管理人員在此期間均未

 發(fā)生買賣本公司股票的情況。

   五、股份注銷安排

 預計公司將于2023年8月9日完成注銷回購專用證券賬戶內(nèi)的股份4,137,097股，

 公司后續(xù)將及時辦理股本變更相關(guān)備案工作和工商變更登記手續(xù)等事宜。

   六、股份變動表

   本次注銷完成后，公司股份總數(shù)將由 532,761,055 股變更為 528,623,958

 股。具體股份預計變動情況如下：

             本次回購前             本次回購股份總數(shù)             本次注銷后

股份類別

        股份數(shù)（股） 比例（%） 本次注銷股份（股） 股份數(shù)（股） 比例（%）

有限售股份   115,278,607    21.64       4,137,097   111,141,510   21.02

無限售股份   417,482,448    78.36               /   417,482,448   78.98

股份總數(shù)    532,761,055   100.00       4,137,097   528,623,958   100.00

   注：以上股權(quán)結(jié)構(gòu)變動情況以相關(guān)事項完成后中國證券登記結(jié)算有限公司上

 海分公司出具的股本結(jié)構(gòu)表為準。

   特此公告。

                   東浩蘭生會展集團股份有限公司

                           董事會

?   報備文件

中國證券登記結(jié)算有限責任公司出具的過戶登記確認書

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