泰晶科技: 泰晶科技股份有限公司關(guān)于調(diào)整2020年限制性股票激勵計劃回購價格和數(shù)量的公告

證券代碼：603738      證券簡稱：泰晶科技           公告編號：2023-035

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               泰晶科技股份有限公司

 關(guān)于調(diào)整 2020 年限制性股票激勵計劃回購價格和數(shù)量的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或

者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

  重要內(nèi)容提示：

  ? 限制性股票回購價格的調(diào)整：

  首次授予的回購價格由 6.62 元/股調(diào)整為 4.58 元/股；

  預(yù)留授予的回購價格由 6.62 元/股調(diào)整為 4.58 元/股；

  ? 限制性股票回購數(shù)量的調(diào)整：

  擬回購注銷的限制性股票數(shù)量由 14,700 股調(diào)整為 20,580 股；

  首次授予的回購數(shù)量由 11,200 股調(diào)整為 15,680 股；

  預(yù)留授予的回購數(shù)量由 3,500 股調(diào)整為 4,900 股。

  泰晶科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年8月29日召開第四屆

董事會第十六次會議和第四屆監(jiān)事會第十五次會議，會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整

  一、本次限制性股票激勵計劃已履行的相關(guān)程序

事會第十五次會議，審議通過了《關(guān)于<公司 2020 年限制性股票激勵計劃（草案）>

及其摘要的議案》及相關(guān)事項的議案。公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見，

監(jiān)事會對《公司 2020 年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計

劃》”）進行了審核，廣東華商律師事務(wù)所出具了《廣東華商律師事務(wù)所關(guān)于泰

晶科技股份有限公司 2020 年限制性股票激勵計劃（草案）的法律意見書》。

進行了公示。在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會未收到與本次激勵計劃激勵對象有關(guān)的任

何異議。2020 年 11 月 11 日，公司監(jiān)事會公告了《監(jiān)事會關(guān)于 2020 年限制性股

票激勵計劃之激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》。

了《關(guān)于<公司 2020 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》及相關(guān)

事項的議案。根據(jù)《激勵計劃》的規(guī)定，公司擬向激勵對象授予限制性股票數(shù)量

總計 388.75 萬股。其中，首次授予 311 萬股，預(yù)留授予 77.75 萬股。

事會第十六次會議，審議通過了《關(guān)于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》，

確定以 2020 年 11 月 16 日為首次授予日，以 10.02 元/股的價格向 85 名激勵對象

授予 311 萬股限制性股票。獨立董事對相關(guān)議案發(fā)表了同意的獨立意見，監(jiān)事會

對首次授予激勵對象人員名單進行了審核，廣東華商律師事務(wù)所出具了《廣東華

商律師事務(wù)所關(guān)于泰晶科技股份有限公司 2020 年限制性股票激勵計劃授予相關(guān)

事項的法律意見書》。

司出具的《證券變更登記證明》。根據(jù)《證券變更登記證明》，公司于 2020 年

納過程中，共有 85 名激勵對象實際進行申購。因此公司本次實際向 85 名激勵對

象授予共計 311 萬股限制性股票。

第二次會議，會議審議通過了《關(guān)于向激勵對象授予預(yù)留限制性股票的議案》

                                 《關(guān)

于調(diào)整 2020 年限制性股票激勵計劃預(yù)留部分授予價格的議案》，公司獨立董事

對此發(fā)表了同意的獨立意見。確定《激勵計劃》的預(yù)留授予日為 2021 年 9 月 1

日，同意向符合授予條件的 83 名激勵對象授予 77.75 萬股限制性股票。公司董

事會確定限制性股票授予日后，在后續(xù)繳款過程中，2 名激勵對象因個人原因自

愿放棄認購其所獲授的全部限制性股票，因此，本次激勵計劃限制性股票實際授

予激勵對象人數(shù)由 83 人變更為 81 人，限制性股票授予數(shù)量由 77.75 萬股變更為

辦理完成本次激勵計劃預(yù)留授予限制性股票的授予登記工作，預(yù)留授予實際登記

的限制性股票數(shù)量為 77.55 萬股，并于 2021 年 9 月 23 日披露了《泰晶科技股份

有限公司關(guān)于 2020 年限制性股票激勵計劃預(yù)留授予結(jié)果的公告》。

第五次會議，審議通過了《關(guān)于公司 2020 年限制性股票激勵計劃首次授予限制

性股票第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》。公司 2020 年限制性股票

激勵計劃首次授予限制性股票第一個解除限售期解除限售條件已成就，首次授予

的 85 名激勵對象第一個解除限售期 933,000 股限制性股票于 2021 年 12 月 27 日

上市流通。公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見。

會第十次會議，會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整 2020 年限制性股票激勵計劃回購價

格和數(shù)量的議案》《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》《關(guān)于變更注冊資本

并修訂<公司章程>的議案》，同意回購注銷 3 名離職激勵對象已獲授但尚未解

除限售的全部限制性股票合計 31,500 股。其中，對 2 名首次授予激勵對象已獲

授但尚未解除限售的共計 24,500 股限制性股票以 6.62 元/股的價格進行回購注銷

并辦理相關(guān)手續(xù)；對 1 名預(yù)留授予激勵對象已獲授但尚未解除限售的共計 7,000

股限制性股票以 6.62 元/股的價格進行回購注銷并辦理相關(guān)手續(xù)。公司獨立董事

對此發(fā)表了同意的獨立意見。

會第十一次會議，會議審議通過了《關(guān)于公司 2020 年限制性股票激勵計劃預(yù)留

授予第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》。根據(jù)《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)

定，2020 年限制性股票激勵計劃預(yù)留授予第一個解除限售期解除限售條件已達

成，同意公司按照《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定辦理解除限售相關(guān)事宜。公司監(jiān)事會

對此發(fā)表了相關(guān)核實意見。

通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》《關(guān)于變更注冊資本并修訂〈公

司章程〉的議案》。2022 年 11 月 3 日，公司完成 3 名離職激勵對象尚未解除限

售的 31,500 股限制性股票的回購注銷。

事會第十三次會議，會議審議通過了《關(guān)于公司 2020 年限制性股票激勵計劃首

次授予限制性股票第二個解除限售期解除限售條件成就的議案》。公司 2020 年

限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票第二個解除限售期解除限售條件已成

就。公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見。

會第十五次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整 2020 年限制性股票激勵計劃回購價格

和數(shù)量的議案》《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》《關(guān)于公司 2020 年限

制性股票激勵計劃預(yù)留授予第二個解除限售期解除限售條件成就的議案》等議案。

根據(jù)《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定及公司 2020 年第二次臨時大會的授權(quán)，公司董事

會對限制性股票的回購價格和回購數(shù)量進行調(diào)整。公司獨立董事對此發(fā)表了同意

的獨立意見。

   二、限制性股票回購價格的調(diào)整事由和調(diào)整方法

   （一）調(diào)整事由

   鑒于 2023 年 5 月 30 日，公司披露了《2022 年年度權(quán)益分派實施公告》：

以方案實施前的公司總股本 278,102,394 股為基數(shù)，每股派發(fā)現(xiàn)金紅利 0.21 元（含

稅），以資本公積金向全體股東每股轉(zhuǎn)增 0.4 股，共計派發(fā)現(xiàn)金紅利 58,401,502.74

元，轉(zhuǎn)增 111,240,958 股。

   （二）限制性股票回購價格和回購數(shù)量的調(diào)整方法

   根據(jù)《激勵計劃》的規(guī)定，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、

股份拆細、配股或縮股、派息等影響公司股本總額或公司股票價格事項的，公司

應(yīng)對尚未解除限售的限制性股票的回購價格和回購數(shù)量做相應(yīng)的調(diào)整。

   （1）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細

   P＝P0÷(1＋n)

   其中：P為調(diào)整后的每股限制性股票回購價格，P0為每股限制性股票授予價

格；n為每股公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經(jīng)

轉(zhuǎn)增、送股或股票拆細后增加的股票數(shù)量）。

   （2）派息

   P＝P0-V

   其中：P0為調(diào)整前的每股限制性股票回購價格；V為每股的派息額；P為調(diào)

整后的每股限制性股票回購價格。經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須大于1。

    首次授予調(diào)整后的回購價格為：

    公司完成2022年年度權(quán)益分派后：P＝（P0-V）（

                             / 1+n）=（6.62-0.21）（

                                               / 1+0.4）

=4.58元/股

    預(yù)留授予調(diào)整后的回購價格為：

    公司完成2022年年度權(quán)益分派后：P＝（P0-V）（

                             / 1+n）=（6.62-0.21）（

                                               / 1+0.4）

=4.58元/股

    （1）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細

    Q＝Q0×（1＋n）

    其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送

股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細后增加的股票數(shù)量）；

Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

    ①擬回購注銷的數(shù)量調(diào)整為：Q=Q0×（1+n）=14,700×(1+0.4)=20,580股

    ②首次授予調(diào)整后的回購數(shù)量為：Q=Q0×（1+n）=11,200×(1+0.4)=15,680

股

    ③預(yù)留授予調(diào)整后的回購數(shù)量為：Q=Q0×（1+n）=3,500×(1+0.4)=4,900股

    綜上，根據(jù)《激勵計劃》的有關(guān)規(guī)定及公司2020年第二次臨時股東大會的授

權(quán)，公司董事會對限制性股票的回購價格和回購數(shù)量進行調(diào)整：

    限制性股票首次授予的回購價格由6.62元/股調(diào)整為4.58元/股；預(yù)留授予的回

購價格由6.62元/股調(diào)整為4.58元/股。

    擬回購注銷的限制性股票數(shù)量由14,700股調(diào)整為20,580股，其中首次授予的

回購數(shù)量由11,200股調(diào)整為15,680股；預(yù)留授予的回購數(shù)量由3,500股調(diào)整為4,900

股。本次擬用于回購的資金總額為94,256.40元，回購資金為公司自有資金。

     三、本次調(diào)整對公司的影響

    公司本次對2020年限制性股票激勵計劃已授予但尚未解除限售的限制性股

票回購價格和回購數(shù)量的調(diào)整不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質(zhì)性影

響。

  四、獨立董事意見

  獨立董事認為：公司董事會本次對2020年限制性股票激勵計劃授予的限制性

股票回購價格和回購數(shù)量的調(diào)整符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱

“《管理辦法》”）及《激勵計劃》的規(guī)定。公司董事會在審議該事項時，關(guān)聯(lián)

董事依法進行了回避表決。該事項的審議和決策程序符合相關(guān)法律法規(guī)和《公司

章程》的規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。

  綜上，我們同意公司董事會對2020年限制性股票激勵計劃首次及預(yù)留授予限

制性股票的回購價格和數(shù)量進行調(diào)整。

  五、監(jiān)事會意見

  監(jiān)事會認為：公司已于2023年5月30日披露了《2022年年度權(quán)益分派實施公

告》。此次公司調(diào)整2020年限制性股票激勵計劃首次及預(yù)留授予限制性股票的回

購價格和數(shù)量，符合《管理辦法》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件和《激勵計劃》中相

關(guān)調(diào)整事項的規(guī)定。本次調(diào)整在公司2020年第二次臨時股東大會對公司董事會的

授權(quán)范圍內(nèi)，調(diào)整的程序合法、合規(guī)，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

  六、法律意見書結(jié)論性意見

  廣東華商律師事務(wù)所認為，本次調(diào)整、本次回購注銷及本次解除限售已履行

了現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《公司法》《管理辦法》《公司章程》及《激

勵計劃》的規(guī)定；本次回購價格及回購數(shù)量的調(diào)整符合《管理辦法》及《激勵計

劃》的相關(guān)規(guī)定；本次回購注銷的原因、數(shù)量及價格符合《管理辦法》及《激勵

計劃》的相關(guān)規(guī)定；公司及本次解除限售所涉及的激勵對象均符合本次解除限售

的條件，本次解除限售符合《管理辦法》及《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定。

  特此公告。

                        泰晶科技股份有限公司董事會

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