當(dāng)前熱門：海大集團: 北京市中倫律師事務(wù)所關(guān)于廣東海大集團股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票的法律意見書

                                                   北京市中倫律師事務(wù)所

                                 關(guān)于廣東海大集團股份有限公司

(資料圖片僅供參考)

                                                                         法律意見書

                                                                       二零二三年二月

北京 ? 上海 ? 深圳              ? 廣州 ? 武漢            ? 成都 ? 重慶             ? 青島 ? 杭州            ? 南京 ? ?？?ensp;? 東京 ? 香港 ? 倫敦 ? 紐約 ? 洛杉磯 ? 舊金山                                               ? 阿拉木圖

Beijing ? Shanghai ? Shenzhen ? Guangzhou ? Wuhan ? Chengdu ? Chongqing ? Qingdao ? Hangzhou ? Nanjing ? Haikou ? Tokyo ? Hong Kong ? London ? New York ? Los Angeles ? San Francisco ? Almaty

                                                                                                              法律意見書

                                                     目         錄

                                                                                                           法律意見書

                北京市朝陽區(qū)金和東路 20 號院正大中心 3 號樓南塔 22-31 層，郵編：100020

                      電話/Tel：+86 10 5957 2288 傳真/Fax：+86 10 6568 1022/1838

                                          網(wǎng)址：www.zhonglun.com

                                北京市中倫律師事務(wù)所

                      關(guān)于廣東海大集團股份有限公司

                                            法律意見書

致：廣東海大集團股份有限公司

  北京市中倫律師事務(wù)所接受廣東海大集團股份有限公司的委托，擔(dān)任發(fā)行

人申請 2022 年度向特定對象發(fā)行 A 股股票事宜的專項法律顧問。受發(fā)行人的

委托，本所已于 2022 年 6 月 21 日就本次發(fā)行向中國證監(jiān)會出具《北京市中倫

律師事務(wù)所關(guān)于廣東海大集團股份有限公司非公開發(fā)行股票的法律意見書》《北

京市中倫律師事務(wù)所關(guān)于廣東海大集團股份有限公司非公開發(fā)行股票的律師工

作報告》；根據(jù)中國證監(jiān)會 2022 年 7 月 18 日出具《中國證監(jiān)會行政許可項目審

查一次反饋意見通知書》，本所于 2022 年 8 月 15 日出具《北京市中倫律師事務(wù)

所關(guān)于廣東海大集團股份有限公司 2022 年度非公開發(fā)行股票的補充法律意見書

（一）》；因發(fā)行人 2022 年 8 月 30 日公告《廣東海大集團股份有限公司 2022 年

半年度報告》，發(fā)行人本次發(fā)行報告期變更為 2019 年、2020 年、2021 年及

海大集團股份有限公司 2022 年度非公開發(fā)行股票的補充法律意見書（二）》。

許可事項過渡期安排的通知》，本所律師為發(fā)行人本次發(fā)行上市出具了本法律意

見書及《北京市中倫律師事務(wù)所關(guān)于廣東海大集團股份有限公司 2022 年度向特

定對象發(fā)行 A 股股票的律師工作報告》，本法律意見書與《北京市中倫律師事

務(wù)所關(guān)于廣東海大集團股份有限公司非公開發(fā)行股票的律師工作報告》《北京市

中倫律師事務(wù)所關(guān)于廣東海大集團股份有限公司非公開發(fā)行股票的法律意見

                               法律意見書

書》及其補充法律意見書是不可分割的整體，但發(fā)行方案、發(fā)行的實質(zhì)條件、

相關(guān)法律依據(jù)等內(nèi)容以本法律意見書為準(zhǔn)。

  本所根據(jù)《證券法》《公司法》《證券注冊辦法》等法律、行政法規(guī)、部門

規(guī)章、規(guī)范性文件及深交所相關(guān)規(guī)則的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、

道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具本法律意見書。

  本所及本所律師根據(jù)《證券法》《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》

《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見書出具日以

前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實信

用原則，進行了充分的核查驗證，保證本所法律意見書和律師工作報告所認定

的事實真實、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記

載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

  本法律意見書依據(jù)中國現(xiàn)行有效的或者發(fā)行人的行為、有關(guān)事實發(fā)生或存

在時有效的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件，并基于本所律師對該等

法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件的理解而出具。

  本法律意見書僅就與本次向特定對象發(fā)行股票有關(guān)的中國境內(nèi)法律問題發(fā)

表法律意見，本所及經(jīng)辦律師并不具備對有關(guān)會計、驗資及審計、資產(chǎn)評估、

投資決策等專業(yè)事項和境外法律事項發(fā)表專業(yè)意見的適當(dāng)資格。本法律意見書

中涉及資產(chǎn)評估、會計審計、投資決策、境外法律事項等內(nèi)容時，均為嚴(yán)格按

照有關(guān)中介機構(gòu)出具的專業(yè)文件和發(fā)行人的說明予以引述，且并不意味著本所

及本所律師對所引用內(nèi)容的真實性和準(zhǔn)確性作出任何明示或默示的保證，對這

些內(nèi)容本所及本所律師不具備核查和作出判斷的適當(dāng)資格。

  本所律師在制作法律意見書和律師工作報告的過程中，對與法律相關(guān)的業(yè)

務(wù)事項，履行了法律專業(yè)人士特別的注意義務(wù)；對于其他業(yè)務(wù)事項，履行了普

通人一般的注意義務(wù)。

  本所律師在核查驗證過程中已得到發(fā)行人如下保證，即發(fā)行人已經(jīng)提供了

本所律師認為出具法律意見書和律師工作報告所必需的、真實的原始書面材

料、副本材料或口頭證言，有關(guān)材料上的簽字、印章均是真實的，有關(guān)副本材

料或復(fù)印件均與正本材料或原件一致。發(fā)行人所提供的文件和材料是真實、準(zhǔn)

                                    法律意見書

確、完整和有效的，無任何隱瞞、虛假和重大遺漏和/或誤導(dǎo)之處。

  對于出具本法律意見書和律師工作報告至關(guān)重要而又無法得到獨立證據(jù)支

持的事實，本所律師有賴于有關(guān)政府部門等公共機構(gòu)出具或提供的證明文件、

發(fā)行人及其他有關(guān)單位或有關(guān)人士出具的證明文件、確認函、承諾函、聲明函

或說明作為出具法律意見書和律師工作報告的依據(jù)。

  本所同意將本法律意見書作為發(fā)行人申請本次向特定對象發(fā)行股票所必備

的法定文件，隨同其他申報材料上報深交所審核及中國證監(jiān)會注冊，并依法對

所出具的法律意見承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

  本所同意發(fā)行人在其為本次向特定對象發(fā)行股票而編制的相關(guān)文件中部分

或全部自行引用或根據(jù)深交所及中國證監(jiān)會審核要求引用本法律意見書的內(nèi)

容，但是發(fā)行人作上述引用時，不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解。本所

有權(quán)對相關(guān)文件的相關(guān)內(nèi)容再次審閱并確認。

  本所及本所律師未授權(quán)任何單位或個人對本所法律意見書和律師工作報告

作任何解釋或說明。

  本法律意見書僅供發(fā)行人為本次向特定對象發(fā)行股票之目的使用，未經(jīng)本

所書面同意，不得用作任何其他目的或用途。

  除非特別說明，本法律意見書中所涉詞語釋義與《北京市中倫律師事務(wù)所

關(guān)于廣東海大集團股份有限公司 2022 年度向特定對象發(fā)行 A 股股票的律師工

作報告》（以下簡稱《律師工作報告》）所載相一致。

  根據(jù)《證券法》的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉

盡責(zé)精神，本所律師在對發(fā)行人 2022 年度向特定對象發(fā)行 A 股股票有關(guān)的文

件資料和事實進行核查和驗證的基礎(chǔ)上，現(xiàn)出具法律意見如下：

  一、   本次向特定對象發(fā)行股票的批準(zhǔn)和授權(quán)

  （一） 董事會批準(zhǔn)

會議的董事應(yīng)到 7 名，實到董事 7 名，會議審議并通過了《關(guān)于公司符合非公

開發(fā)行股票條件的議案》《關(guān)于公司 2022 年度非公開發(fā)行 A 股股票方案的議

                                          法律意見書

案》《關(guān)于<廣東海大集團股份有限公司 2022 年度非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案>

的議案》等與本次向特定對象發(fā)行股票有關(guān)的相關(guān)議案，并決定將相關(guān)議案提

交發(fā)行人于 2022 年 5 月 16 日召開的 2022 年第一次臨時股東大會審議。

的董事應(yīng)到 7 名，實到董事 7 名，會議審議并通過了《關(guān)于公司 2022 年度向特

定對象發(fā)行 A 股股票方案論證分析報告的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事

會全權(quán)辦理公司 2022 年度向特定對象發(fā)行 A 股股票相關(guān)事宜的議案》，并決定

將上述議案提交發(fā)行人于 2023 年 3 月 8 日召開的 2023 年第一次臨時股東大會

審議。

  （二） 股東大會的批準(zhǔn)和授權(quán)

決和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式，逐項審議并通過了與本次向特定對象發(fā)行股票有

關(guān)的議案，并同意授權(quán)公司董事會全權(quán)辦理本次發(fā)行的具體事宜。

  （三） 本次發(fā)行價格的調(diào)整事項

《關(guān)于調(diào)整公司 2022 年度非公開發(fā)行 A 股股票方案的議案》等議案，公司于

配，根據(jù)股票市值不變原則，實施權(quán)益分派前后公司總股本保持不變，現(xiàn)金分

紅總額分?jǐn)偟矫恳还傻谋壤龑p小，本次權(quán)益分派實施后的除權(quán)除息價格=股權(quán)

登記日收盤價-0.1490724 元/股。根據(jù) 2021 年度權(quán)益分派實施情況和公司發(fā)行方

案的定價原則，公司對本次發(fā)行的發(fā)行價格做相應(yīng)調(diào)整，調(diào)整后的發(fā)行價格為

數(shù)）變更為不超過 33,370,411 股（含本數(shù)），發(fā)行方案中其他內(nèi)容不變。根據(jù)發(fā)

行人 2022 年第一次臨時股東大會的授權(quán)，前述議案無需提交股東大會審議。

  （四） 本次發(fā)行的方案及授權(quán)情況

次會議的決議，本次發(fā)行的方案具體如下：

  （1）發(fā)行股票的種類和面值

                                            法律意見書

  本次向特定對象發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A 股），每股面

值為人民幣 1.00 元。

  （2）發(fā)行方式和時間

  本次發(fā)行采用向特定對象發(fā)行方式，公司將在取得中國證監(jiān)會關(guān)于本次發(fā)

行同意注冊文件的有效期內(nèi)選擇適當(dāng)時機發(fā)行股票。若國家法律、行政法規(guī)對

此有新的規(guī)定，公司將按新的規(guī)定進行調(diào)整。

  （3）發(fā)行數(shù)量

  本次向特定對象發(fā)行股票數(shù)量不超過 33,370,411 股（含本數(shù)），不超過發(fā)行

前公司總股本的 30%，并以中國證監(jiān)會關(guān)于本次向特定對象發(fā)行的同意注冊文

件為準(zhǔn)，由薛華先生以現(xiàn)金認購。

  若公司在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息/現(xiàn)金分紅、送紅股、資本公積

轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，將相應(yīng)調(diào)整本次股份發(fā)行數(shù)量的上限。

  （4）發(fā)行對象及認購方式

  本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行對象為薛華先生。薛華先生為公司實際控

制人、董事長、總經(jīng)理。

  薛華先生將以現(xiàn)金方式認購本次向特定對象發(fā)行股票，其認購的數(shù)量將不

超過 33,370,411 股（含本數(shù)），認購金額將不超過 150,000.00 萬元（含本數(shù)）。

  （5）定價基準(zhǔn)日、定價原則及發(fā)行價格

  本次向特定對象發(fā)行股票的定價基準(zhǔn)日為公司第五屆董事會第二十六次會

議決議公告日（2022 年 4 月 20 日），發(fā)行價格為 45.09 元/股，不低于定價基準(zhǔn)

日前 20 個交易日（不含定價基準(zhǔn)日）公司股票交易均價的 80%（定價基準(zhǔn)日前

準(zhǔn)日前 20 個交易日股票交易總量）。

  如公司股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)

增股本等除權(quán)、除息事項，則本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行價格將進行相應(yīng)

調(diào)整。調(diào)整公式如下：

  派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D

                                          法律意見書

  送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+N）

  兩項同時進行：P1=（P0-D）/（1+N）

  其中，P1 為調(diào)整后發(fā)行價格，P0 為調(diào)整前發(fā)行價格，每股派發(fā)現(xiàn)金股利為

D，每股送紅股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)為 N。

《關(guān)于調(diào)整公司 2022 年度非公開發(fā)行 A 股股票方案的議案》等議案，根據(jù)發(fā)

行人 2021 年度權(quán)益分派實施情況及有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定和相關(guān)

監(jiān)管要求，發(fā)行價格由 45.09 元/股變更為 44.95 元/股（向上保留兩位小數(shù)取

整），發(fā)行數(shù)量由不超過 33,266,799 股（含本數(shù)）變更為不超過 33,370,411 股

（含本數(shù)）。

  （6）限售期

  本次向特定對象發(fā)行股票完成后，本次發(fā)行的股票自發(fā)行結(jié)束之日起 18 個

月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。本次發(fā)行完成后，發(fā)行對象基于本次發(fā)行所得股份因公司送

股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等原因而增持的股份，亦應(yīng)遵守上述限售期安排。限售

期結(jié)束后，將按照《公司法》《證券法》和《股票上市規(guī)則》等法律、行政法

規(guī)、中國證監(jiān)會行政規(guī)章、規(guī)范性文件以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

  （7）上市地點

  本次向特定對象發(fā)行的股票將申請在深交所上市交易。

  （8）募集資金數(shù)量及用途

  本次向特定對象發(fā)行股票募集資金總額（含發(fā)行費用）不超過 150,000.00

萬元（含本數(shù)），扣除發(fā)行費用后擬全部用于補充流動資金，以充實公司資本實

力，優(yōu)化公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提高抗風(fēng)險能力。

  （9）本次向特定對象發(fā)行股票前滾存未分配利潤的安排

  為兼顧新老股東的利益，本次向特定對象發(fā)行股票前公司滾存的未分配利

潤，由本次向特定對象發(fā)行股票完成后的新老股東共享。

  （10）本次向特定對象發(fā)行股票決議的有效期

                                  法律意見書

  本次向特定對象發(fā)行股票的決議自股東大會審議通過之日起 12 個月內(nèi)有

效。若國家法律、行政法規(guī)或中國證監(jiān)會對向特定對象發(fā)行股票有新的規(guī)定，

公司將按新的規(guī)定進行相應(yīng)調(diào)整。

會在決議范圍內(nèi)全權(quán)辦理本次向特定對象發(fā)行工作相關(guān)事宜，授權(quán)內(nèi)容及范圍

包括但不限于：

  （1）在相關(guān)法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會行政規(guī)章及規(guī)范性文件、深交所

上市規(guī)則（以下統(tǒng)稱“適用法律”）和《公司章程》允許的范圍內(nèi)，按照監(jiān)管部

門的意見，結(jié)合公司的實際情況，制定和實施本次向特定對象發(fā)行股票的具體

方案，包括但不限于確定發(fā)行時機、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行起止日期、發(fā)行價格、發(fā)

行對象選擇、募集資金規(guī)模及與本次向特定對象發(fā)行方案有關(guān)的其他事項；

  （2）聘請參與本次向特定對象發(fā)行股票的保薦機構(gòu)、主承銷商、會計師事

務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)，委托該等中介機構(gòu)制作、出具與本次向特定對

象發(fā)行股票相關(guān)的專業(yè)報告、意見及其他申請文件，決定及安排支付相關(guān)中介

機構(gòu)的報酬；

  （3）根據(jù)適用法律及監(jiān)管部門的審核要求，簽署、修改、補充、遞交、呈

報或執(zhí)行與本次向特定對象發(fā)行股票有關(guān)的申請文件、協(xié)議、合同、反饋意見

回復(fù)及其他文件或資料；

  （4）如適用法律或監(jiān)管部門對于上市公司向特定對象發(fā)行股票的政策發(fā)生

變化或市場條件發(fā)生變化，除適用法律或《公司章程》規(guī)定須由股東大會重新

表決的事項外，授權(quán)董事會對本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行方案等相關(guān)事項

進行相應(yīng)的調(diào)整；

  （5）本次發(fā)行完成后，根據(jù)本次發(fā)行結(jié)果修改《公司章程》相應(yīng)條款，并

報相關(guān)政府部門和監(jiān)管機構(gòu)核準(zhǔn)或備案，及向市場主體登記機關(guān)辦理變更登

記，向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司及深交所辦理新增股份登

記、鎖定、上市等相關(guān)事宜；

  （6）在適用法律允許的情況下，辦理與本次向特定對象發(fā)行有關(guān)的、必須

的、恰當(dāng)或合適的所有其他事項；

                                                      法律意見書

   （7）公司董事會有權(quán)在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)轉(zhuǎn)授權(quán)董事長薛華先生及/或

副總經(jīng)理兼董事會秘書黃志健先生辦理上述授權(quán)事項。

   （8）本授權(quán)的有效期限自公司股東大會審議通過之日起十二個月內(nèi)有效。

   （五） 尚需取得的批準(zhǔn)

   除《論證分析報告》尚待發(fā)行人 2023 年第一次臨時股東大會審議通過外，

發(fā)行人本次向特定對象發(fā)行股票尚須報經(jīng)深交所審核通過后，報請中國證監(jiān)會

履行注冊程序并獲得其同意注冊的批復(fù)。

   綜上所述，本所律師認為，發(fā)行人董事會、股東大會決議合法、有效，發(fā)

行人本次發(fā)行已取得截至目前應(yīng)取得的批準(zhǔn)和授權(quán)，除《論證分析報告》尚待

發(fā)行人 2023 年第一次臨時股東大會審議通過外，發(fā)行人本次向特定對象發(fā)行股

票尚須報經(jīng)深交所審核通過后，報請中國證監(jiān)會履行注冊程序并獲得其同意注

冊的批復(fù)。

   二、   發(fā)行人本次向特定對象發(fā)行股票的主體資格

   （一） 發(fā)行人是依法設(shè)立的股份有限公司

   經(jīng)核查，發(fā)行人前身海大實業(yè)于 2004 年 1 月 8 日在廣東省工商局成立，

萬元，股權(quán)結(jié)構(gòu)為薛華持有 40%的股權(quán)，許英灼持有 30%的股權(quán)，譚莉莉持有

   經(jīng)核查，海大實業(yè)設(shè)立后歷經(jīng)多次注冊資本及股東變動，2007 年 7 月，海

大有限全體股東以廣東正中珠江會計師事務(wù)所有限公司出具的廣會所審字[2007]

第 0720480019 號《審計報告》（審計基準(zhǔn)日為 2006 年 12 月 31 日）所確認的海

大有限截至 2006 年 12 月 31 日的凈資產(chǎn)額 244,970,346.42 元按照 1：0.6858 的

比例折合成海大集團（籌）的股份 16,800 萬股，將海大有限整體變更為外商投

資股份有限公司。2007 年 7 月 20 日，海大有限在廣東省工商局完成整體變更

設(shè)立股份有限公司的工商變更登記，海大集團設(shè)立時股權(quán)結(jié)構(gòu)為：

 序號           發(fā)起人名稱                持股數(shù)量（股）          持股比例（%）

                                                    法律意見書

  注：深圳市海大投資有限公司現(xiàn)已更名為“廣州市海灝投資有限公司” 。

  （二） 發(fā)行人是有效存續(xù)的上市公司

份有限公司首次公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2009]1149 號）核準(zhǔn)，并經(jīng)深

交所于 2009 年 11 月 25 日出具的《關(guān)于廣東海大集團股份有限公司人民幣普通

股股票上市的通知》（深證上[2009]161 號）同意，發(fā)行人首次向社會公開發(fā)行

人民幣普通股（A 股）5,600 萬股，并于 2009 年 11 月 27 日在深交所上市掛牌

交易，股票簡稱“海大集團”，股票代碼“002311”。

核發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》，發(fā)行人的基本情況如下：

  公司名稱：廣東海大集團股份有限公司

  住   所：廣東省廣州市番禺區(qū)南村鎮(zhèn)萬博四路 42 號 2 座 701

  法定代表人：薛華

  注冊資本：166,116.1061 萬元

  類   型：其他股份有限公司（上市）

  成立日期：2004 年 1 月 8 日

  營業(yè)期限：長期

  經(jīng)營范圍：飼料、添加劑的生產(chǎn)（以上項目由分支機構(gòu)憑許可證經(jīng)營）和

技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)；畜禽、水產(chǎn)品的養(yǎng)殖、加工和技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)；以

上產(chǎn)品及飼料原料、農(nóng)副產(chǎn)品的批發(fā)、傭金代理（拍賣除外）及進出口業(yè)務(wù)

（涉及配額許可證管理、專項規(guī)定管理的商品按照國家有關(guān)規(guī)定辦理）；糧食收

購。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

下同），海大集團的登記狀態(tài)為在營（開業(yè)）企業(yè)。

律師通過公開網(wǎng)站查詢，截至本法律意見書出具日，發(fā)行人既未出現(xiàn)法律、行

                                     法律意見書

政法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的應(yīng)予解散、終止的情形，亦未出現(xiàn)股東大會決定

解散、違反國家法律法規(guī)、危害社會公共利益而被依法撤銷或被宣告破產(chǎn)的情

形。

     綜上所述，本所律師認為，截至本法律意見書出具日，發(fā)行人依法設(shè)立并

合法存續(xù)，不存在法律法規(guī)及《公司章程》規(guī)定的應(yīng)予終止的情形；發(fā)行人股

票已在深交所上市交易，不存在依法應(yīng)予終止交易的情形；發(fā)行人具備實施本

次發(fā)行的主體資格。

     三、   本次向特定對象發(fā)行股票的實質(zhì)條件

     （一） 本次發(fā)行符合《公司法》規(guī)定的條件

會及第五屆董事會第二十八次會議的決議，發(fā)行人本次發(fā)行的股票均為人民幣

普通股，每股的發(fā)行條件和價格均相同，符合《公司法》第一百二十六條的規(guī)

定。

會及第五屆董事會第二十八次會議的決議，發(fā)行人本次發(fā)行的股票面值為 1.00

元/股，發(fā)行價格為 44.95 元/股，本次發(fā)行價格不低于票面金額，符合《公司

法》第一百二十七條的規(guī)定。

通過了與本次發(fā)行有關(guān)的議案，符合《公司法》第一百三十三條的規(guī)定。

     （二） 本次發(fā)行符合《證券法》規(guī)定的條件

     根據(jù)本所律師核查，與原《上市公司發(fā)行證券管理辦法》相比，自 2023 年

公開發(fā)行股票”的名稱。該名稱上的變化是因為《證券法》中對“公開發(fā)行”的界

定標(biāo)準(zhǔn)包括：向特定對象發(fā)行證券累計超過二百人，因此上市公司發(fā)行股票均

屬于公開發(fā)行，區(qū)別僅在于發(fā)行對象是特定還是不特定。

規(guī)定的條件，并須依法報經(jīng)深交所審核通過及報請中國證監(jiān)會注冊后方可發(fā)

                                      法律意見書

行，符合《證券法》第九條第一款的規(guī)定。（詳見本律師工作報告正文“三、本

次向特定對象發(fā)行股票的實質(zhì)條件（一）（三）及（四）”部分所述）

保薦人，符合《證券法》第十條第一款的規(guī)定。

     （三） 本次發(fā)行符合《證券注冊辦法》《證券期貨法律適用意見第 18

號》規(guī)定的條件

的情形

     （1）根據(jù)本所律師核查，發(fā)行人已按承諾用途使用前次募集資金，變更部

分募投項目經(jīng)公司董事會、監(jiān)事會及股東大會審議通過，符合法律、行政法

規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定（詳見本律師工作報告正文“十八、

發(fā)行人募集資金的運用”部分所述），不存在擅自改變前次募集資金用途未作

糾正，或者未經(jīng)股東大會認可的情形，符合《證券注冊辦法》第十一條第

（一）項的規(guī)定。

     （2）根據(jù)《2021 年度審計報告》，發(fā)行人的財務(wù)報表在所有重大方面按照

企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定編制，公允反映了海大集團 2021 年 12 月 31 日的合并及公

司財務(wù)狀況以及 2021 年度的合并及公司經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，不存在財務(wù)會計

報告被出具保留意見的情形，符合《證券注冊辦法》第十一條第（二）項的規(guī)

定。

     （3）根據(jù)本所律師核查，發(fā)行人現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員均具有任

職資格（詳見本律師工作報告正文“十五、發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員

及其變化”部分所述），不存在最近三年受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近一

年受到證券交易所公開譴責(zé)，不存在因涉嫌犯罪正在被司法機關(guān)立案偵查或者

涉嫌違法違規(guī)正在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形，符合《證券注冊辦法》第十

一條第（三）（四）項的規(guī)定。

     （4）根據(jù)本所律師核查，發(fā)行人不存在因涉嫌犯罪正在被司法機關(guān)立案偵

查或者涉嫌違法違規(guī)正在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形，最近三年存在違法行

為，但均不屬于嚴(yán)重損害投資者合法權(quán)益或者社會公共利益的重大違法行為

                                        法律意見書

（詳見本律師工作報告正文“二十、訴訟、仲裁或行政處罰”所述），符合《證

券注冊辦法》第十一條第（四）（六）項的規(guī)定。

     （5）根據(jù)本所律師查閱控股股東、實際控制人出具的確認并經(jīng)本所核查，

發(fā)行人控股股東、實際控制人最近三年不存在嚴(yán)重損害上市公司利益或者投資

者合法權(quán)益的重大違法行為，符合《證券注冊辦法》第十一條第（五）項的規(guī)

定。

     （1）本次向特定對象發(fā)行股票募集資金總額（含發(fā)行費用）不超過

符合國家產(chǎn)業(yè)政策和法律、行政法規(guī)的規(guī)定，不會與控股股東、實際控制人及

其控制的其他企業(yè)新增構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭、顯失公平的關(guān)聯(lián)交易，

或者嚴(yán)重影響公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性，符合《證券注冊辦法》第十二條第

（一）（三）項的規(guī)定。

     （2）根據(jù)發(fā)行人出具的承諾，本次向特定對象發(fā)行股票所募集的資金將不

會用于持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉?/p>

務(wù)性投資，不會直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司，符合

《證券注冊辦法》第十二條第（二）項的規(guī)定。

模，本次募集資金主要投向主業(yè)”的規(guī)定

     （1）發(fā)行人本次發(fā)行的股份數(shù)量為不超過 33,370,411 萬股，按上限發(fā)行股

數(shù)計算未超過發(fā)行人本次發(fā)行前總股本的百分之三十，符合《證券期貨法律適

用意見第 18 號》第四條“關(guān)于第四十條‘理性融資，合理確定融資規(guī)模’的理解

與適用”第（一）項的規(guī)定。

     （2）最近十八個月內(nèi)，發(fā)行人不存在首發(fā)、增發(fā)、配股、向特定對象發(fā)行

股票的情形，符合《證券期貨法律適用意見第 18 號》第四條“關(guān)于第四十條

‘理性融資，合理確定融資規(guī)模’的理解與適用”第（二）項的規(guī)定。

     （3）本次向特定對象（公司實際控制人薛華先生）發(fā)行募集資金總額不超

過 150,000.00 萬元（含本數(shù)），扣除發(fā)行費用后擬全部用于補充流動資金，本

                                   法律意見書

次發(fā)行的募集資金用途符合《證券期貨法律適用意見第 18 號》第五條“關(guān)于募

集資金用于補流還貸如何適用第四十條 ‘主要投向主業(yè)’的理解與適用 ”第

（一）項的規(guī)定。

  （1）根據(jù)本所律師核查，發(fā)行人第五屆董事會第二十六次會議、2022 年

第一次臨時股東大會及第六屆董事會第七次會議，審議通過了《關(guān)于公司 2022

年度非公開發(fā)行 A 股股票方案的議案》《關(guān)于<廣東海大集團股份有限公司 2022

年度非公開發(fā)行 A 股股票募集資金使用可行性分析報告>的議案》《關(guān)于公司

本次證券發(fā)行的方案、《論證分析報告》及本次募集資金使用的可行性報告，符

合《證券注冊辦法》第十六條第一款的規(guī)定。

  （2）根據(jù)本所律師核查，發(fā)行人第六屆董事會第七次會議審議通過了《關(guān)

于公司 2022 年度向特定對象發(fā)行 A 股股票方案論證分析報告的議案》，發(fā)行人

獨立董事已發(fā)表了專項的獨立意見：公司編制的《論證分析報告》充分論證了

本次向特定對象發(fā)行股票的背景和目的，本次發(fā)行證券及其品種選擇的必要

性，本次發(fā)行對象的選擇范圍、數(shù)量和標(biāo)準(zhǔn)的適當(dāng)性，本次發(fā)行定價的原則、

依據(jù)、方法和程序的合理性，本次發(fā)行方式的可行性，本次發(fā)行方案的公平

性、合理性以及本次發(fā)行對原股東權(quán)益或者即期回報攤薄的影響以及填補的具

體措施，不存在損害公司和全體股東、尤其是中小股東利益的情形。因此，同

意關(guān)于公司 2022 年度向特定對象發(fā)行 A 股股票方案論證分析報告的議案。

  發(fā)行人董事會編制的《論證分析報告》包括了：①本次發(fā)行證券及其品種

選擇的必要性；②本次發(fā)行對象的選擇范圍、數(shù)量和標(biāo)準(zhǔn)的適當(dāng)性；③本次發(fā)

行定價的原則、依據(jù)、方法和程序的合理性；④本次發(fā)行方式的可行性；⑤本

次發(fā)行方案的公平性、合理性；⑥本次發(fā)行對原股東權(quán)益或者即期回報攤薄的

影響以及填補的具體措施，符合《證券注冊辦法》第十七條的規(guī)定。

  （3）根據(jù)本所律師核查，發(fā)行人 2022 年第一次臨時股東大會審議通過了

《關(guān)于公司 2022 年度非公開發(fā)行 A 股股票方案的議案》，發(fā)行人就發(fā)行證券作

出的決定包括了：①本次發(fā)行證券的種類和數(shù)量；②發(fā)行方式、發(fā)行對象及向

                                       法律意見書

原股東配售的安排；③定價方式或者價格區(qū)間；④募集資金用途；⑤決議的有

效期；⑥對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)；⑦其他必須明確的事項，符

合《證券注冊辦法》第十八條的規(guī)定。

  （4）根據(jù)本所律師核查，發(fā)行人 2022 年第一次臨時股東大會就本次發(fā)行

作出的決議，已經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，中小投資

者表決情況均已單獨計票并披露；股東大會就發(fā)行方案進行表決時，關(guān)聯(lián)股東

均已回避表決；發(fā)行人前述股東大會已提供了網(wǎng)絡(luò)投票方式為股東參加股東大

會提供便利，符合《證券注冊辦法》第二十條的規(guī)定。

  （5）根據(jù)本所律師核查，發(fā)行人董事會、股東大會通過本次向特定對象發(fā)

行股票相關(guān)的議案后，發(fā)行人已在兩個工作日內(nèi)披露了與本次向特定對象發(fā)行

股票相關(guān)的文件及股東大會決議公告，符合《證券注冊辦法》第四十一條、第

四十二條的規(guī)定。

際控制人薛華，滿足不超過 35 名特定投資者的規(guī)定，符合《證券注冊辦法》第

五十五條的規(guī)定，定價基準(zhǔn)日為公司第五屆董事會第二十六次會議決議公告日

（2022 年 4 月 20 日），發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日（不含定價

基準(zhǔn)日）公司股票交易均價的 80%（定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日公司股票交易均

價=定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日股票交

易總量），符合《證券注冊辦法》第五十六條及第五十七條第二款的規(guī)定。

協(xié)議》，本次發(fā)行完成后，發(fā)行人實際控制人薛華先生認購本次發(fā)行的股票自

發(fā)行結(jié)束之日起 18 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，本次發(fā)行不會導(dǎo)致發(fā)行人控制權(quán)發(fā)生變

化，符合《證券注冊辦法》第五十九、第八十七條的規(guī)定。

  綜上所述，本所律師認為，除《論證分析報告》尚待發(fā)行人 2023 年第一次

臨時股東大會審議通過外，發(fā)行人本次向特定對象發(fā)行股票符合《公司法》

《證券法》《證券注冊辦法》《證券期貨法律適用意見第 18 號》等有關(guān)法律、

行政法規(guī)、中國證監(jiān)會部門規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定，具備上市公司向特定對

象發(fā)行股票的實質(zhì)條件。

                                           法律意見書

  四、   發(fā)行人的設(shè)立

  （一） 根據(jù)發(fā)行人的工商資料并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人系由海大有限整

體變更設(shè)立的股份公司，其設(shè)立情況詳見《律師工作報告》正文“四、發(fā)行人

的設(shè)立”所述。

  （二） 本所律師認為，發(fā)行人以有限責(zé)任公司整體變更方式設(shè)立為股份有

限公司的程序、資格、條件、方式等均符合當(dāng)時有效的法律、行政法規(guī)、行政

規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定，并已得到有權(quán)部門的批準(zhǔn)。

  五、   發(fā)行人的獨立性

  （一） 發(fā)行人具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力

  根據(jù)發(fā)行人的《營業(yè)執(zhí)照》《公司章程》《2019 年度報告》《2020 年度報

告》《2021 年度報告》《2022 年半年度報告》以及發(fā)行人確認并經(jīng)本所律師核

查，發(fā)行人目前的主營業(yè)務(wù)圍繞動物養(yǎng)殖過程中需要的產(chǎn)品和服務(wù)展開，業(yè)務(wù)

范圍涵蓋飼料、飼料原料貿(mào)易、動保、畜禽和水產(chǎn)養(yǎng)殖及肉食屠宰加工等產(chǎn)

業(yè)。2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-6 月，公司飼料產(chǎn)品銷售收入占營

業(yè)收入比例分別為 81.88%、80.84%、81.19%和 78.56%，飼料業(yè)務(wù)是公司的主

要業(yè)務(wù)。

  根據(jù)發(fā)行人確認并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人內(nèi)部設(shè)置了采購中心、運營發(fā)

展中心、財務(wù)中心、人力資源中心、審計中心等職能部門，發(fā)行人能夠獨立進

行生產(chǎn)組織、調(diào)度、管理，并能獨立對外簽署合同、采購原材料、銷售產(chǎn)品，

具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。

  基于上述，本所律師認為，截至本法律意見書出具日，發(fā)行人具有完整的

業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。

  （二） 發(fā)行人的資產(chǎn)獨立完整

  根據(jù)《2021 年度審計報告》、發(fā)行人及其重要子公司提供的主要資產(chǎn)權(quán)屬

證書并經(jīng)發(fā)行人確認，發(fā)行人具備與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)

和配套設(shè)施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的土地、廠房、機器設(shè)備以及商標(biāo)、專

利、非專利技術(shù)的所有權(quán)或者使用權(quán)，具有獨立的原料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)，

                                       法律意見書

發(fā)行人能夠保持其資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)明晰與完整。

     根據(jù)發(fā)行人確認并經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見書出具日，發(fā)行人不

存在向其控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)承租生產(chǎn)場地、生產(chǎn)系統(tǒng)、輔

助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施等與生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)；除《律師工作報告》正文

“九、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭”所述的關(guān)聯(lián)交易外，發(fā)行人控股股東及實際控制人

不存在占用、支配發(fā)行人資產(chǎn)的情形。

     基于上述，本所律師認為，截至本法律意見書出具日，發(fā)行人的資產(chǎn)獨立

完整。

     （三） 發(fā)行人的人員獨立

     根據(jù)發(fā)行人確認并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人及其重要子公司已與其直接聘

用的員工簽訂了勞動合同或勞務(wù)合同，根據(jù)發(fā)行人提供的相關(guān)資料，發(fā)行人已

建立了獨立完整的勞動、人事等各項管理制度。

     根據(jù)發(fā)行人確認并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人的董事和監(jiān)事從候選人提名到

選舉，均符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，不存在控股股東、實際控制

人違規(guī)干預(yù)發(fā)行人股東大會作出人事任免決定、越權(quán)任命的情況，發(fā)行人的高

級管理人員均由董事會聘任，不存在控股股東、實際控制人違規(guī)干預(yù)發(fā)行人董

事會人事任免決定、越權(quán)任命的情況；發(fā)行人的高級管理人員不在控股股東、

實際控制人控制的其他企業(yè)處擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)；發(fā)行人的財

務(wù)人員亦未在控股股東、實際控制人控制的其他企業(yè)中兼職。

     基于上述，本所律師認為，截至本法律意見書出具日，發(fā)行人的人員獨

立。

     （四） 發(fā)行人的財務(wù)獨立

     根據(jù)《2019 年度審計報告》《2020 年度審計報告》《2021 年度審計報

告》《內(nèi)部控制鑒證報告》并經(jīng)發(fā)行人確認，發(fā)行人已設(shè)立獨立的財務(wù)部門，

配備了專職的財務(wù)會計人員，建立了獨立的財務(wù)核算體系，能夠獨立進行財務(wù)

決策，不存在控股股東、實際控制人或其他關(guān)聯(lián)方干預(yù)發(fā)行人財務(wù)獨立的情

形；發(fā)行人具有完整規(guī)范的財務(wù)會計制度和對子公司的財務(wù)管理制度。

                                             法律意見書

     根據(jù)發(fā)行人確認并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人擁有獨立的銀行賬戶，不存在

與控股股東、實際控制人或其他關(guān)聯(lián)方共用同一銀行賬戶的情況。

     基于上述，本所律師認為，截至本法律意見書出具日，發(fā)行人的財務(wù)獨

立。

     （五） 發(fā)行人的機構(gòu)獨立

     根據(jù)發(fā)行人《公司章程》、報告期內(nèi)股東大會、董事會及監(jiān)事會的會議資

料并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人已依法建立股東大會、董事會和監(jiān)事會，并制訂

較為完善的議事規(guī)則，其運行亦符合發(fā)行人《公司章程》及其議事規(guī)則的規(guī)

定；同時，發(fā)行人已根據(jù)自身經(jīng)營需要形成獨立健全的職能部門，包括采購中

心、運營發(fā)展中心、財務(wù)中心、人力資源中心、審計中心等，發(fā)行人獨立行使

經(jīng)營管理職權(quán)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)不存在機構(gòu)混同

的情形。

     基于上述，本所律師認為，截至本法律意見書出具日，發(fā)行人的機構(gòu)獨

立。

     （六） 發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨立

     根據(jù)發(fā)行人的《營業(yè)執(zhí)照》《公司章程》《2019 年度報告》《2020 年度報

告》《2021 年度報告》《2022 年半年度報告》并經(jīng)發(fā)行人確認，發(fā)行人的主營

業(yè)務(wù)圍繞動物養(yǎng)殖過程中需要的產(chǎn)品和服務(wù)展開，業(yè)務(wù)范圍涵蓋飼料、飼料原

料貿(mào)易、動保、畜禽和水產(chǎn)養(yǎng)殖及肉食屠宰加工等產(chǎn)業(yè)。2019 年、2020 年和

     根據(jù)發(fā)行人確認并經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見書出具日，發(fā)行人未

與其股東訂立任何委托經(jīng)營、租賃經(jīng)營的協(xié)議。發(fā)行人與控股股東、實際控制

人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭和顯失公平的關(guān)聯(lián)交易（詳見《律師

工作報告》正文“九、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭”所述）。

     根據(jù)《發(fā)行預(yù)案》，本次發(fā)行募集資金擬全部用于補充流動資金（詳見

《律師工作報告》正文 “十八、發(fā)行人募集資金的運用”所述）。本次募集資金

的使用將有助于發(fā)行人主營業(yè)務(wù)的提升，符合發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)，不會產(chǎn)

                                                         法律意見書

生新的同業(yè)競爭。

     基于上述，本所律師認為，截至本法律意見書出具日，發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨

立。

     綜上所述，本所律師認為，發(fā)行人具有完整的業(yè)務(wù)體系和面向市場自主經(jīng)

營的能力，資產(chǎn)獨立完整，業(yè)務(wù)、人員、機構(gòu)、財務(wù)獨立。

     六、   發(fā)行人的控股股東及實際控制人

     （一） 發(fā)行人的控股股東

     根據(jù)發(fā)行人提供的股東名冊并經(jīng)發(fā)行人確認，截至 2022 年 6 月 30 日，海

灝投資持有發(fā)行人 910,589,359 股（包含海灝投資參與轉(zhuǎn)融通出借的公司股份）

占本次發(fā)行前已發(fā)行股份總數(shù)的 54.82%，系發(fā)行人控股股東，海灝投資及其股

東基本情況如下：

     名    稱：廣州市海灝投資有限公司

     類    型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股）

     注 冊 號：91440113793877530G

     住    所：廣州市番禺區(qū)南村鎮(zhèn)萬博四路 20 號 1 座 314 房

     法定代表人：薛華

     成立日期：2006 年 9 月 27 日

     經(jīng)營期限：2006 年 9 月 27 日至長期

     經(jīng)營范圍：企業(yè)自有資金投資；商品批發(fā)貿(mào)易（許可審批類商品除外）；

商品零售貿(mào)易（許可審批類商品除外）；貨物進出口（專營?？厣唐烦猓?/p>

技術(shù)進出口。

     股權(quán)結(jié)構(gòu)：

  序號             股東姓名/名稱                 出資額（萬元）      出資比例（%）

                                                    法律意見書

             合計                     3,000.00      100.00

   根據(jù)發(fā)行人披露的《廣東海大集團股份有限公司關(guān)于控股股東參與轉(zhuǎn)融通

證券出借業(yè)務(wù)的公告》（公告編號：2021-067）、控股股東簽署的《轉(zhuǎn)融通協(xié)

議》，海灝投資參與轉(zhuǎn)融通證券出借業(yè)務(wù)的公司無限售流通股股份不超過 3,000

萬 股 （ 不 超 過 其 所 持 有 公 司 股 份 總 數(shù) 的 3.29% ， 不 超 過 公 司 總 股 本 的

   本所律師認為，截至 2022 年 6 月 30 日，海灝投資參與轉(zhuǎn)融通證券出借業(yè)

務(wù)的股份比例較小，不會影響其控股股東的地位。

   （二）發(fā)行人的實際控制人

   根據(jù)發(fā)行人提供的股東名冊、海灝投資的工商登記資料并經(jīng)發(fā)行人確認，

截至 2022 年 6 月 30 日，發(fā)行人董事長薛華持有海灝投資 39.75%股權(quán)并擔(dān)任海

灝投資執(zhí)行董事、法定代表人，海灝投資擁有發(fā)行人 910,589,359 股股份（包含

海灝投資參與轉(zhuǎn)融通出借的公司股份）占發(fā)行人本次發(fā)行前已發(fā)行股份總數(shù)的

   薛華先生為中國國籍，無境外永久居留權(quán)，身份證號碼：

   七、    發(fā)行人的股本變化

   （一） 如《律師工作報告》正文“七、發(fā)行人的股本變化”所述，發(fā)行人的

設(shè)立符合當(dāng)時有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，真實、有效，不存在糾紛

                                                   法律意見書

或潛在糾紛。

     （二） 發(fā)行人上市及上市后歷次股本總數(shù)的變更詳見《律師工作報告》正

文“七、發(fā)行人的股本變化”所述，截至本法律意見書出具之日，發(fā)行人上市及

上市后歷次股本總數(shù)的變更符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，真實、

有效。

     八、   發(fā)行人的業(yè)務(wù)

     （一） 發(fā)行人在其經(jīng)登記核準(zhǔn)的經(jīng)營范圍內(nèi)從事業(yè)務(wù)，發(fā)行人報告期內(nèi)的

主營業(yè)務(wù)圍繞動物養(yǎng)殖過程中需要的產(chǎn)品和服務(wù)展開，業(yè)務(wù)范圍涵蓋飼料、飼

料原料貿(mào)易、動保、畜禽和水產(chǎn)養(yǎng)殖及肉食屠宰加工等產(chǎn)業(yè)，飼料業(yè)務(wù)是公司

行業(yè)，符合國家產(chǎn)業(yè)政策，主營業(yè)務(wù)未發(fā)生重大變化。

     （二） 截至 2022 年 9 月 7 日①，發(fā)行人及其重要子公司均取得與實際業(yè)務(wù)

相關(guān)的批準(zhǔn)和許可。

     （三） 發(fā)行人從事類金融業(yè)務(wù)的公司最近一年一期的經(jīng)營合法、合規(guī)，符

合《發(fā)行類監(jiān)管指引第 7 號》第 7-1 條“類金融業(yè)務(wù)監(jiān)管要求”的規(guī)定。

     （四） 截至本法律意見書出具日，發(fā)行人不存在影響持續(xù)經(jīng)營的法律障

礙。

     （五） 報告期內(nèi)，發(fā)行人及其控股子公司不存在房地產(chǎn)開發(fā)項目，不存在

房地產(chǎn)開發(fā)的業(yè)務(wù)的收入。發(fā)行人本次募集資金用途為補充發(fā)行人流動資金，

不存在募投資金投向房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的情形。

     九、   關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭

     （一） 發(fā)行人的主要關(guān)聯(lián)方

     根據(jù)《公司法》《股票上市規(guī)則》及《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 36 號-關(guān)聯(lián)方披

露》的規(guī)定，結(jié)合本所律師核查的發(fā)行人的實際情況，本所律師認為發(fā)行人的

主要關(guān)聯(lián)方如下：

①

 本所于 2022 年 9 月 7 日出具《北京市中倫律師事務(wù)所關(guān)于廣東海大集團股份有限公司 2022 年度非公開

發(fā)行股票的補充法律意見書（二）》。

                                                       法律意見書

制人、持有發(fā)行人 5%以上股份的自然人股東、發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理

人員關(guān)系密切的家庭成員及發(fā)行人控股股東的董事、監(jiān)事、高級管理人員為公

司關(guān)聯(lián)自然人；

員、施加重大影響的其他企業(yè)。

   （二） 關(guān)聯(lián)交易

   根據(jù)《2019 年度審計報告》《2020 年度審計報告》《2021 年度審計報

告》及《2022 年半年度報告》并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人報告期內(nèi)與關(guān)聯(lián)方發(fā)

生的主要關(guān)聯(lián)交易情況詳見《律師工作報告》正文“九、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競

爭”所述。

   （三） 報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易的決策程序

   經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人于報告期內(nèi)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)由發(fā)行人于 2019

年 4 月 13 日召開的第四屆董事會第十七次會議、2020 年 4 月 18 日召開的第五

屆董事會第九次會議、2020 年 7 月 25 日召開的第五屆董事會第十一次會議、

第五屆董事會第二十一次會議、2021 年 10 月 18 日召開的第五屆董事會第二十

三次會議、2022 年 4 月 10 日召開的第五屆董事會第二十五次會議及于 2020 年

次臨時股東大會、2021 年 5 月 20 日召開的 2020 年年度股東大會、2022 年 5 月

   發(fā)行人獨立董事分別于 2019 年 4 月 13 日、2020 年 4 月 18 日、2020 年 7

月 25 日、2021 年 4 月 17 日、2021 年 7 月 23 日、2021 年 10 月 18 日、2022 年

                                        法律意見書

的關(guān)聯(lián)交易事項是因公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營需要而進行的，公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的

關(guān)聯(lián)交易符合公平、公正、公開的原則，關(guān)聯(lián)交易價格以市場價格為基礎(chǔ)，符

合公司整體利益，不存在損害公司及其他股東尤其是中小股東利益的情形，不

存在通過此項交易轉(zhuǎn)移利益的情況，不會對公司的獨立性產(chǎn)生影響。

  （四） 發(fā)行人關(guān)聯(lián)交易決策程序的制度規(guī)定

  經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人在其現(xiàn)行有效的《公司章程》《股東大會議事規(guī)

則》《董事會議事規(guī)則》《關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易管理制度》及《獨立董事制度》

等內(nèi)部制度中均明確規(guī)定了關(guān)于關(guān)聯(lián)交易決策的程序，該等規(guī)定符合相關(guān)法

律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

  （五） 同業(yè)競爭

  根據(jù)發(fā)行人控股股東海灝投資及實際控制人薛華的確認并經(jīng)本所律師核

查，截至本法律意見書出具日，發(fā)行人的控股股東、實際控制人及其所控制的

其他企業(yè)與發(fā)行人及其子公司之間均不存在同業(yè)競爭的情況。本次發(fā)行完成

后，發(fā)行人及其子公司與控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、

管理關(guān)系不會發(fā)生變化，本次募集資金用途為補充發(fā)行人流動資金，不會導(dǎo)致

發(fā)行人及發(fā)行人子公司與其控股股東、實際控制人及其所控制的其他企業(yè)之間

產(chǎn)生同業(yè)競爭。

  為避免未來可能發(fā)生的同業(yè)競爭情況，維護發(fā)行人及全體股東的利益，發(fā)

行人的實際控制人薛華和控股股東海灝投資于 2008 年 2 月 26 日分別簽署了

《關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函》。

  本所律師認為，發(fā)行人控股股東、實際控制人已經(jīng)承諾并采取有效措施避

免同業(yè)競爭的發(fā)生。

  十、   發(fā)行人的主要財產(chǎn)

  （一） 截至 2022 年 6 月 30 日，發(fā)行人控制的境內(nèi)外子公司合計 516 家，

其中發(fā)行人重要子公司共計 20 家，具體情況詳見《律師工作報告》正文“十、

發(fā)行人的主要財產(chǎn)”。

                                       法律意見書

  （二） 發(fā)行人及其重要子公司擁有的房屋所有權(quán)、土地使用權(quán)、租賃情

況、商標(biāo)、專利及生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備詳見《律師工作報告》正文“十、發(fā)行人的主

要財產(chǎn)”所述。

  （三） 發(fā)行人對上述財產(chǎn)及財產(chǎn)性權(quán)利的所有權(quán)或使用權(quán)均通過合法途徑

取得，不存在產(chǎn)權(quán)糾紛；發(fā)行人已取得的上述主要財產(chǎn)的權(quán)屬證書或證明合法

有效，除上述受到限制的資產(chǎn)外，發(fā)行人對主要財產(chǎn)的所有權(quán)或使用權(quán)的行使

不存在被設(shè)定擔(dān)?；虻谌綑?quán)益的情形。

  十一、 發(fā)行人的重大債權(quán)債務(wù)

  （一） 發(fā)行人正在履行的重大合同主要為借款合同、對外擔(dān)保合同、采購

合同和銷售合同，詳見《律師工作報告》正文“十一、發(fā)行人的重大債權(quán)債

務(wù)”所述。截至本法律意見書出具日，發(fā)行人的上述重大合同合法、有效，合

同的履行不存在法律上的障礙。

  （二） 截至本法律意見書出具日，發(fā)行人不存在因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權(quán)、

產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全、人身權(quán)等原因而產(chǎn)生的重大侵權(quán)之債。

  （三） 截至 2022 年 6 月 30 日，發(fā)行人與持有發(fā)行人 5%以上股份的股東

之間不存在重大債權(quán)債務(wù)關(guān)系，發(fā)行人不存在為持有發(fā)行人 5%以上股份的股東

提供擔(dān)保的情況。

  （四） 截至 2022 年 6 月 30 日，無應(yīng)收持有發(fā)行人 5%以上股份的股東的

款項，無應(yīng)付持有發(fā)行人 5%以上股份的股東的款項，發(fā)行人金額較大的其他應(yīng)

收、應(yīng)付款均系因正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動發(fā)生，合法有效。

  十二、 發(fā)行人重大資產(chǎn)變化及收購兼并

  根據(jù)發(fā)行人確認并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人報告期內(nèi)無合并、分立的情

況，無重大資產(chǎn)收購、兼并的情形。

  十三、 發(fā)行人公司章程的制定與修改

  經(jīng)本所律師核查后認為，報告期內(nèi)，發(fā)行人公司章程的制定和修改履行了

法定程序并進行了工商變更備案，其現(xiàn)行《公司章程》包括了《公司法》要求

載明的全部事項，不違反《章程指引》等法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)

                                       法律意見書

定。

     十四、 發(fā)行人股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則及規(guī)范運作

     （一） 根據(jù)發(fā)行人《公司章程》的規(guī)定，發(fā)行人組織機構(gòu)由股東大會、董

事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理及其他高級管理人員等構(gòu)成，發(fā)行人具有健全、清晰的

組織機構(gòu)，機構(gòu)設(shè)置能夠體現(xiàn)分工明確、相互制約的治理原則；發(fā)行人機構(gòu)設(shè)

置程序合法，并完全獨立于控股股東、實際控制人，符合《公司法》等法律、

行政法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。

     （二） 發(fā)行人具有健全的股東大會、董事會、監(jiān)事 會議事規(guī)則，其內(nèi)容符

合相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及發(fā)行人《公司章程》的規(guī)定。

     （三） 發(fā)行人自報告期初以來歷次股東大會、董事會、監(jiān)事會的召集、召

開程序、出席會議人員的資格、表決方式、表決程序、決議內(nèi)容及簽署均符合

《公司法》和發(fā)行人《公司章程》的規(guī)定；發(fā)行人股東大會、董事會及監(jiān)事會

均正常發(fā)揮作用。經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人股東大會對董事會的歷次授權(quán)和重

大決策行為合法、合規(guī)且真實、有效，未損害發(fā)行人或其股東的權(quán)益。

     十五、 發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員及其變化

     （一） 發(fā)行人現(xiàn)任董事、監(jiān)事及高級管理人員的任職符合《公司法》等有

關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定。

     發(fā)行人現(xiàn)任董事、監(jiān)事及高級管理人員的選舉及聘任程序符合《公司法》

及發(fā)行人《公司章程》的規(guī)定。

     （二） 發(fā)行人董事、監(jiān)事及高級管理人員近三年已發(fā)生的變化符合法律、

行政法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件以及發(fā)行人《公司章程》的規(guī)定，并履行了

必要的法律程序。發(fā)行人上述人員變動并未對發(fā)行人經(jīng)營管理層的穩(wěn)定性及經(jīng)

營政策的延續(xù)性產(chǎn)生重大影響。

     （三） 發(fā)行人獨立董事的任職資格及職權(quán)范圍符合法律、行政法規(guī)及中國

證監(jiān)會的規(guī)定。

     十六、 發(fā)行人的稅務(wù)

     （一） 根據(jù)發(fā)行人《2021 年度審計報告》及發(fā)行人的說明，截至 2022 年

                                      法律意見書

規(guī)章及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定。

  （二） 根據(jù)發(fā)行人《2019 年度審計報告》《2020 年度審計報告》《2021

年度審計報告》及發(fā)行人的說明，本所律師認為，報告期內(nèi)，發(fā)行人及其境內(nèi)

子公司根據(jù)國家法律、法規(guī)和規(guī)范性文件明確規(guī)定享受的稅收優(yōu)惠政策，真

實、有效。

  （三） 根據(jù)發(fā)行人及重要子公司稅務(wù)主管機關(guān)出具的證明、相關(guān)納稅憑

證、境外律師出具的法律意見書并經(jīng)發(fā)行人確認，報告期內(nèi)，發(fā)行人依法納

稅，除升龍生物存在稅務(wù)處罰外（詳見《律師工作報告》正文“二十、訴訟、

仲裁或行政處罰部分”），發(fā)行人及其重要子公司不存在其他罰款金額 1 萬元

以上稅務(wù)行政處罰的情形。

  （四） 根據(jù)發(fā)行人發(fā)布的《2019 年度報告》《2020 年度報告》《2021 年

度報告》及《2022 年半年度報告》，發(fā)行人最近三年取得的主要財政補貼均由

相關(guān)主管部門支付，真實、合法、有效。

  十七、 發(fā)行人的環(huán)境保護和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)等標(biāo)準(zhǔn)

  （一） 根據(jù)本所律師核查，截至本法律意見書出具日，發(fā)行人及其重要子

公司從事生產(chǎn)經(jīng)營活動的均按照《固定污染源排污許可分類管理名錄（2019 年

版）》辦理了排污許可，符合現(xiàn)行環(huán)保的法律規(guī)定。

  （二） 根據(jù)發(fā)行人提供的相關(guān)資料，發(fā)行人就研發(fā)、采購、生產(chǎn)、檢驗等

環(huán)節(jié)制定了《海大集團生產(chǎn)安全管理制度》《海大集團生產(chǎn)現(xiàn)場管理制度》

《海大集團質(zhì)量追溯管理制度》《海大集團安全環(huán)保事故事件管理辦法》等制

度，發(fā)行人取得了相關(guān)質(zhì)量管理等體系認證證書，包括但不限于《ISO14001 環(huán)

境管理體系認證證書》《質(zhì)量管理體系認證證書》《食品安全管理體系認證證

書》等。

  十八、 發(fā)行人募集資金的運用

  （一） 根據(jù)發(fā)行人確認并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人募集資金用途經(jīng)股東大

會審議通過，發(fā)行人本次向特定對象發(fā)行股票募集資金全部用于補充流動資

金，募集資金的投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策，募集資金的運用合法合規(guī)，不會產(chǎn)生

                                 法律意見書

同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨立性產(chǎn)生不利影響。

  （二） 根據(jù)發(fā)行人確認并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人已按承諾使用前次募集

資金，變更部分募投項目經(jīng)公司董事會、監(jiān)事會及股東大會審議通過，符合法

律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。

  十九、 發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)

  （一） 根據(jù)發(fā)行人確認，發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)是成為中國領(lǐng)先、具有持

續(xù)發(fā)展能力的高科技農(nóng)牧業(yè)公司。

  （二） 本所律師認為，發(fā)行人的上述業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)與其主營業(yè)務(wù)一致，符

合國家法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并不存在潛在的法律風(fēng)險。

  二十、 訴訟、仲裁或行政處罰

  （一）發(fā)行人及子公司處罰金額在 1 萬元以上的行政處罰所涉違法行為均

不屬于嚴(yán)重損害投資者合法權(quán)益或者社會公共利益的重大違法行為，詳見《律

師工作報告》正文“二十、訴訟、仲裁或行政處罰”部分所述。

  發(fā)行人最近五年不存在被證券監(jiān)管部門和深交所處罰的情況；發(fā)行人最近

五年不存在被證券監(jiān)管部門和深交所采取監(jiān)管措施的情況。

  （二） 截至本法律意見書出具日，持有發(fā)行人 5%以上股份的股東及發(fā)行

人不存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁案件。發(fā)行人實際控制人兼董

事長、總經(jīng)理薛華不存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁案件。

  二十一、 結(jié)論

  綜上所述，本所律師認為，發(fā)行人本次發(fā)行已獲得相關(guān)法律、行政法規(guī)、

部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》所要求的發(fā)行人的內(nèi)部批準(zhǔn)與授權(quán)；發(fā)

行人具備本次發(fā)行的主體資格；發(fā)行人本次發(fā)行符合《公司法》《證券法》

《證券注冊辦法》《證券期貨法律適用意見第 18 號》等法律、行政法規(guī)、部門

規(guī)章、規(guī)范性文件的規(guī)定，除《論證分析報告》尚待發(fā)行人 2023 年第一次臨時

股東大會審議通過外，本次發(fā)行尚須報經(jīng)深交所審核通過后，報請中國證監(jiān)會

履行注冊程序并獲得其同意注冊的批復(fù)。

  （以下無正文，下頁為本法律意見書的結(jié)尾和簽字頁）

                                            法律意見書

（此頁無正文，為《北京市中倫律師事務(wù)所關(guān)于廣東海大集團股份有限公司

  北京市中倫律師事務(wù)所（蓋章）

  負責(zé)人：                      經(jīng)辦律師：

         張學(xué)兵                            胡   欽

                            經(jīng)辦律師：

                                        王   魯

                            經(jīng)辦律師：

                                        邱加華

查看原文公告

標(biāo)簽： 海大集團 法律意見書 特定對象