環(huán)球動態(tài):雅戈爾: 雅戈爾關(guān)于2021年限制性股票激勵計劃回購注銷部分限制性股票的公告

股票簡稱：雅戈爾         股票代碼：600177     編號：臨 2023-032

(資料圖片僅供參考)

            雅戈爾集團(tuán)股份有限公司

         關(guān)于 2021 年限制性股票激勵計劃

           回購注銷部分限制性股票的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述

或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

  重要內(nèi)容提示：

  ● 根據(jù) 2021 年第一次臨時股東大會授權(quán)，本次回購注銷部分限制性股票屬

    授權(quán)范圍內(nèi)事項，無須提交公司股東大會進(jìn)行審議；

  ● 本次回購注銷的限制性股票數(shù)量：50,000 股；

  ● 本次回購限制性股票的價格：3.50 元/股。

  雅戈爾集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2023 年 6 月 30 日召開第

十一屆董事會第三次會議和第十一屆監(jiān)事會第三次會議，審議通過了《關(guān)于回購

注銷部分限制性股票的議案》，同意回購注銷 1 名激勵對象已獲授但尚未解除限

售的限制性股票共計 50,000 股。現(xiàn)將相關(guān)事項公告如下：

  一、 限制性股票激勵計劃已履行的程序

會議審議通過《關(guān)于<雅戈爾集團(tuán)股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計劃（草

案）>及其摘要的議案》等議案，公司獨立董事就本次激勵計劃發(fā)表了同意的獨

立意見，監(jiān)事會發(fā)表了同意的核查意見，律師出具相應(yīng)法律意見書。獨立董事宋

向前先生作為征集人就公司 2021 年第一次臨時股東大會審議的本次激勵計劃相

關(guān)議案向公司全體股東征集投票權(quán)。公司于 2021 年 3 月 13 日披露了《第十屆董

事會第十一次會議決議公告》（公告編號：臨 2021-014）、《第十屆監(jiān)事會第五

次會議決議公告》（公告編號：臨 2021-015）、《關(guān)于獨立董事公開征集投票權(quán)

的公告》（公告編號：臨 2021-018）。

年 3 月 15 日至 2021 年 3 月 24 日止，在公示期間，公司監(jiān)事會未收到任何異議。

公司監(jiān)事會對限制性股票激勵計劃授予激勵對象名單進(jìn)行了核查，并于 2021 年

票激勵計劃激勵對象名單的核查意見及公示情況的議案》。公司于 2021 年 3 月

爾集團(tuán)股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》

                                     《關(guān)

于<雅戈爾集團(tuán)股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的

議案》和《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司限制性股票激勵計劃相關(guān)事項

的議案》，并對內(nèi)幕信息知情人在公司限制性股票激勵計劃草案公告前 6 個月內(nèi)

買賣公司股票的情況進(jìn)行自查，未發(fā)現(xiàn)相關(guān)內(nèi)幕信息知情人存在利用與本次激勵

計劃相關(guān)的內(nèi)幕信息進(jìn)行股票買賣的行為。公司于 2021 年 4 月 10 日披露了《2021

年第一次臨時股東大會決議公告》（公告編號：臨 2021-023）、《關(guān)于 2021 年

限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》

                             （公告編號：

臨 2021-024）。

會議審議通過《關(guān)于調(diào)整 2021 年限制性股票激勵計劃授予激勵對象名單及授予

數(shù)量的議案》和《關(guān)于向激勵對象授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對此

發(fā)表了同意的獨立意見，公司監(jiān)事會對調(diào)整后的激勵對象名單再次進(jìn)行了核實并

發(fā)表了明確同意的意見，律師出具相應(yīng)法律意見書，詳見公司于 2021 年 5 月 7

日披露的《第十屆董事會第十四次會議決議公告》（公告編號：臨 2021-035）、

《第十屆監(jiān)事會第九次會議決議公告》（公告編號：臨 2021-036）。

限制性股票激勵計劃的股份登記手續(xù)，以 5.00 元/股的價格向 758 名激勵對象授

予登記限制性股票 12,631.40 萬股，詳見公司于 2021 年 6 月 9 日披露的《2021

年限制性股票激勵計劃授予結(jié)果公告》（公告編號：臨 2021-046）。

十三次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》，獨立董事對

此發(fā)表了同意的獨立意見，律師出具相應(yīng)法律意見書，詳見公司于 2022 年 3 月

《第十屆監(jiān)事會第十三次會議決議公告》（公告編號：臨 2022-005）。

（公告編號：臨 2022-025），并于 2022 年 5 月 13 日完成了回購注銷。

八次會議審議并通過《關(guān)于 2021 年限制性股票激勵計劃第一個限售期解除限售

條件成就的議案》。公司《激勵計劃》規(guī)定的第一個限售期解除限售條件已經(jīng)成

就，業(yè)績指標(biāo)等解除限售條件已達(dá)成。公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見，

監(jiān)事會對激勵計劃解除限售的成就條件進(jìn)行了核查，律師出具相應(yīng)法律意見書。

詳見公司于 2022 年 6 月 3 日披露的《第十屆董事會第二十四次會議決議公告》

（公告編號：臨 2022-035）、《第十屆監(jiān)事會第十八次會議決議公告》（公告編

號：臨 2022-036）《關(guān)于 2021 年限制性股票激勵計劃第一個限售期解除限售條

件成就的公告》（公告編號：臨 2022-037）。

除限售暨股份上市的公告》（公告編號：臨 2022-039），第一個限售期解除限售

股份上市流通時間為 2022 年 6 月 14 日。

二十一次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》，獨立董事

對此發(fā)表了同意的獨立意見。詳見公司于 2023 年 3 月 17 日披露的《關(guān)于 2021

年限制性股票激勵計劃回購注銷部分限制性股票的公告》（公告編號：臨

（公告編號：臨 2023-020），并于 2023 年 5 月 18 日完成了回購注銷。

次會議審議并通過《關(guān)于 2021 年限制性股票激勵計劃第二個限售期解除限售條

件成就的議案》。公司《激勵計劃》規(guī)定的第二個限售期解除限售條件已經(jīng)成就，

業(yè)績指標(biāo)等解除限售條件已達(dá)成。公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見，監(jiān)

事會對激勵計劃解除限售的成就條件進(jìn)行了核查，律師出具相應(yīng)法律意見書。詳

見公司于 2023 年 6 月 3 日披露的《第十一屆董事會第二次會議決議公告》（公

告編號：臨 2023-024）、《第十一屆監(jiān)事會第二次會議決議公告》（公告編號：

臨 2023-025）、《關(guān)于 2021 年限制性股票激勵計劃第二個限售期解除限售條件

成就的公告》（公告編號：臨 2023-026）。

解除限售暨股份上市的公告》（公告編號：臨 2023-029），第二個限售期解除限

售股份上市流通時間為 2023 年 6 月 29 日。

第三次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》，獨立董事對

此發(fā)表了同意的獨立意見。

  二、本次限制性股票回購注銷情況

  （一）回購注銷原因、數(shù)量及價格

  鑒于 1 名激勵對象被選舉為公司第十一屆監(jiān)事會職工代表監(jiān)事，已不符合股

權(quán)激勵計劃中有關(guān)激勵對象的規(guī)定，根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》《雅戈

爾集團(tuán)股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計劃》的規(guī)定及公司 2021 年第一次

臨時股東大會授權(quán)，董事會決定對其已獲授但尚未解除限售的 50,000 股限制性

股票進(jìn)行回購注銷。

  根據(jù)《雅戈爾集團(tuán)股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計劃》第十四章公

司/激勵對象發(fā)生異動時本激勵計劃的處理，若激勵對象擔(dān)任監(jiān)事或獨立董事或

其他不能持有公司限制性股票的人員，則已解除限售股票不作處理，已獲授但尚

未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格進(jìn)行回購注銷；第十

五章限制性股票的回購注銷-三、回購價格的調(diào)整辦法（三）派息 P＝P0-V 其中：

P0 為調(diào)整前的授予價格；V 為每股的派息額；P 為調(diào)整后的回購價格。經(jīng)派息調(diào)

整后，P 仍須大于 1。2020 年度公司以公司總股本 4,629,002,973 股為基數(shù)，每股

派發(fā)現(xiàn)金紅利 0.50 元（含稅），共計派發(fā)現(xiàn)金紅利 2,314,501,486.50 元，2021

年 6 月 17 日為股權(quán)登記日，2021 年 6 月 18 日為除權(quán)除息日及現(xiàn)金紅利發(fā)放日

（詳見雅戈爾 2020 年年度權(quán)益分派實施公告（公告編號 2021-047））。2021 年

度公司以公司總股本 4,628,902,973 股為基數(shù)，扣減同日回購專用證券賬戶持有

的 5,361,071 股，每股派發(fā)現(xiàn)金紅利 0.50 元（含稅），共計派發(fā)現(xiàn)金紅利

息日及現(xiàn)金紅利發(fā)放日（詳見雅戈爾 2021 年年度權(quán)益分派實施公告（公告編號

回購專用證券賬戶持有的 5,361,071 股，每股派發(fā)現(xiàn)金紅利 0.50 元（含稅），共

計派發(fā)現(xiàn)金紅利 2,311,745,951.00 元，2023 年 6 月 13 日為股權(quán)登記日，2023 年

施公告（公告編號 2023-028））。故回購價格調(diào)整為 3.50 元/股（授予價格 5.00

元/股-2022 年度分紅派息 0.50 元/股-2021 年度分紅派息 0.50 元/股-2020 年度分紅

派息 0.50 元/股）。

   （二）回購資金總額及回購資金來源

   公司就限制性股票回購支付款項合計 175,000 元，全部為公司自有資金。

   三、本次回購注銷后股本結(jié)構(gòu)變動情況

   本次回購注銷完成后，公司的股份總數(shù)變動如下：

     證券類別       變更前數(shù)量（股）            變更數(shù)量（股）       變更后數(shù)量（股）

  無限售條件流通股          4,628,802,973             0     4,628,802,973

  有限售條件流通股                50,000        -50,000                0

      合計            4,628,852,973       -50,000     4,628,802,973

   以上股本結(jié)構(gòu)變動情況，以回購注銷事項完成后中國證券登記結(jié)算有限公司

上海分公司出具的股本結(jié)構(gòu)表為準(zhǔn)。

   四、回購注銷限制性股票對公司的影響

   本次回購注銷部分限制性股票不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營結(jié)果產(chǎn)生實質(zhì)

性影響，也不會影響公司管理團(tuán)隊的積極性和穩(wěn)定性。公司管理團(tuán)隊將繼續(xù)履行

勤勉職責(zé)，為股東創(chuàng)造更大的價值。

   五、獨立董事意見

   公司本次回購注銷部分限制性股票符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等法

律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《雅戈爾集團(tuán)股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計

劃》的有關(guān)規(guī)定，程序合法合規(guī)，不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營結(jié)果產(chǎn)生實質(zhì)性

影響，不會影響公司管理團(tuán)隊的積極性和穩(wěn)定性，也不存在損害公司及全體股東

尤其是中小股東利益的情形，全體獨立董事一致同意該事項。

  六、監(jiān)事會意見

  根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《雅戈爾

集團(tuán)股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計劃》的有關(guān)規(guī)定，同意公司按照 3.50

元/股，回購注銷 1 名激勵對象已獲授但尚未解除限售的 50,000 股限制性股票，

回購資金總額 175,000 元，資金來源為公司自有資金。

  七、法律意見書的結(jié)論性意見

  公司就本次回購注銷部分限制性股票已取得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)；本次回購注

銷部分限制性股票的回購數(shù)量、價格及已履行的程序，符合《上市公司股權(quán)激勵

管理辦法》和《雅戈爾集團(tuán)股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計劃》等相關(guān)

文件的規(guī)定；公司本次回購注銷部分限制性股票事宜尚需按照《上市公司股權(quán)激

勵管理辦法》及上海證券交易所有關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定進(jìn)行信息披露，按照《公

司法》及相關(guān)規(guī)定辦理回購注銷股份公告手續(xù)、減資的工商變更登記手續(xù)，并向

中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理已授予限制性股票注銷相關(guān)手

續(xù)。

  特此公告。

                            雅戈爾集團(tuán)股份有限公司

                                董   事   會

                                二〇二三年七月一日

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