博威合金: 博威合金2023年股票期權與限制性股票激勵計劃之限制性股票授予登記完成的公告

證券代碼：601137         證券簡稱：博威合金        公告編號：臨 2023-058

              寧波博威合金材料股份有限公司

【資料圖】

              之限制性股票授予登記完成的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大

遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

   重要內容提示：

   ?   限制性股票登記日：2023 年 7 月 5 日

   ?   限制性股票登記數量：240 萬股

   根據中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司股權激勵管理辦法》、上海證券交

易所、中國證券登記結算有限責任公司上海分公司有關規(guī)則的規(guī)定，寧波博威合

金材料股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）完成了《寧波博威合金材料

股份有限公司 2023 年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》

                               （以下簡稱“本次

激勵計劃”、“本激勵計劃”）的限制性股票授予登記工作，有關具體情況如下：

   一、限制性股票授予情況

   公司于 2023 年 5 月 18 日分別召開第五屆董事會第十三次會議和第五屆監(jiān)事

會第十三次會議，審議并通過了《關于向激勵對象授予股票期權與限制性股票的

議案》，確定 2023 年 5 月 18 日為授予日，同意向 535 名激勵對象授予 4,438.5

萬份股票期權，向 4 名激勵對象授予共計 240 萬股限制性股票，公司獨立董事已

就前述事項發(fā)表了同意的獨立意見；公司監(jiān)事會對本激勵計劃授予相關事項發(fā)表

了核查意見。

   公司本次激勵計劃限制性股票的授予情況如下：

                  獲授的限制性股    占授予限制性股票總      占目前總股本

 姓名       職務

                   票數量(萬股)     數的比例          的比例

張 明   董事、副總裁         70            29.17%      0.09%

鄭小豐   董事、副總裁         70            29.17%      0.09%

魯朝輝      財務總監(jiān)        50            20.83%      0.06%

王永生    董事會秘書         50            20.83%      0.06%

      合計             240          100.00%      0.30%

  注：以上表格中的相關比例數值按照四舍五入，保留小數點后四位。

  二、限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排

  本激勵計劃限制性股票的有效期自限制性股票授予登記完成之日起至激勵

對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購注銷之日止，最長不超過 60 個月。

  本激勵計劃授予的限制性股票限售期分別為自激勵對象獲授的限制性股票

授予登記完成之日起 12 個月、24 個月、36 個月。在限制性股票解除限售之前，

激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票（包含因該等股票取得的股票股利）

予以鎖定，該等股票不得轉讓、用于擔保或償還債務。

  當期解除限售條件未成就的，限制性股票不得解除限售或遞延至下期解除限

售。限售期滿后，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未滿

足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購注銷。

  本計劃授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售時間安排如下：

                                               解除限

解除限售安排                 解除限售時間

                                               售比例

第一次解除限    自授予登記完成之日起 12 個月后的首個交易日起至授予登記完       30%

  售期     成之日起 24 個月內的最后一個交易日當日止

第二次解除限   自授予登記完成之日起 24 個月后的首個交易日起至授予登記完

  售期     成之日起 36 個月內的最后一個交易日當日止

第三次解除限   自授予登記完成之日起 36 個月后的首個交易日起至授予登記完

  售期     成之日起 48 個月內的最后一個交易日當日止

  （1）公司層面的業(yè)績考核要求

  本激勵計劃的考核年度為 2023-2025 年三個會計年度，每個會計年度考核

一次。本計劃授予的限制性股票解除限售各年度業(yè)績考核目標如下表所示：

  解除限售期                     業(yè)績考核目標

 第一個解除限售期     以 2022 年凈利潤為基數，2023 年凈利潤增長率不低于 20%；

 第二個解除限售期     以 2022 年凈利潤為基數，2024 年凈利潤增長率不低于 40%；

 第三個解除限售期     以 2022 年凈利潤為基數，2025 年凈利潤增長率不低于 60%；

  注：“凈利潤”指標是以激勵成本攤銷前歸屬于上市公司股東的凈利潤作為計算依據，

下同。

  根據公司層面業(yè)績完成情況不得解除限售的限制性股票，由公司回購注銷，

回購價格不得高于授予價格加上銀行同期存款利息之和。

  （2）個人層面的績效考核要求

  在滿足公司層面解除限售業(yè)績條件的前提下，公司對激勵對象的年度績效考

核成績將作為本激勵計劃的解除限售依據。根據本公司《2023 年股票期權與限

制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》，激勵對象上一年度績效考核結果為 B 級

及以上時，按照當期限售額度 100%的比例解除限售。若激勵對象上一年度績效

考核結果為 C 級，按照當期限售額度 50%的比例解除限售。若激勵對象上一年

度績效考核結果為 D 級，則取消其當期限制性股票的解除限售權利，其當期限

制性股票由公司統(tǒng)一回購注銷。具體如下：

  考評結果        A       B+      B       C      D

個人層面系數（N）    100%    100%    100%    50%     0%

  激勵對象按照績效考核結果對應的個人當年實際解除限售額度來解除限售，

未能解除限售部分由公司按授予價格加上銀行同期存款利息之和回購注銷。

  三、限制性股票認購資金的驗資情況

   根據天健會計師事務所（特殊普通合伙）

                    （以下簡稱“天健會計師事務所”） 于

                      （天健驗〔2023〕273 號），截至 2023 年

萬元，其中，計入實收股本 2,400,000.00 元，計入資本公積（股本溢價）

   本次增資前的注冊資本為人民幣 790,044,972.00 元，實收股本為人民幣

《驗資報告》（天健驗〔2020〕605 號）。截至 2023 年 6 月 7 日止，變更后的

注冊資本為人民幣 792,444,972.00 元，累計實收股本為人民幣 792,444,972.00

元。

     四、限制性股票的登記情況

中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具了《證券變更登記證明》。

     五、授予前后對公司控股股東的影響

   本次激勵計劃限制性股票授予完成后，公司股份總數由 790,044,972 股增加

至 792,444,972 股。本次授予前，公司控股股東博威集團有限公司直接持有公司

股份 232,340,968 股，其一致行動人博威亞太有限公司持有公司股份 80,000,000

股，寧波博威金石投資有限公司持有公司股份 29,769,793 股，謝朝春持有公司股

份 22,047,192 股，寧波梅山保稅港區(qū)鼎順物流有限公司持有公司股份 3,141,450

股，博威集團有限公司及其一致行動人共持有公司股份 367,299,403 股，占公司

總股本的 46.49%。授予完成后，博威集團有限公司直接及間接持有的股份數量

不變，合計占公司總股份的比例為 46.35%。本次激勵計劃所涉限制性股票授予

不會導致公司控股股東控制權發(fā)生變化。

     六、股權結構變動情況

                                                 單位：股

       類別          變動前           本次變動         變動后

  有限售條件股份                    0    2,400,000     2,400,000

  無限售條件股份          790,044,972            0   790,044,972

    總計           790,044,972       2,400,000      792,444,972

  七、本次權益授予后對公司財務狀況的影響

  根據《企業(yè)會計準則第 11 號—股份支付》和《企業(yè)會計準則第 22 號-金融

工具確認和計量》的相關規(guī)定，企業(yè)需要選擇適當的估值模型對限制性股票的公

允價值進行計算。

  公司授予激勵對象 240 萬股限制性股票，以授予日收盤價與授予價格之間的

差額作為限制性股票的公允價值，測算得出限制性股票總攤銷費用，該總攤銷費

用將在股權激勵計劃實施中按照解除限售比例進行分期確認，且在經營性損益中

列支。根據中國會計準則要求，本計劃授予的限制性股票對各期會計成本的影響

如下表所示：

授予的限制性股    限制性股票成       2023 年   2024 年     2025 年   2026 年

 票（萬股）      本（萬元）       （萬元） （萬元）           （萬元） （萬元）

  上述結果不代表最終的會計成本，實際會計成本除了與授予日、授予/行權

價格和授予數量相關，還與實際生效和失效的數量有關。上述對公司經營成果影

響的最終結果以會計師事務所出具的年度審計報告為準。

  特此公告

                               寧波博威合金材料股份有限公司董事會

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