海立股份: 海立股份關(guān)于回購注銷部分限制性股票及調(diào)整回購價格的公告

證券代碼：600619(A 股) 900910(B 股)   證券簡稱：海立股份(A 股) 海立 B 股(B 股)   編號：臨 2023-035

        上海海立(集團)股份有限公司

     關(guān)于回購注銷部分限制性股票及調(diào)整回購價格

【資料圖】

             的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述

或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

    重要內(nèi)容提示：

    ? A股限制性股票回購數(shù)量：5,510,400股。

    ? A股限制性股票回購價格：4.10元/股。

   上海海立（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2023 年 8 月 1 日召

開了第九屆董事會第二十四次會議及第九屆監(jiān)事會第二十三次會議，審議通過了

《關(guān)于回購注銷部分限制性股票及調(diào)整回購價格的議案》?，F(xiàn)就相關(guān)事項公告如

下：

  一、A 股限制性股票激勵計劃批準(zhǔn)及實施情況

《關(guān)于<上海海立(集團)股份有限公司 A 股限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘

要的議案》《關(guān)于制定<上海海立(集團)股份有限公司 A 股限制性股票激勵計劃實

施考核管理辦法>的議案》及《關(guān)于提請公司股東大會授權(quán)董事會辦理 A 股限制

性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》，公司獨立董事對 A 股限制性股票激勵計劃（以

下簡稱“激勵計劃”“本激勵計劃”）的相關(guān)議案發(fā)表了獨立意見。

《關(guān)于<上海海立(集團)股份有限公司 A 股限制性股票激勵計劃（草案） >及其

摘要的議案》 《關(guān)于制定<上海海立(集團)股份有限公司 A 股限制性股票激勵計劃

實施考核管理辦法>的議案》。且監(jiān)事會發(fā)表核查意見，同意公司實施本次 A 股限

制性股票激勵計劃。

市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會批復(fù)的公告》， 上海市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會出具

了《關(guān)于同意海立股份實施限制性股票激勵計劃的批復(fù)》           （滬國資委分配〔2019〕

日至 2019 年 10 月 21 日期間對激勵對象的名單在公司內(nèi)部進行了公示，在公示

期內(nèi)，公司監(jiān)事會未接到與激勵計劃擬激勵對象有關(guān)的任何異議。

（草案）激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》。

了《關(guān)于<上海海立(集團)股份有限公司 A 股限制性股票激勵計劃（草案） >及

其摘要的議案》  《關(guān)于制定<上海海立(集團)股份有限公司 A 股限制性股票激勵計

劃實施考核管理辦法>的議案》及《關(guān)于提請公司股東大會授權(quán)董事會辦理 A 股

限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》，并于 2019 年 10 月 29 日披露了《A 股限

制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。

事會第十四次會議，審議通過了《關(guān)于向公司 A 股限制性股票激勵計劃之激勵對

象授予限制性股票的議案》，確定以 2019 年 10 月 30 日為授予日，向 199 名激勵

對象授予 16,989,600 股 A 股限制性股票，授予價格為人民幣 4.59 元/股。公司

獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會對本次授予限制性股票的激勵對象

名單及授予安排等相關(guān)事項進行了核實。

證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司出具了《證券變更登記證明》；公司于

會第三次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整 A 股限制性股票激勵計劃的議案》，調(diào)整

本次 A 股限制性股票激勵計劃公司層面業(yè)績指標(biāo)及延長激勵計劃有效期。公司獨

立董事發(fā)表了同意的獨立意見。公司同時于 2020 年 10 月 21 日披露了《A 股限

制性股票激勵計劃（草案修訂稿）摘要公告》《A 股限制性股票激勵計劃（草案

修訂稿）》《A 股限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）》，及于 2020

年 10 月 27 日披露了《關(guān)于調(diào)整 A 股限制性股票激勵計劃的補充公告》。

了《關(guān)于調(diào)整 A 股限制性股票激勵計劃的議案》。

會第十二次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限

售的限制性股票及調(diào)整回購價格的議案》，擬回購注銷已獲授但尚未解除限售的

A 股限制性股票 652,500 股，回購價格為 4.26 元/股。其中 292,200 股由公司按

回購價格加上回購時中國人民銀行公布的同期存款基準(zhǔn)利率計算的利息進行回

購注銷，360,300 股由公司按回購價格進行回購注銷。獨立董事發(fā)表了同意的獨

立意見。公司同時于 2021 年 11 月 5 日披露了《關(guān)于回購注銷部分激勵對象已獲

授但尚未解除限售的限制性股票及調(diào)整回購價格的公告》。

了《關(guān)于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票及調(diào)整回購

價格的議案》。

上述 652,500 股限制性股票將于 2022 年 2 月 24 日完成注銷。

會第十八次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限

售的限制性股票及調(diào)整回購價格的議案》，擬回購注銷已獲授但尚未解除限售的

A 股限制性股票 1,140,500 股，回購價格為 4.11 元/股。其中 959,900 股由公司

按回購價格加上回購時中國人民銀行公布的同期存款基準(zhǔn)利率計算的利息進行

回購注銷，180,600 股由公司按回購價格進行回購注銷。獨立董事發(fā)表了同意的

獨立意見。公司同時于 2022 年 12 月 7 日披露了《關(guān)于回購注銷部分激勵對象已

獲授但尚未解除限售的限制性股票及調(diào)整回購價格的公告》。

了《關(guān)于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票及調(diào)整回購

價格的議案》。

上述 1,140,500 股限制性股票將于 2023 年 3 月 13 日完成注銷。

事會第二十三次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票及調(diào)整回購價

格的議案》，擬回購注銷已獲授但尚未解除限售的 A 股限制性股票 5,510,400 股。

其中 1,014,000 股由公司按回購價格加上回購時中國人民銀行公布的同期存款

基準(zhǔn)利率計算的利息進行回購注銷，4,496,400 股由公司按回購價格進行回購注

銷。獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見。此事項尚需提交公司股東大會審議。

  二、公司本次擬回購注銷部分限制性股票的依據(jù)、數(shù)量及價格

  （一）回購注銷的依據(jù)

  根據(jù)公司《A 股限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》規(guī)定：

  （1）以下任一情形發(fā)生之日起六個月內(nèi)，激勵對象當(dāng)年已達到解除限售條

件的限制性股票可以解除限售；尚未達到解除限售條件的限制性股票由公司按授

予價格加上回購時中國人民銀行公布的同期存款基準(zhǔn)利率計算的利息進行回購

注銷：①激勵對象因組織安排調(diào)離公司且不在公司任職時；

  （2）激勵對象成為獨立董事、監(jiān)事或其他不能持有公司限制性股票的人員

時，其所有未解除限售的限制性股票由公司按授予價格加上回購時中國人民銀行

公布的同期存款基準(zhǔn)利率計算的利息進行回購注銷；

  （3）發(fā)生以下任一情形時，激勵對象所有未解除限售的限制性股票由公司

回購注銷，回購價格為授予價格與回購時公司股票市價的孰低值（公司股票市價

指董事會審議回購事項當(dāng)日公司股票收盤價）：①激勵對象在勞動合同期內(nèi)主動

提出辭職時；

  （4）激勵對象達到法定退休年齡正常退休的，自情況發(fā)生之日起六個月內(nèi)，

激勵對象當(dāng)年已達到解除限售條件的限制性股票可以解除限售；尚未達到解除限

售條件的限制性股票由公司按授予價格加上回購時中國人民銀行公布的同期存

款基準(zhǔn)利率計算的利息進行回購注銷。如果本次授予限制性股票之后，相關(guān)法律

法規(guī)發(fā)生變化的，由董事會按照新的規(guī)定執(zhí)行。

   公司 A 股限制性股票激勵計劃授予的 9 名激勵對象個人情況發(fā)生上述變化。

其中 6 名激勵對象因法定退休或組織安排調(diào)離公司,1 名激勵對象被提名為監(jiān)事,

其全部已獲授但尚未解除限售的限制性股票計 1,014,000 股，由公司按回購價格

加上回購時中國人民銀行公布的同期存款基準(zhǔn)利率計算的利息進行回購注銷；2

名激勵對象系主動提出辭職，因董事會九屆二十四次會議審議回購事項當(dāng)日公司

A 股股票收盤價（6.37 元/股）高于回購價格（4.10 元/股），其全部已獲授但尚

未解除限售的限制性股票共計 71,800 股由公司按回購價格進行回購注銷。

  根據(jù)本次激勵計劃的規(guī)定，公司將對上述 9 名激勵對象已獲授但尚未解除限

售的合計 1,085,800 股限制性股票進行回購注銷。

    根據(jù)公司《A 股限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》的相關(guān)規(guī)定，第二個

解除限售期公司層面業(yè)績考核目標(biāo)為“2022 年歸屬于公司股東的凈利潤五年復(fù)

合增長率不低于 4%，或不低于同行業(yè)平均水平；2022 年凈資產(chǎn)收益率（ROE）不

低于 6.4%，或不低于同行業(yè)平均水平；2022 年主營業(yè)務(wù)收入占營業(yè)收入的比重

不低于 92%；2022 年非家用空調(diào)壓縮機（NRAC）和輕型商用空調(diào)壓縮機（PAC）

實現(xiàn)銷量不低于 380 萬臺；2022 年新能源車用電動空調(diào)壓縮機市場份額不低于

售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照授予價格回購并注銷?！?/p>

二個解除限售期解除限售條件未成就。根據(jù)上述規(guī)定，公司相應(yīng)回購注銷 172

名激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票 4,424,600 股。

  （二）回購價格的調(diào)整說明

司實施 2020 年度權(quán)益分派，以方案實施前的公司總股本 883,300,255 股為基

數(shù)，每股派發(fā)現(xiàn)金紅利 0.15 元（含稅）。2022 年 7 月，公司實施 2021 年度權(quán)益

分派，以方案實施前的公司總股本 1,084,419,906 股為基數(shù)，每股派發(fā)現(xiàn)金紅利

公司總股本 1,083,279,406 股為基數(shù)，每股派發(fā)現(xiàn)金紅利 0.01 元（含稅）。

授的限制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、

派息、股份拆細(xì)、配股、增發(fā)或縮股等影響公司股本總額或公司股票價格事項的，

公司應(yīng)對尚未解除限售的限制性股票的回購價格做相應(yīng)的調(diào)整：

  （1）派息

    P＝P0 -V

    其中：P0 為調(diào)整前的每股限制性股票回購價格；V 為每股的派息額；P 為調(diào)

整后的每股限制性股票回購價格。

    調(diào)整前公司 A 股限制性股票激勵計劃授予的限制性股票的回購價格 P0 為

限制性股票的回購價格 P=4.10 元/股。

   （三）回購數(shù)量

    公司本次回購注銷的 A 股限制性股票共計 5,510,400 股，占公司 A 股限制性

股票原登記總數(shù) 16,989,600 股的比例約為 32.43%，占公司當(dāng)前總股本的比例約

為 0.51%。

   （四）回購資金來源

   回購資金全部為公司自有資金。

   三、預(yù)計本次回購注銷完成后的股本結(jié)構(gòu)變化情況

                                                       單位：股

       類別              變動前          本次變動            變動后

  有限售條件股份              9,935,000    -5,510,400      4,424,600

  無限售條件股份           1,073,344,406           -    1,073,344,406

     其中：A股            789,174,798           -      789,174,798

         B股           284,169,608           -      284,169,608

       總計           1,083,279,406   -5,510,400   1,077,769,006

   四、本次回購注銷對公司的影響

  本次回購注銷部分限制性股票事項不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生

實質(zhì)性影響，也不會影響公司管理層的勤勉盡職，公司管理層將不斷致力于提升

公司經(jīng)營水平，努力為股東創(chuàng)造價值。

   五、獨立董事意見

    公司獨立董事認(rèn)為：鑒于 9 名激勵對象個人情況發(fā)生變化，根據(jù)公司《A 股

限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》的有關(guān)規(guī)定，公司擬對 9 名激勵對象已獲

授但尚未解除限售的 1,085,800 股 A 股限制性股票進行回購注銷；同時，2022

年度公司層面業(yè)績未達到激勵計劃規(guī)定的第二個解除限售期的解除限售條件，公

司 擬 相 應(yīng) 回購 注 銷 172 名 激 勵 對象 已 獲授 但 尚 未 解除 限 售 的限 制 性 股 票

案修訂稿）》的相關(guān)規(guī)定進行調(diào)整。本次回購注銷部分 A 股限制性股票事宜審議

程序合法合規(guī)，不影響公司的持續(xù)經(jīng)營，也不存在損害公司及股東利益的情形，

同意公司本次回購注銷部分限制性股票事項，并同意將其提交公司股東大會審

議。

   六、監(jiān)事會意見

  公司第九屆監(jiān)事會第二十三次會議審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股

票及調(diào)整回購價格的議案》，認(rèn)為：

  經(jīng)核查，公司 A 股限制性股票激勵計劃授予的 9 名激勵對象因個人情況變化，

公司擬相應(yīng)回購注銷上述激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票

限售期的解除限售條件，公司擬相應(yīng)回購注銷 172 名激勵對象已獲授但尚未解除

限售的限制性股票 4,424,600 股；回購股份的回購價格按《A 股限制性股票激勵

計劃（草案修訂稿）》的相關(guān)規(guī)定進行。監(jiān)事會認(rèn)為：回購對象名單無誤，回購

數(shù)量和回購價格的確定依據(jù)充分。本次回購注銷部分限制性股票的行為符合公司

《A 股限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》相關(guān)文件和法律法規(guī)的規(guī)定，且流

程合規(guī)，不會對公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大影響，也不會損害公司及全體股東利益。

監(jiān)事會同意公司回購注銷上述限制性股票，并同意將該議案提交公司股東大會審

議。

  七、法律意見書的結(jié)論性意見

  上海市方達律師事務(wù)所律師認(rèn)為：截至法律意見書出具之日，公司本次回購

注銷事項已經(jīng)取得現(xiàn)階段必要的內(nèi)部授權(quán)和批準(zhǔn)，符合相關(guān)中國法律法規(guī)以及公

司《A 股限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》的規(guī)定；本次回購注銷尚需取得

股東大會批準(zhǔn)并履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)、減資及股份注銷登記相關(guān)手續(xù)；公司

本次回購注銷的對象、原因、數(shù)量、價格和資金來源情況符合相關(guān)中國法律法規(guī)

以及公司《A 股限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》的規(guī)定。

  八、獨立財務(wù)顧問的專業(yè)意見

  上海榮正企業(yè)咨詢服務(wù)（集團）股份有限公司認(rèn)為：截至報告出具日，公司

本次回購注銷部分限制性股票及調(diào)整回購價格事項符合《公司法》《證券法》《上

市公司股權(quán)激勵管理辦法》及《A 股限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》的相

關(guān)規(guī)定；本次回購注銷事項不存在明顯損害公司及全體股東利益和違反有關(guān)法

律、行政法規(guī)的情形。

  特此公告。

                     上海海立（集團）股份有限公司董事會

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