興瑞科技: 中國國際金融股份有限公司關(guān)于寧波興瑞電子科技股份有限公司使用募集資金置換預(yù)先投入募投項目及支付發(fā)行費用自籌資金的核查意見

              中國國際金融股份有限公司

          關(guān)于寧波興瑞電子科技股份有限公司

(資料圖)

使用募集資金置換預(yù)先投入募投項目及支付發(fā)行費用自籌資金的

                     核查意見

  中國國際金融股份有限公司（以下簡稱“中金公司”或“保薦機(jī)構(gòu)”）作為寧波興瑞電

子科技股份有限公司（以下簡稱“興瑞科技”或“公司”）的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上

市保薦業(yè)務(wù)管理辦法（2023 修訂）》《上市公司監(jiān)管指引第 2 號—上市公司募集資金管

理和使用的監(jiān)管要求（2022 修訂）》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2023 年修訂）》

《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號—主板上市公司規(guī)范運作》等有關(guān)法

律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及業(yè)務(wù)規(guī)則的要求，對興瑞科技使用募集資金置換預(yù)先投入募

投項目及支付發(fā)行費用的自籌資金事項進(jìn)行了認(rèn)真、審慎核查，具體情況如下：

一、募集資金基本情況

  經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于同意寧波興瑞電子科技股份有限公司向不特定

對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券注冊的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2023]1429 號）同意注冊，公司向

不特定對象發(fā)行面值總額為 46,200.00 萬元的可轉(zhuǎn)換公司債券，債券期限為 6 年。本次

向不特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡稱“本次發(fā)行”）實際發(fā)行 4,620,000 張，

每張的面值為人民幣 100 元，募集資金總額為人民幣 46,200.00 萬元，扣除發(fā)行費用人

民幣 709.30 萬元后，實際募集資金凈額為人民幣 45,490.70 萬元。天健會計師事務(wù)所

（特殊普通合伙）于 2023 年 7 月 31 日對本次向不特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的

募集資金到位情況進(jìn)行了審驗，并出具了天健驗〔2023〕393 號《驗證報告》。

  公司對上述募集資金進(jìn)行專戶存儲，并會同保薦機(jī)構(gòu)中金公司與相關(guān)開戶銀行簽

訂了《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》。

二、募集資金投資項目情況

     根據(jù)《寧波興瑞電子科技股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明

書》，公司本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的實際募集資金在扣除發(fā)行費用后將

用于如下項目：

                                                    單位：萬元

                                                扣除發(fā)行費用后擬

序號          項目名稱          投資總額         擬投入募集資金額

                                                投入募集資金金額

           合計              57,263.32          46,200.00    45,490.70

     在本次發(fā)行募集資金到位之前，公司可以根據(jù)募集資金投資項目進(jìn)度的實際情況以

自有或自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的程序予以置換。

     若本次扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額少于上述募集資金投資項目擬投入金額，募

集資金不足部分由公司以自有資金或其他融資方式解決。在上述募集資金投資項目的范

圍內(nèi)，公司董事會或董事會授權(quán)人士可根據(jù)項目的進(jìn)度、資金需求等實際情況，對相應(yīng)

募集資金投資項目的具體金額進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整。

三、自籌資金預(yù)先投入情況

     （一）自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項目情況

     截至 2023 年 7 月 31 日，公司以自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項目的實際投資金

額為 14,212.63 萬元，具體情況如下：

                                                          單位：萬元

序號              項目名稱       承諾募集資金投資金額                自籌資金預(yù)先投入金額

             合計                          46,200.00         14,212.63

     （二）自籌資金預(yù)先支付發(fā)行費用情況

     本次募集資金各項發(fā)行費用合計 709.30 萬元，截至 2023 年 7 月 31 日，公司已用

自籌資金支付發(fā)行費用金額為 175.33 萬元（不含稅），本次擬用募集資金置換已支付

發(fā)行費用金額為 175.33 萬元，具體情況如下：

                                           單位：萬元

            項目               自籌資金支付金額（不含稅）

          承銷及保薦費                  28.30

           律師費                    107.49

          審計及驗資費                   9.43

          資信評級費                   23.58

          信息披露費                    3.77

          發(fā)行手續(xù)費                    2.75

            合計                    175.33

  （三）預(yù)先投入的自籌資金總額

  截至 2023 年 7 月 31 日，公司預(yù)先投入募集資金投資項目及支付發(fā)行費用的自籌資

金合計 14,387.96 萬元，本次公司使用募集資金置換上述預(yù)先投入及已支付發(fā)行費用的

自籌資金金額 14,387.96 萬元。

  上述事項已由天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）進(jìn)行了專項核驗，并出具了《關(guān)

于寧波興瑞電子科技股份有限公司以自籌資金預(yù)先投入募投項目及支付發(fā)行費用的鑒

證報告》（天健審〔2023〕8954 號）。

  （四）使用募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金對公司日常經(jīng)營的影響

  公司本次使用募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金，內(nèi)容及審議程序符合《上市公司

監(jiān)管指引第 2 號—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022 年修訂）》《深圳證

券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號—主板上市公司規(guī)范運作》等相關(guān)法律法規(guī)以及

公司《募集資金管理制度》的規(guī)定。本次募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金沒有與募集

資金投資項目的實施計劃相抵觸，不影響募集資金投資項目的正常實施，不存在變相改

變募集資金用途和損害股東利益的情形。

四、本次募集資金置換履行的審批程序及相關(guān)意見

  （一）董事會審議情況

  公司于 2023 年 8 月 2 日召開了第四屆董事會第九次會議，審議通過了《關(guān)于使用

募集資金置換預(yù)先投入募投項目及已支付發(fā)行費用的自籌資金的議案》，同意公司使用

募集資金 14,387.96 萬元置換預(yù)先投入的自籌資金。公司本次使用募集資金置換預(yù)先投

入的自籌資金的決策程序符合《上市公司監(jiān)管指引第 2 號—上市公司募集資金管理和使

用的監(jiān)管要求（2022 修訂）》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號—主板上

市公司規(guī)范運作》等相關(guān)法律法規(guī)以及公司《募集資金管理制度》的規(guī)定。

  （二）監(jiān)事會審議情況

  公司于 2023 年 8 月 2 日召開了第四屆監(jiān)事會第九次會議，審議通過了《關(guān)于使用

募集資金置換預(yù)先投入募投項目及已支付發(fā)行費用的自籌資金的議案》，同意公司使用

募集資金 14,387.96 萬元置換預(yù)先投入的自籌資金。公司本次使用募集資金置換預(yù)先投

入的自籌資金的決策程序符合《上市公司監(jiān)管指引第 2 號—上市公司募集資金管理和使

用的監(jiān)管要求（2022 修訂）》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號—主板上

市公司規(guī)范運作》等相關(guān)法律法規(guī)以及公司《募集資金管理制度》的規(guī)定。

  （三）獨立董事意見

  獨立董事認(rèn)為，公司預(yù)先以自籌資金投入募集資金投資項目及支付發(fā)行費用的行為

符合維護(hù)公司發(fā)展利益的需要，符合維護(hù)全體股東利益的需要。此次以募集資金置換預(yù)

先投入的自籌資金的行為未與公司募集資金投資項目相抵觸，不影響公司募集資金投資

項目的正常進(jìn)行，不存在改變募集資金用途和損害股東利益的情況，置換時間距募集資

金到賬時間未超過 6 個月，內(nèi)容及程序符合《上市公司監(jiān)管指引第 2 號—上市公司募集

資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022 修訂）》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第

因此，全體獨立董事同意《關(guān)于使用募集資金置換預(yù)先投入募投項目及已支付發(fā)行費用

的自籌資金的議案》。

  （四）會計師事務(wù)所鑒證意見

  天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了《關(guān)于寧波興瑞電子科技股份有限公司

以自籌資金預(yù)先投入募投項目及支付發(fā)行費用的鑒證報告》

                         （天健審〔2023〕8954 號），

認(rèn)為興瑞科技《以自籌資金預(yù)先投入募投項目及支付發(fā)行費用的專項說明》符合《上市

公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022 年修訂）》

（證監(jiān)會公告〔2022〕15 號）和《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號——主

板上市公司規(guī)范運作》（深證上〔2022〕13 號）的規(guī)定，如實反映了興瑞科技公司以自

籌資金預(yù)先投入募投項目及支付發(fā)行費用的實際情況。

五、保薦機(jī)構(gòu)的核查意見

  經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：興瑞科技本次使用募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金事

項已經(jīng)公司第四屆董事會第九次會議及第四屆監(jiān)事會第九次會議審議通過，獨立董事已

發(fā)表了明確的同意意見，天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了《關(guān)于寧波興瑞電

子科技股份有限公司以自籌資金預(yù)先投入募投項目及支付發(fā)行費用的鑒證報告》（天健

審〔2023〕8954 號），興瑞科技本次使用募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金符合募集資

金到賬后 6 個月內(nèi)進(jìn)行置換的規(guī)定，符合《上市公司監(jiān)管指引第 2 號—上市公司募集資

金管理和使用的監(jiān)管要求（2022 修訂）》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1

號—主板上市公司規(guī)范運作》《公司章程》《募集資金管理制度》等相關(guān)規(guī)定，且履行

了必要的審批程序。本次募集資金置換行為沒有與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，

不影響募集資金投資項目的正常實施，不存在改變或變相改變募集資金用途和損害股東

利益的情形。

  綜上，本保薦機(jī)構(gòu)對興瑞科技使用募集資金置換預(yù)先投入募投項目及支付發(fā)行費用

的自籌資金事項無異議。

  （以下無正文）

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