匯成股份: 關(guān)于合肥新匯成微電子股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券申請文件的審核問詢函

上海證券交易所文件

(資料圖片僅供參考)

        上證科審（再融資）〔2023〕216 號

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關(guān)于合肥新匯成微電子股份有限公司向不特

 定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券申請文件的

       審核問詢函

合肥新匯成微電子股份有限公司、海通證券股份有限公司：

  根據(jù)《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》《上海

證券交易所上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)

及本所有關(guān)規(guī)定等，本所審核機(jī)構(gòu)對合肥新匯成微電子股份有限

公司（以下簡稱發(fā)行人或公司）向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債

券申請文件進(jìn)行了審核，并形成了首輪問詢問題。

  根據(jù)申報(bào)材料，1）“12 吋先進(jìn)制程新型顯示驅(qū)動(dòng)芯片晶圓

金凸塊制造與晶圓測試擴(kuò)能項(xiàng)目”主要針對主營業(yè)務(wù)前端的金凸

塊制造（Gold Bumping）環(huán)節(jié)，提高公司新型顯示驅(qū)動(dòng)芯片晶圓

金凸塊制造和晶圓測試生產(chǎn)能力，“12 吋先進(jìn)制程新型顯示驅(qū)

動(dòng)芯片晶圓測試與覆晶封裝擴(kuò)能項(xiàng)目”主要針對主營業(yè)務(wù)后端的

玻璃覆晶封裝（COG）和薄膜覆晶封裝（COF）環(huán)節(jié)；2）前次

募投項(xiàng)目主要針對 LCD 產(chǎn)品封測，而本次募投項(xiàng)目擴(kuò)產(chǎn)主要針

對 OLED 等新型顯示驅(qū)動(dòng)芯片產(chǎn)品封測；3）項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后，公司

每年新增晶圓金凸塊制造 240,000.00 片、晶圓測試 122,400.00 片

的生產(chǎn)能力、玻璃覆晶封裝 20,400.00 萬顆、薄膜覆晶封裝

示驅(qū)動(dòng)芯片封測擴(kuò)能項(xiàng)目”“研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目”和“補(bǔ)充流動(dòng)

資金”；5）公司募投項(xiàng)目尚未取得環(huán)評批復(fù)。

   請發(fā)行人說明：（1）本次募投項(xiàng)目與前次募投項(xiàng)目、公司

現(xiàn)有業(yè)務(wù)的聯(lián)系和差異，并結(jié)合本次募投產(chǎn)品與前次募投產(chǎn)品在

技術(shù)路徑、性能指標(biāo)、應(yīng)用領(lǐng)域等方面的比較情況，說明本次募

投項(xiàng)目建設(shè)是否具有必要性和緊迫性，是否存在重復(fù)建設(shè)情形；

（2）本次募投項(xiàng)目投向 OLED 封測業(yè)務(wù)的主要考慮，發(fā)行人是

否具備技術(shù)、市場、人員等儲(chǔ)備基礎(chǔ)，募投項(xiàng)目是否符合投向主

業(yè)等相關(guān)規(guī)定；（3）以表格列示本次募投項(xiàng)目實(shí)施前后公司產(chǎn)

能的變化情況，并結(jié)合產(chǎn)品的市場空間、競爭格局、在手訂單、

產(chǎn)能利用率、前募達(dá)產(chǎn)后的市場供給情況、可比公司產(chǎn)能擴(kuò)張情

況等，說明本次募投項(xiàng)目產(chǎn)能規(guī)劃的合理性以及產(chǎn)能消化措施；

（4）本次募投項(xiàng)目環(huán)評批復(fù)的取得進(jìn)展、預(yù)計(jì)取得時(shí)間，是否

存在實(shí)質(zhì)性障礙。

   請發(fā)行人律師對（1）（4）進(jìn)行核查，請申報(bào)會(huì)計(jì)師對（1）

（3）進(jìn)行核查，請保薦機(jī)構(gòu)對上述事項(xiàng)進(jìn)行核查并發(fā)表明確意

見。

   根據(jù)申報(bào)材料，1）公司前次募投項(xiàng)目“12 吋顯示驅(qū)動(dòng)芯片

封測擴(kuò)能項(xiàng)目”“研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目”達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)的時(shí)

間，分別由 2022 年 12 月、2023 年 6 月延長到 2023 年 12 月、

封測擴(kuò)能項(xiàng)目”新增產(chǎn)能另設(shè)單獨(dú)的管理、核算體系，故無法直

接單獨(dú)核算募投項(xiàng)目的經(jīng)濟(jì)效益，但認(rèn)為該募投項(xiàng)目已達(dá)到預(yù)計(jì)

效益。

   請發(fā)行人說明：（1）前次募投延期的原因及合理性，相關(guān)

因素是否屬于在申請前次募集資金時(shí)可以合理預(yù)計(jì)，募投項(xiàng)目延

期是否履行了法定審議程序，在前募項(xiàng)目未建設(shè)完畢的情況下，

再次申請進(jìn)行融資建設(shè)的必要性及合理性；（2）結(jié)合前次募集

資金的使用進(jìn)展，說明后續(xù)使用計(jì)劃，是否按計(jì)劃進(jìn)行；（3）

結(jié)合前次關(guān)于募投項(xiàng)目的效益測算情況，說明公司認(rèn)為前次募投

項(xiàng)目達(dá)到預(yù)計(jì)效益的具體依據(jù)。

   請發(fā)行人律師對（1）（2）進(jìn)行核查，請申報(bào)會(huì)計(jì)師對（3）

進(jìn)行核查，請保薦機(jī)構(gòu)對上述事項(xiàng)進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

   根據(jù)申報(bào)材料，公司擬向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募

集資金總額不超過 120,000.00 萬元（含 120,000.00 萬元），扣除

發(fā)行費(fèi)用后，募集資金擬用于 12 吋先進(jìn)制程新型顯示驅(qū)動(dòng)芯片

晶圓金凸塊制造與晶圓測試擴(kuò)能項(xiàng)目、12 吋先進(jìn)制程新型顯示

驅(qū)動(dòng)芯片晶圓測試與覆晶封裝擴(kuò)能項(xiàng)目、補(bǔ)充流動(dòng)資金。

   請發(fā)行人說明：（1）本次募投項(xiàng)目具體投資構(gòu)成及明細(xì)，

各項(xiàng)投資構(gòu)成的測算依據(jù)和測算過程，是否屬于資本性支出，是

否全部使用募集資金投入，說明募投項(xiàng)目融資規(guī)模的合理性；

                          （2）

結(jié)合現(xiàn)有貨幣資金用途、現(xiàn)金周轉(zhuǎn)情況、利潤留存情況、預(yù)測期

資金流入凈額、營運(yùn)資金缺口等情況，說明本次募集資金的必要

性，補(bǔ)充流動(dòng)資金及視同補(bǔ)充流動(dòng)資金比例是否符合相關(guān)監(jiān)管要

求；（3）募投項(xiàng)目預(yù)計(jì)效益測算依據(jù)、測算過程，結(jié)合同行業(yè)

可比公司、公司歷史效益情況、折舊與攤銷等固定成本對預(yù)計(jì)效

益的影響，是否存在封測服務(wù)單價(jià)變化等因素導(dǎo)致無法達(dá)到項(xiàng)目

預(yù)計(jì)效益的風(fēng)險(xiǎn)，并說明本次募投項(xiàng)目效益測算的謹(jǐn)慎性、合理

性；（4）上述事項(xiàng)履行的決策程序和信息披露是否符合相關(guān)規(guī)

定。

   請保薦機(jī)構(gòu)和申報(bào)會(huì)計(jì)師結(jié)合《<上市公司證券發(fā)行注冊管

理辦法>第九條、第十條、第十一條、第十三條、第四十條、第

五十七條、第六十條有關(guān)規(guī)定的適用意見——證券期貨法律適用

意見第 18 號》第五條、

            《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第 7 號》

第 7-5 條發(fā)表核查意見。

   根據(jù)申報(bào)材料，1）2021 年起公司已實(shí)現(xiàn)盈利，報(bào)告期內(nèi)扣

非歸母凈利潤分別為-4,190.82 萬元、9,393.19 萬元、12,618.17

萬元、1,715.66 萬元；截至 2023 年 3 月末，公司累計(jì)未彌補(bǔ)虧

損為-3,835.10 萬元，主要系子公司江蘇匯成前期形成的累計(jì)未彌

補(bǔ)虧損；2）報(bào)告期內(nèi)公司主營業(yè)務(wù)毛利率分別為 21.39%、30.63%、

降；3）報(bào)告期內(nèi)，公司對前五大客戶的主營業(yè)務(wù)收入占當(dāng)期主

營業(yè)務(wù)收入的比例為 76.21%、73.48%、79.75%和 82.19%，向前

五名供應(yīng)商合計(jì)的采購額占當(dāng)期原材料采購額的比例分別為

公司經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額較 2022 年同期減少 74.85%。

公司 2023 年 1-3 月現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額為-5,152.35 萬元，

系購置先進(jìn)專用設(shè)備，導(dǎo)致購建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期

資產(chǎn)支付的現(xiàn)金金額較大所致；5）報(bào)告期內(nèi)，境外銷售收入占

主營業(yè)務(wù)收入比例分別為 71.37%、75.52%、63.96%和 61.72%；

（6）公司其他業(yè)務(wù)收入主要系出售含金廢液等所產(chǎn)生的收入，

報(bào)告期內(nèi)，其他業(yè)務(wù)收入分別為 4,387.88 萬元、2,976.09 萬元、

   請發(fā)行人說明：（1）2021 年起扭虧為盈的原因，最近一期

扣非歸母公司股東的凈利潤出現(xiàn)大幅下滑的原因，相關(guān)下滑影響

因素是否已改善，是否與同行業(yè)可比公司存在顯著差異；并結(jié)合

行業(yè)發(fā)展情況、終端市場需求波動(dòng)、競爭格局、公司業(yè)務(wù)發(fā)展情

況、客戶集中度、存在累計(jì)未彌補(bǔ)虧損等，分析經(jīng)營業(yè)績的變化

趨勢；（2）結(jié)合供需關(guān)系、銷售價(jià)格、產(chǎn)品成本、可比上市公

司情況，區(qū)分具體產(chǎn)品分析報(bào)告期內(nèi)毛利率波動(dòng)原因及合理性，

并分析發(fā)行人未來毛利率的變化趨勢；（3）與前五大客戶和前

五大供應(yīng)商相關(guān)合作是否穩(wěn)定，集中度較高是否符合行業(yè)慣例，

部分客戶最近一年一期的銷售額較以前年度變動(dòng)的原因；（4）

經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額同比下降的原因及合理性，經(jīng)營活

動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額與凈利潤存在差異的原因及合理性，發(fā)行

人最近一期現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額為負(fù)的原因，與發(fā)行人的

采購金額是否相匹配；（5）報(bào)告期內(nèi)主要外銷客戶及收入的變

化情況，以及外銷收入占比下降的原因，報(bào)告期內(nèi)海關(guān)出口數(shù)據(jù)、

出口退稅金額、國際物流費(fèi)用與外銷業(yè)務(wù)的匹配性；（6）含金

原料供應(yīng)商、含金廢料銷售客戶及其與公司合作的具體情況，相

關(guān)采購與銷售情況能否匹配，銷售價(jià)格是否公允，是否存在成本

混同或潛在利益輸出的情形，與同行業(yè)可比公司廢料收入、毛利

潤水平是否存在顯著差異，相關(guān)會(huì)計(jì)處理是否準(zhǔn)確。

   請保薦機(jī)構(gòu)及申報(bào)會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見，并說明第（5）

題中對境外銷售采取的核查程序、方法、比例及充分性。

   根據(jù)申報(bào)材料，1）報(bào)告期內(nèi)公司應(yīng)收賬款賬面價(jià)值分別為

占營業(yè)收入比例分別為 26.38%、23.17%、12.20%、14.96%。2022

年末和 2023 年 3 月末，

               公司應(yīng)收賬款余額有所減少，

                           主要系 2022

年度公司預(yù)收部分主要客戶貨款金額較大，導(dǎo)致應(yīng)收賬款期末余

額較少；2）報(bào)告期各期末，公司存貨賬面價(jià)值分別為 12,439.05

萬元、17,063.90 萬元、20,568.76 萬元和 19,994.42 萬元，公司原

材料中含金成分較高，存貨周轉(zhuǎn)率分別為 3.58、3.66、3.40、0.91。

   請發(fā)行人說明：（1）結(jié)合項(xiàng)目周期、銷售模式、主要客戶

情況、信用政策、同行業(yè)可比公司情況、2022 年度預(yù)收部分客

戶貨款的金額及客戶情況，說明應(yīng)收賬款賬面價(jià)值占營業(yè)收入比

重波動(dòng)的原因及合理性；結(jié)合應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、壞賬計(jì)提政策、

期后回款情況、賬齡分布占比情況及同行業(yè)可比公司情況，說明

應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提的充分性；（2）結(jié)合 2023 年第一季度的

備貨政策、在手訂單、上下游情況、期后銷售、同行業(yè)可比公司

等情況，分析存貨周轉(zhuǎn)率波動(dòng)的原因及合理性；結(jié)合存貨跌價(jià)準(zhǔn)

備計(jì)提政策、庫齡分布及占比、存貨周轉(zhuǎn)率、期后銷售、同行業(yè)

可比公司、黃金價(jià)格波動(dòng)等情況，說明存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提的合理

性及充分性。

   請保薦機(jī)構(gòu)及申報(bào)會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。

額負(fù)債，合計(jì) 30,415.10 萬元，同時(shí)還存在因個(gè)人資金周轉(zhuǎn)需要

產(chǎn)生的對外借款 379.73 萬元。

   請發(fā)行人說明：結(jié)合前述借款背景、用途、償還能力，說明

實(shí)際控制人大額負(fù)債對公司控制權(quán)穩(wěn)定性的影響，是否會(huì)產(chǎn)生重

大不利影響。

  請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師對上述事項(xiàng)進(jìn)行核查并發(fā)表明確意

見。

收益型金融產(chǎn)品。

  請發(fā)行人說明：（1）自本次發(fā)行相關(guān)董事會(huì)決議日前六個(gè)

月起至今，公司實(shí)施或擬實(shí)施的財(cái)務(wù)性投資及類金融業(yè)務(wù)的具體

情況；（2）結(jié)合金融產(chǎn)品相關(guān)合同的底層資產(chǎn)、風(fēng)險(xiǎn)等級及年

化收益率情況等，說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限

較長的財(cái)務(wù)性投資（包括類金融業(yè)務(wù)）情形。

  請保薦機(jī)構(gòu)和申報(bào)會(huì)計(jì)師結(jié)合《<上市公司證券發(fā)行注冊管

理辦法>第九條、第十條、第十一條、第十三條、第四十條、第

五十七條、第六十條有關(guān)規(guī)定的適用意見——證券期貨法律適用

意見第 18 號》第一條發(fā)表核查意見。

  請公司區(qū)分“披露”及“說明”事項(xiàng)，披露內(nèi)容除申請豁免外，

應(yīng)增加至募集說明書中，說明內(nèi)容是問詢回復(fù)的內(nèi)容，不用增加

在募集說明書中；涉及修改募集說明書等申請文件的，以楷體加

粗標(biāo)明更新處，一并提交修改說明及差異對照表；請保薦機(jī)構(gòu)對

公司的回復(fù)內(nèi)容逐項(xiàng)進(jìn)行認(rèn)真核查把關(guān)，并在公司回復(fù)之后寫明

“對本回復(fù)材料中的公司回復(fù)，本機(jī)構(gòu)均已進(jìn)行核查，確認(rèn)并保

證其真實(shí)、完整、準(zhǔn)確”的總體意見。

                      上海證券交易所

                    二〇二三年八月二十三日

主題詞：科創(chuàng)板   再融資   問詢函

上海證券交易所             2023 年 08 月 23 日印發(fā)

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