當前熱文：天賜材料: 安信證券股份有限公司關于廣州天賜高新材料股份有限公司使用募集資金對子公司增資的核查意見

                  安信證券股份有限公司

            關于廣州天賜高新材料股份有限公司

【資料圖】

           使用募集資金對子公司增資的核查意見

     安信證券股份有限公司（以下簡稱“安信證券”、“保薦機構”）作為廣州天賜

高新材料股份有限公司（以下簡稱“天賜材料”、“公司”）公開發(fā)行可轉換公司債

券的保薦機構，根據《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》《上市公司監(jiān)管指引第

 《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號——主板上市公司規(guī)范運作》

則》

等有關規(guī)定，對天賜材料使用募集資金對子公司增資事項進行了審慎核查，具體

情況如下：

     一、本次公開發(fā)行可轉換公司債券事項基本情況

     經中國證券監(jiān)督管理委員會《關于核準廣州天賜高新材料股份有限公司公開

發(fā)行可轉換公司債券的批復》

            （證監(jiān)許可〔2022〕1883 號）的核準，公司獲準向

社會公開發(fā)行 A 股可轉換公司債券 34,105,000 張，每張面值 100 元，發(fā)行總額

日對本次發(fā)行募集資金到賬情況進行了審驗，并出具了《廣州天賜高新材料股份

有限公司公開發(fā)行可轉換公司債券募集資金驗資報告》（致同驗字（2022）第

完成，可轉債上市日期為 2022 年 10 月 27 日。

     二、本次增資情況概述

     根據公司《公開發(fā)行可轉換公司債券預案（三次修訂稿）》，本次公開發(fā)行可

轉換公司債券擬募集資金總額不超過 341,050.00 萬元，扣除發(fā)行費用后的募集

資金凈額將用于：

                                                   單位：萬元

序號            項目名稱                實施主體      擬投入募集資金金額

                    合計                              341,050.00

    其中，浙江天賜高新材料有限公司（以下簡稱“浙江天賜”）為公司的全資

子公司，池州天賜高新材料有限公司（以下簡稱“池州天賜”）、九江天賜新動力

材料科技有限公司（以下簡稱“天賜新動力”）、九江天祺氟硅新材料科技有限公

司（以下簡稱“九江天祺”）為九江天賜高新材料有限公司（以下簡稱“九江天

賜”）的全資子公司，公司將通過向浙江天賜、九江天賜現金增資，以及九江天

賜向池州天賜、天賜新動力、九江天祺進行現金增資的方式具體組織實施募集資

金項目。

資本 1,700 萬元，增加資本公積金 81,744.28 萬元。本次增資完成前后，浙江天

賜的注冊資本、持股情況如下：

股東                增資前                         增資后

名稱    注冊資本（萬元）      持有股權比例（%） 注冊資本（萬元） 持有股權比例（%）

公司       10,000          100%        11,700         100%

冊資本 3,700 萬元，增加資本公積金 174,938.8 萬元。本次增資完成前后，九江

天賜的注冊資本、持股情況如下：

股東                增資前                         增資后

名稱    注冊資本（萬元）      持有股權比例（%） 注冊資本（萬元） 持有股權比例（%）

公司       41,800          100%        45,500         100%

    九江天賜獲得上述增資后，采用向其全資子公司池州天賜、天賜新動力、九

江天祺以增資的方式具體組織實施“年產 15.2 萬噸鋰電新材料項目”、“年產

萬元、33,624.49 萬元，其中增加池州天賜注冊資本 1,600 萬元，增加資本公積

金 80,256.23 萬元，增加天賜新動力注冊資本 1,300 萬元，增加資本公積金

萬元。

  本次增資完成前后，池州天賜的注冊資本持股情況如下：

股東               增資前                       增資后

名稱    注冊資本（萬元）     持有股權比例（%） 注冊資本（萬元） 持有股權比例（%）

九江

天賜

  本次增資完成前后，天賜新動力的注冊資本持股情況如下：

股東               增資前                       增資后

名稱    注冊資本（萬元）     持有股權比例（%） 注冊資本（萬元） 持有股權比例（%）

九江

天賜

  本次增資完成前后，九江天祺的注冊資本持股情況如下：

股東               增資前                       增資后

名稱    注冊資本（萬元）     持有股權比例（%） 注冊資本（萬元） 持有股權比例（%）

九江

天賜

  本次使用募集資金對子公司增資的事項不構成關聯(lián)交易，亦不構成重大資產

重組。

  三、本次增資對象的基本情況

  住所：浙江省衢州市凱旋南路 6 號 2 幢 B-318 室

  法定代表人：楊鵬

  統(tǒng)一社會信用代碼：91330800MA7BR9044B

  注冊資本：10,000 萬人民幣

  經營范圍：一般項目：新材料技術研發(fā)；技術服務、技術開發(fā)、技術咨詢、

技術交流、技術轉讓、技術推廣；化工產品銷售（不含許可類化工產品）；貨物

進出口(除依法須經批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經營活動)。

  持股股東：公司持有浙江天賜 100%股權。

  主要財務數據：

                                                    單位：元

    項目

                   （經審計）             （未經審計）

   總資產             6,952,203.90     59,474,181.28

   總負債              3,697.40        3,139,814.61

   凈資產             6,948,506.50     56,334,366.67

   營業(yè)收入               0.00              0.00

   凈利潤             -51,493.50        -614,139.83

  住所：江西省九江市湖口縣高新技術產業(yè)園區(qū)金砂南大道 88 號

  法定代表人：趙經緯

  統(tǒng)一社會信用代碼：9136042966747305X7

  注冊資本：41,800 萬元

  經營范圍：有機硅材料、鋰離子電池材料、日用精細化工產品、表面活性劑、

添加劑、工業(yè)鹽研究、制造、加工、批發(fā)、零售；N，N-二甲丙二胺（5kt/a）氫

氣、六氟磷酸鋰（1300t/a）、碳酸二甲酯（0.5kt/a）、碳酸二乙酯（1kt/a）、碳酸

乙烯酯（1kt/a）碳酸丙烯酯（0.5kt/a）、四氟硼酸鋰（0.3kt/a）、電解液（6kt/a）、

液體六氟磷酸鋰（6kt/a）、氫氟酸（2.4kt/a）、氟化鉀溶液（39%，91.4t/a）、硫酸

（38830t/a）生產、銷售（安全生產許可證有效期至 2023-08-25 日）；經營本企

業(yè)自產產品及相關技術的出口業(yè)務；經營本企業(yè)生產、科研所需的原輔材料、機

械設備、儀器儀表、零配件及相關技術的進口業(yè)務；國內商業(yè)及物資供銷業(yè)。

                                 （除

許可業(yè)務外，可自主依法經營法律法規(guī)非禁止或限制的項目）

 持股股東：公司持有九江天賜 100%股權。

 主要財務數據：

                                                 單位：元

   項目

                  （經審計）             （未經審計）

  總資產          6,840,762,101.38   11,368,047,392.09

  總負債          3,211,730,027.49   5,317,326,642.13

  凈資產          3,629,032,073.89   6,050,720,749.96

  營業(yè)收入         7,365,074,894.78   12,323,845,091.71

  凈利潤          1,405,222,118.89   2,358,784,242.07

 住所：安徽東至經濟開發(fā)區(qū)

  法定代表人：高飛

 統(tǒng)一社會信用代碼：91341721798126728R

  注冊資本：20,000 萬人民幣

  經營范圍：許可項目：危險化學品生產（依法須經批準的項目，經相關部門

批準后方可開展經營活動）

 持股股東：九江天賜持有池州天賜 100%股權。

 主要財務數據：

                                                 單位：元

   項目

                  （經審計）             （未經審計）

  總資產           214,335,423.18     448,038,650.58

  總負債           117,284,264.29     179,454,846.40

  凈資產           97,051,158.89      268,583,804.18

  營業(yè)收入          92,612,092.92      138,627,437.95

  凈利潤            1,511,614.11      -10,797,390.08

  住所：江西省九江市湖口縣高新技術產業(yè)園區(qū)

  法定代表人：趙經緯

  統(tǒng)一社會信用代碼：91360429MA39ADK59B

  注冊資本：25,000 萬元

  經營范圍：一般項目：化工產品生產（不含許可類化工產品）（除許可業(yè)務

外，可自主依法經營法律法規(guī)非禁止或限制的項目）

  持股股東：九江天賜持有天賜新動力 100%股權。

  主要財務數據：

                                                    單位：元

   項目

                   （經審計）             （未經審計）

   總資產           426,305,762.25    965,296,785.83

   總負債             69,464,059.30   571,494,982.95

   凈資產           356,841,702.95    393,801,802.88

  營業(yè)收入                 0.00         19,924,985.22

   凈利潤           -20,637,766.03    -34,285,400.20

  住所：江西省九江市湖口縣高新技術產業(yè)園區(qū)金砂南大道 88 號

  法定代表人：戶獻雷

  統(tǒng)一社會信用代碼：91360429327692045Y

  注冊資本：2,000 萬人民幣

  經營范圍：含氟材料及相關電子化學品、有機硅系列材料、氟硅系列改性材

料、鋰電氟代溶劑、氟硅化學品中試產品、新電池材料（包括新鋰離子電解質及

鋰電功能添加劑）、含氟含硅電池材料和功能添加劑等氟硅產品的研究、制造、

加工、批發(fā)、零售；經營本企業(yè)自產產品及相關技術的出口業(yè)務；經營本企業(yè)生

產、研究所需要的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及相關技術的進口業(yè)

務；物資購銷；礦產品加工（不含礦產開采）和銷售；氫氧化鎳、高鈷氫氧化鎳、

電解鎳、鐵合金、鎳鹽、鈷鹽、錳鹽、電解銅、電解鋅生產、銷售以及技術轉讓；

金屬制品、化工產品（不含危險和監(jiān)控化學產品）生產、銷售；化工、冶金領域

的技術開發(fā)、技術轉讓、技術咨詢、技術服務；有色、黑色金屬礦產品精選、銷

售；機械設備、機電設備銷售、安裝；機械化工工程施工維修；本企業(yè)生產所需

原輔材料銷售；對外貿易經營（以上項目不含易制毒化學品及危險化學品，依法

須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

  持股股東：九江天賜持有九江天祺 100%股權。

  主要財務數據：

                                                  單位：元

   項目

                 （經審計）             （未經審計）

  總資產          937,856,202.03    2,780,678,185.98

  總負債          839,151,079.87    2,760,320,827.74

  凈資產          98,705,122.16      20,357,358.24

  營業(yè)收入        1,424,241,342.28   4,522,899,388.23

  凈利潤         -122,154,197.01    125,833,733.38

  四、本次增資的目的和對公司的影響

  本次增資的資金來源為公司公開發(fā)行可轉換公司債券募集的資金。公司本次

通過向浙江天賜、九江天賜現金增資，以及九江天賜向池州天賜、天賜新動力、

九江天祺進行現金增資的方式具體組織實施募集資金項目，有利于提高募集資金

的使用效率和募集資金投資項目的穩(wěn)步推進和實施，增強子公司的資本實力，改

善公司整體財務結構，降低財務費用，進一步提升公司競爭力和盈利能力，符合

募集資金的使用計劃，符合全體股東及公司的利益。

  本次募投項目的實施主體均為公司的子公司，本次增資不影響公司合并財務

報表主要財務數據指標。

  五、募集資金的管理與存放

  為保證募集資金安全，公司已根據董事會授權設立募集資金專項賬戶，募集

資金到達各專項賬戶后，公司將按照《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募

集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1

號——主板上市公司規(guī)范運作》《募集資金管理制度》規(guī)定與子公司、商業(yè)銀行

及保薦機構簽署募集資金監(jiān)管協(xié)議。公司將按照相關規(guī)定規(guī)范使用募集資金。

  六、決策權限

  根據公司 2021 年 12 月 27 日召開的 2021 年第五次臨時股東大會的授權及《公

開發(fā)行可轉換公司債券預案（三次修訂稿）》的規(guī)定，本次利用募集資金對子公

司增資事項無需提交公司股東大會審議。

  七、本次使用募集資金對子公司增資的審議程序

  （一）董事會審議

使用募集資金對子公司增資的議案》，同意公司使用募集資金對子公司進行增資。

  （二）監(jiān)事會意見

  經審核，公司監(jiān)事會一致認為：公司通過使用募集資金對子公司現金增資，

以及子公司對孫公司現金增資的方式組織實施募投項目，符合公司公開發(fā)行可轉

換公司債券的相關安排，有利于穩(wěn)步推進募集資金投資項目、增強公司競爭力、

提升盈利能力，確保公司持續(xù)快速的發(fā)展。本次增資符合募集資金使用計劃，同

意本次關于使用募集資金對子公司進行增資的事項。

  （三）獨立董事意見

  公司通過向子公司現金增資以及子公司向孫公司現金增資的方式具體組織

實施募集資金投資項目，符合公司公開發(fā)行可轉換公司債券的相關安排，有利于

穩(wěn)步推進募集資金投資項目、增強公司競爭力、提升盈利能力，確保公司持續(xù)快

速的發(fā)展，符合《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的

監(jiān)管要求》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號——主板上市公司規(guī)

范運作》等有關法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司《公開發(fā)行可轉換公司債券預案（三

次修訂稿）》的要求，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。全

體獨立董事一致同意使用募集資金對子公司進行增資的事項。

  八、保薦機構核查意見

  經核查，保薦機構認為：公司使用募集資金對子公司增資的事項經公司董事

會、監(jiān)事會審議批準，獨立董事亦發(fā)表明確同意的獨立意見，履行了必要的審批

程序，符合《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管

要求》

  《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》

                《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引

第 1 號——主板上市公司規(guī)范運作》等有關規(guī)定，不影響募集資金投資項目的正

常實施，不存在變相改變募集資金投向的情形。

  保薦機構對公司使用募集資金向子公司增資的事項無異議。

  （以下無正文）

 （本頁無正文，為《安信證券股份有限公司關于廣州天賜高新材料股份有限

公司使用募集資金對子公司增資的核查意見》之簽署頁）

保薦代表人：

         高宏宇         胡劍飛

                           安信證券股份有限公司

                              年   月   日

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標簽： 募集資金 股份有限公司 安信證券股份有限公司