三五互聯(lián): 關(guān)于公司控股孫公司擬簽訂廠房建設(shè)及租賃協(xié)議并由公司控股子公司提供擔(dān)保的公告

 證券代碼：300051         證券簡稱：三五互聯(lián)            公告編號(hào)：2023-018

               廈門三五互聯(lián)科技股份有限公司

(相關(guān)資料圖)

            關(guān)于公司控股孫公司擬簽訂廠房建設(shè)

       及租賃協(xié)議并由公司控股子公司提供擔(dān)保的公告

    本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、

 誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

  特別提示：

   最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 100%，請投資者關(guān)注擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。

  一、 本次交易概述

津通訊”）與四川省眉山市丹棱縣人民政府簽署了《一期新能源 5GW 異質(zhì)結(jié)電池項(xiàng)目投資

合作協(xié)議書》，天津通訊將在丹棱縣投資建設(shè)“5GW 超高效異質(zhì)結(jié)（HJT）電池 5G 智慧

工廠”項(xiàng)目，天津通訊已完成在丹棱縣投資設(shè)立項(xiàng)目公司“眉山璉升光伏科技有限公司”（以

下簡稱“璉升光伏”、“項(xiàng)目公司”）作為項(xiàng)目具體實(shí)施主體，根據(jù)協(xié)議約定，丹棱縣人民政

府指定縣屬國有企業(yè)為項(xiàng)目公司提供項(xiàng)目用地、建設(shè)廠房及其附屬設(shè)施，并進(jìn)行建設(shè)等項(xiàng)

目所需要素。結(jié)合目前光伏行業(yè)市場情況以及公司自身發(fā)展戰(zhàn)略需要，為把握光伏產(chǎn)業(yè)增

長的市場機(jī)遇，公司擬進(jìn)一步擴(kuò)大項(xiàng)目規(guī)模及產(chǎn)能，天津通訊擬與眉山市丹棱縣人民政府

簽署《一期新能源 5GW 異質(zhì)結(jié)電池項(xiàng)目投資合作協(xié)議書補(bǔ)充協(xié)議》，新增投資建設(shè) 3GW

產(chǎn)能的高效異質(zhì)結(jié)電池片。項(xiàng)目合計(jì)建設(shè) 8GW 超高效異質(zhì)結(jié)（HJT）電池生產(chǎn)線。

  具體內(nèi)容詳見公司于 2023 年 1 月 11 日、2 月 27 日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com）

披露的《關(guān)于與眉山市丹棱縣人民政府簽署項(xiàng)目投資協(xié)議暨設(shè)立項(xiàng)目公司的進(jìn)展公告》

                                     （公

告編號(hào)：2023-007）《關(guān)于擬與眉山市丹棱縣人民政府簽署項(xiàng)目投資協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議的公

告》（公告編號(hào)：2023-016）。

董事會(huì)第五次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司控股孫公司擬簽訂廠房建設(shè)及租賃協(xié)議并由公

司控股子公司提供擔(dān)保的議案》，同意公司控股孫公司璉升光伏與丹棱縣人民政府指定的

縣屬國有企業(yè)丹棱縣工業(yè)投資有限公司（以下簡稱“丹棱工投”）簽署《新能源 8GW 高效

異質(zhì)結(jié)電池片項(xiàng)目廠房建設(shè)及租賃協(xié)議》，由丹棱工投作為投資建設(shè)主體為“一期新能源

房達(dá)到建設(shè)要求并驗(yàn)收合格后，丹棱工投按照協(xié)議約定的條件向璉升光伏出租廠房。

  廠房租賃期限 15 年，在租賃期限內(nèi)，第 4 年起璉升光伏向丹棱工投支付租金；第 4-15

年為有償租賃期間，有償租賃期間租金總額以璉升光伏、丹棱工投雙方確認(rèn)的項(xiàng)目建設(shè)全

成本要素（包括土地成本、工程建安費(fèi)、勘察設(shè)計(jì)費(fèi)、融資成本等）核算，按 12 年等額

成本折算得出年租金標(biāo)準(zhǔn)。天津通訊為項(xiàng)目公司履行上述義務(wù)提供連帶責(zé)任擔(dān)保，擔(dān)保范

圍為主合同項(xiàng)下債務(wù)人應(yīng)承擔(dān)的全部到期應(yīng)付債務(wù)本金、違約金、賠償金、利息等，保證

期間為前述廠房建設(shè)及租賃協(xié)議履行期限屆滿之日起三年。

  本事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議；同時(shí)提請股東大會(huì)授權(quán)天津通訊、璉升光伏管理

層負(fù)責(zé)談判、簽署及執(zhí)行與本次建設(shè)及租賃協(xié)議相關(guān)的法律文件，授權(quán)期限自股東大會(huì)審

議通過之日起，在本協(xié)議相關(guān)事項(xiàng)的存續(xù)期內(nèi)有效。

重大資產(chǎn)重組。

  二、 交易對方的基本情況

企業(yè)名稱         丹棱縣工業(yè)投資有限公司

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼     91511424MA6BFJC75Q

企業(yè)類型         有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）

成立日期         2020 年 10 月 10 日

注冊地址         丹棱縣齊樂鎮(zhèn)機(jī)械西路 188 號(hào)

法定代表人        趙勇

注冊資本           10000 萬元人民幣

               許可項(xiàng)目：住宿服務(wù)；餐飲服務(wù)（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)

               營活動(dòng)，具體經(jīng)營項(xiàng)目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)）一般項(xiàng)目：工程管理服務(wù)；

               非融資擔(dān)保服務(wù)；土地整治服務(wù)；光通信設(shè)備銷售；石墨烯材料銷售；金屬基復(fù)合材料

經(jīng)營范圍           和陶瓷基復(fù)合材料銷售；五金產(chǎn)品批發(fā)；建筑材料銷售；建筑陶瓷制品銷售；物業(yè)管理；

               酒店管理；會(huì)議及展覽服務(wù)；光學(xué)儀器銷售；光學(xué)玻璃銷售；高性能有色金屬及合金材

               料銷售；金屬材料銷售；供應(yīng)鏈管理服務(wù)；紙制品銷售；銷售代理（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的

               項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動(dòng)）。

控股股東           丹棱發(fā)展投資控股有限責(zé)任公司 100%控股

司前十名股東、董監(jiān)高在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的關(guān)系以及其他可能

或已經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜的其他關(guān)系。

于失信被執(zhí)行人。

  三、 被擔(dān)保方的基本情況

企業(yè)名稱           眉山璉升光伏科技有限公司

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼       91511424MAC8H78L0D

企業(yè)類型           有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）

成立日期           2023 年 1 月 10 日

注冊地址           四川省眉山市丹棱縣（四川丹棱經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū) A 區(qū)）興欣大道 1 號(hào)

法定代表人          王新

注冊資本           50000 萬元人民幣

               一般項(xiàng)目：光伏設(shè)備及元器件制造；光伏設(shè)備及元器件銷售；電子專用材料制造；電子

經(jīng)營范圍           專用材料銷售；電池制造；電池銷售；信息技術(shù)咨詢服務(wù)。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，

               憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動(dòng)）

控股股東           截至目前，公司控股子公司天津通訊持有璉升光伏 100%股權(quán)

萬元，負(fù)債總額 89.12 萬元，凈資產(chǎn) 13,839.81 萬元；未產(chǎn)生營業(yè)收入，凈利潤-183.19 萬

元。上述數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。

  四、 廠房建設(shè)及租賃協(xié)議主要內(nèi)容

  （一）協(xié)議簽署主體

  甲方：丹棱縣工業(yè)投資有限公司

  乙方：眉山璉升光伏科技有限公司

  （二）廠房建設(shè)基本情況

  廠房位于丹棱縣經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū) A 區(qū)內(nèi)（具體位置以雙方確認(rèn)為準(zhǔn)），占地面積約 387.65

畝，最終建筑面積及廠房建設(shè)要求以雙方確認(rèn)且經(jīng)政府規(guī)劃部門和審圖中心審圖通過的

設(shè)計(jì)圖紙為準(zhǔn)。甲方在 2023 年 7 月 30 日前取得本項(xiàng)目廠房土地使用權(quán)證書、工程規(guī)劃

許可證等合法權(quán)證手續(xù)。

  施工圖紙范圍內(nèi)的所有結(jié)構(gòu)與建筑工程、輔助用房固化耐磨地面和防腐環(huán)氧地面、

裝飾工程（二次精裝除外）、幕墻工程（如有）、鋼結(jié)構(gòu)工程、給水工程等。

  項(xiàng)目總投資金額，即實(shí)施過程中涉及的成本及稅費(fèi)，包括但不限于方案設(shè)計(jì)、環(huán)評(píng)、

能評(píng)、勘察、水土保持、初步設(shè)計(jì)、施工圖設(shè)計(jì)(含機(jī)電)、圖審、預(yù)算、結(jié)算、工程建

安費(fèi)、工程建設(shè)其他費(fèi)用、土地成本等(不含融資成本)，總稅費(fèi)及成本，不高于人民幣

肆億元。

  工程費(fèi)用計(jì)價(jià)方式按照國家有關(guān)法律、法規(guī)及有關(guān)現(xiàn)行技術(shù)規(guī)范、標(biāo)準(zhǔn)圖集、《建

設(shè)工程工程量清單計(jì)價(jià)規(guī)范》（GB50500-2013）、《四川省建設(shè)工程工程量清單計(jì)價(jià)定

額》（2020）及相關(guān)計(jì)量規(guī)范、配套文件等執(zhí)行，工程造價(jià)由雙方確認(rèn)或各自委托第三

方造價(jià)咨詢機(jī)構(gòu)審計(jì)并對工程造價(jià)達(dá)成一致后，由丹棱縣財(cái)政評(píng)審中心評(píng)審，工程結(jié)算

價(jià)格需經(jīng)國家審計(jì)機(jī)關(guān)結(jié)算審計(jì)。

  甲方作為項(xiàng)目業(yè)主單位，承擔(dān)對項(xiàng)目建設(shè)全過程管理的責(zé)任，乙方對施工安全、質(zhì)

量、進(jìn)度、成本等方面有監(jiān)督管理的權(quán)利。在項(xiàng)目建設(shè)過程中涉及設(shè)計(jì)變更及成本費(fèi)用

增減的事項(xiàng)，雙方應(yīng)事先協(xié)商確認(rèn)后執(zhí)行。乙方在監(jiān)督過程中發(fā)現(xiàn)如有質(zhì)量不合格、安

全存在隱患、進(jìn)度有滯后的現(xiàn)象應(yīng)及時(shí)通知甲方管理人員，甲方應(yīng)進(jìn)行整改并制定相應(yīng)

的補(bǔ)救措施。乙方不承擔(dān)施工安全責(zé)任及建設(shè)相關(guān)處罰。

  甲方應(yīng)要求其承包方按不低于《建設(shè)工程質(zhì)量管理?xiàng)l例》及國家關(guān)于建設(shè)工程保修

期的相關(guān)規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)提供廠房保修。

  在法定保修期內(nèi)，甲方收到乙方的維修通知后立即在合理時(shí)間 8 小時(shí)內(nèi)到達(dá)工程現(xiàn)

場完成維修。

  （三）交付使用安排

  廠房達(dá)到建設(shè)要求并驗(yàn)收合格后，甲方按照本協(xié)議約定的條件向乙方出租廠房。

  租賃期限共 15 年，按照建設(shè)要求完成建設(shè)后，自 2023 年 8 月 30 日起算。

  甲方在 2023 年 8 月 10 日前完成本項(xiàng)目廠房的消防驗(yàn)收、竣工驗(yàn)收合格手續(xù)并向乙

方交付符合建設(shè)要求的承租廠房。甲方實(shí)際交付晚于 2023 年 8 月 30 日的，以實(shí)際交付

時(shí)間為起算租期。

  雙方同意，在租賃期限內(nèi)，第 4 年起乙方向甲方支付租金；第 4—15 年為有償租賃

期間，有償租賃期間的租金總額以甲乙雙方確認(rèn)的項(xiàng)目建設(shè)全成本要素（包括土地成本、

工程建安費(fèi)、勘察設(shè)計(jì)費(fèi)、融資成本等）核算，按 12 年等額成本折算得出每月租金標(biāo)準(zhǔn)，

乙方按季度向甲方支付租金。

  甲方系因地方政府招商引資，為乙方定制廠房。為促進(jìn)地方形成產(chǎn)業(yè)聚合優(yōu)勢，甲

方需要提升周轉(zhuǎn)賦能能力，優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和財(cái)務(wù)指標(biāo)，甲方接到乙方收購?fù)ㄖ?，以約

定價(jià)格通過股權(quán)（若以股權(quán)方式收購，須提前經(jīng)過甲方確認(rèn)后再配合實(shí)施）或資產(chǎn)出售

的方式，由乙方支付對價(jià)并受讓取得承租使用的本項(xiàng)目資產(chǎn)，雙方配合依法履行相關(guān)程

序。如甲方對外出售定制廠房及土地的，乙方作為本協(xié)議項(xiàng)下定制廠房及土地的承租人，

有權(quán)按照約定價(jià)格依法行使優(yōu)先購買權(quán)。

  乙方受讓取得上述本項(xiàng)目資產(chǎn)的對價(jià)（收購價(jià)款）按以下方式計(jì)算：

  收購價(jià)款=全成本要素-已支付租賃總費(fèi)用（不含租賃相關(guān)稅費(fèi)）+收購相關(guān)稅費(fèi)，已

支付租賃總費(fèi)用（不含租賃相關(guān)稅費(fèi)）在支付收購價(jià)款時(shí)應(yīng)相應(yīng)扣除。乙方因承租和購

買廠房和配套設(shè)施合計(jì)向甲方支付的總對價(jià)不超過全成本要素（不含租賃和收購稅費(fèi)）。

  （四）擔(dān)保措施

  雙方確認(rèn)天津通訊為乙方履行本協(xié)議提供連帶責(zé)任保證，具體由甲方與天津通訊另

行簽訂保證合同進(jìn)行約定。

  （五）違約條款

則甲方有權(quán)以應(yīng)付未付租金總金額為基數(shù)，按每日萬分之三的比例向乙方收取逾期付款

違約金。

應(yīng)付未付收購價(jià)款總金額為基數(shù)，按每日萬分之三的比例向乙方收取逾期付款違約金。

一經(jīng)簽訂不可撤銷，因乙方原因而導(dǎo)致不能履約（包括在廠房符合本協(xié)議約定建設(shè)要求

后乙方拒絕承租定建廠房或租賃期內(nèi)中途退租或未限期收購定建廠房），甲方有權(quán)按照

本廠房全成本要素中已投入的部分向乙方追償全部損失。

持續(xù)、合法有效使用。如因甲方原因?qū)е虏荒軡M足上述情形的情況或被相關(guān)部門處罰的，

甲方負(fù)責(zé)與相關(guān)政府部門、領(lǐng)導(dǎo)溝通解決，否則視為甲方違約，乙方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約

定向甲方主張違約及賠償責(zé)任。

關(guān)于建設(shè)工程保修期相關(guān)規(guī)定提供廠房保修，且造成乙方實(shí)際損失的，甲方依法賠償乙

方實(shí)際損失。

第一項(xiàng)約定的總投資上限金額的萬分之三/日承擔(dān)違約責(zé)任，前述兩項(xiàng)（逾期取得土地使

用權(quán)證及逾期交付廠房）需支付的違約金總額不超過本協(xié)議第二條第三款第一項(xiàng)約定的

總投資上限金額的 3%，超過部分甲方有權(quán)不予支付且乙方不持任何異議。

訟費(fèi)、保全費(fèi)、保全保險(xiǎn)費(fèi)、公證費(fèi)、鑒定費(fèi)、差旅費(fèi)、律師費(fèi)等費(fèi)用均由違約方承擔(dān)。

  （六）生效條件

  本協(xié)議經(jīng)甲乙雙方法定代表人或其委托代理人簽字、蓋章之日起生效。本協(xié)議壹式

肆份，甲乙雙方各執(zhí)貳份，均具有同等法律效力。

  五、 擔(dān)保協(xié)議主要內(nèi)容

  本次天津通訊擔(dān)保方式為連帶責(zé)任保證。擔(dān)保范圍包括《新能源 8GW 高效異質(zhì)結(jié)

電池片項(xiàng)目廠房建設(shè)及租賃協(xié)議》項(xiàng)下債務(wù)人應(yīng)承擔(dān)的全部到期應(yīng)付債務(wù)本金、違約金、

賠償金、利息等。保證期間為前述廠房建設(shè)及租賃協(xié)議履行期限屆滿之日起三年；如丹

棱工投根據(jù)法律規(guī)定或主合同之約定提前行使債權(quán)或解除主合同的，則保證期間為自丹

棱工投向債務(wù)人通知的債務(wù)提前清償之日起三年。

  六、 董事會(huì)意見

  本次項(xiàng)目公司簽署《新能源 8GW 高效異質(zhì)結(jié)電池片項(xiàng)目廠房建設(shè)及租賃協(xié)議》，

有效緩解了短期內(nèi)投資資金壓力，有利于進(jìn)一步加快公司在超高效異質(zhì)結(jié)電池領(lǐng)域的戰(zhàn)

略布局。項(xiàng)目公司為天津通訊全資子公司，由天津通訊為其提供連帶責(zé)任擔(dān)保，財(cái)務(wù)風(fēng)

險(xiǎn)處于公司可控的范圍之內(nèi)，且符合公司整體利益。該擔(dān)保事項(xiàng)的內(nèi)容及決策程序合法

合規(guī)，不存在損害公司及其他股東的合法權(quán)益的情形。

  七、 本次項(xiàng)目投資的目的和對公司的影響

  公司擬通過控股孫公司在丹棱投資建設(shè)“一期新能源 8GW 高效異質(zhì)結(jié)電池片項(xiàng)目”，

鑒于公司與丹棱縣政府的良好合作關(guān)系，由丹棱縣政府指定丹棱工投為項(xiàng)目公司定制建

設(shè)廠房，廠房達(dá)到建設(shè)要求并驗(yàn)收合格后，丹棱工投按照協(xié)議約定的條件向璉升光伏出

租廠房，有效緩解短期內(nèi)投資資金壓力，有利于進(jìn)一步加快公司在超高效異質(zhì)結(jié)電池領(lǐng)

域的戰(zhàn)略布局。同時(shí)，本次由天津通訊為項(xiàng)目公司履行本協(xié)議提供連帶責(zé)任擔(dān)保，被擔(dān)

保對象為公司的控股孫公司，公司對其經(jīng)營管理具有控制權(quán)，本次擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)整體可控。

  本次交易有利于進(jìn)一步增強(qiáng)公司光伏產(chǎn)業(yè)的布局發(fā)展，從長遠(yuǎn)來看，將對公司未來

經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生積極影響，不存在損害公司及其他股東的合法權(quán)益的情形。

  八、 公司累計(jì)對外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量

  若本次會(huì)議審議的擔(dān)保事項(xiàng)審批通過，公司及子公司經(jīng)審批的擔(dān)保額度總金額（含

本次定制廠房事項(xiàng)擔(dān)保）為 71,350 萬元；公司及子公司實(shí)際對外擔(dān)保余額為 22,950 萬元，

占公司最近一期經(jīng)審計(jì)歸屬于上市公司股東凈資產(chǎn)的 101.94%，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)

總資產(chǎn)的 35.36%。公司及子公司未對合并報(bào)表范圍外的單位提供擔(dān)保，無逾期對外擔(dān)保。

  九、 備查文件

  特此公告！

                             廈門三五互聯(lián)科技股份有限公司

                                    董事會(huì)

                               二〇二三年二月二十六日

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標(biāo)簽： 租賃協(xié)議 三五互聯(lián) 公司控股