頭條焦點(diǎn)：和仁科技: 關(guān)于股東權(quán)益變動(dòng)的提示性公告

證券代碼：300550      證券簡稱：和仁科技          公告編號：2023-006

              浙江和仁科技股份有限公司

   本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、

(資料圖)

誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

   特別提示：

的風(fēng)險(xiǎn)，本次交易是否能最終實(shí)施完成尚存在不確定性。本次交易完成后，后續(xù)

如涉及公司控制權(quán)變更，公司將及時(shí)履行信息披露義務(wù)。敬請廣大投資者注意投

資風(fēng)險(xiǎn)。

國證券登記算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理協(xié)議轉(zhuǎn)讓相關(guān)過戶手續(xù)，最終履行及

結(jié)果尚存在不確定性。

一、本次權(quán)益變動(dòng)的具體情況

技”）辦理完成限制性股票的回購注銷工作，注銷 2,147,180 股，總股本由

源投資”）持股比例被動(dòng)增加 0.36%。磐源投資的一致行動(dòng)人杭州磐鴻投資管理

合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“磐鴻投資”）被動(dòng)增加 0.04%，合計(jì)被動(dòng)增

加 0.4%。

與通策醫(yī)療股份有限公司（以下簡稱“通策醫(yī)療”）簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,

磐源投資擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式向通策醫(yī)療轉(zhuǎn)讓 49,920,315 股股份，占和仁科技

   總股本比例為 19.00%。

   源投資”）以及楊一兵先生、楊波先生與廈門硅谷韶華一號投資合伙企業(yè)（有限

   合伙)（以下簡稱“韶華一號”）簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，磐源投資擬通過協(xié)議

   轉(zhuǎn)讓方式向韶華一號轉(zhuǎn)讓 26,273,850 股股份，占和仁科技總股本比例為

       上述協(xié)議轉(zhuǎn)讓交易完成后，磐源投資持有和仁科技股份 40,260,815 股，占

   和仁科技總股本比例為 15.32%，磐源投資的一致行動(dòng)人磐鴻投資持有

   投資合計(jì)持有和仁科技股份占總股本比例為 20.74%，通策醫(yī)療持有和仁科技股

   份 49,920,315 股，占和仁科技總股本比例為 19%，韶華一號持有和仁科技股份

                 權(quán)益變動(dòng)前                               權(quán)益變動(dòng)后

股東名稱                                                                表決權(quán)

       持股數(shù)量（股）         持股比例 表決權(quán)比例         持股數(shù)量（股）        持股比例

                                                                     比例

磐源投資     116,454,980    43.96%   43.96%     40,260,815     15.32%   15.32%

磐鴻投資      14,240,800     5.38%    5.38%     14,240,800      5.42%    5.42%

通策醫(yī)療               0     0.00%    0.00%     49,920,315     19.00%   19.00%

韶華一號               0     0.00%    0.00%     26,273,850     10.00%   10.00%

   二、與通策醫(yī)療的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的主要內(nèi)容

       （一）協(xié)議主體

       甲方（受讓方）：通策醫(yī)療股份有限公司

       乙方（轉(zhuǎn)讓方）：杭州磐源投資有限公司

       丙方一：楊一兵

       丙方二：楊      波

       甲方、乙方在協(xié)議中合稱為“雙方”，丙方一、丙方二在協(xié)議中合稱為

   “丙方”；其中每一方稱為“一方”，具體視文意要求而定。

     （二）協(xié)議轉(zhuǎn)讓的數(shù)量和比例

     乙方擬將其持有的上市公司 49,920,315 股股份（約占上市公司總股本的

     （三）轉(zhuǎn)讓價(jià)格及價(jià)款支付

     雙方確認(rèn)，參照上市公司的股份交易價(jià)格，經(jīng)雙方友好協(xié)商確定標(biāo)的股份

每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格為 10.04 元/股，轉(zhuǎn)讓股份數(shù)為 49,920,315 股，股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款總

計(jì)為 501,199,963 元（大寫：伍億零壹佰壹拾玖萬玖仟玖佰陸拾叁元）。

     甲方同意以現(xiàn)金方式購買該等股份，本次交易的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款將分三期支

付。

     雙方確認(rèn)，第一期股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款為 3 億人民幣（大寫：叁億元）。甲方支

付第一期股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款以下列先決條件成就或豁免為前提，甲方有權(quán)豁免其中

一項(xiàng)或數(shù)項(xiàng)條件（為避免歧義，甲方對任何先決條件的豁免并不意味著乙方無

需履行該等先決條件項(xiàng)下的責(zé)任和義務(wù)）：

     (1)甲方已收到協(xié)議各方簽署的本協(xié)議原件；

     (2)上市公司已披露本協(xié)議及本次交易的《簡式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》；

     (3)甲方已收到各方簽署的股份質(zhì)押協(xié)議原件，約定乙方將其持有的未辦理

質(zhì)押的 13,136,925 股股份（占上市公司總股本的 5%）質(zhì)押給甲方；

     (4)甲乙雙方已經(jīng)取得交易所就本次股份轉(zhuǎn)讓出具的協(xié)議轉(zhuǎn)讓確認(rèn)意見。

     第一期股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付前，甲方已向乙方支付了預(yù)付款人民幣 10,000 萬

元（大寫：壹億元），協(xié)議生效后轉(zhuǎn)為定金，甲方同意自本協(xié)議第 4.2.1 款約

定的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款先決條件全部成就或被豁免之日起，定金自動(dòng)轉(zhuǎn)為第一期股

份轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

  甲方應(yīng)在本協(xié)議約定的第一期股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的全部先決條件均已成就或被

豁免且已收到乙方發(fā)出的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付通知之日起五個(gè)工作日內(nèi)將扣除定

金后的剩余股權(quán)支付款支付至共管賬戶。

  雙方確認(rèn)，第二期股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款付至股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的 90%，即

甲方支付第二期股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款以下列先決條件成就或豁免為前提，甲方有權(quán)豁

免其中一項(xiàng)或數(shù)項(xiàng)條件（為避免歧義，甲方對任何先決條件的豁免并不意味著

乙方無需履行該等先決條件項(xiàng)下的責(zé)任和義務(wù)）：

  (1)本次股份轉(zhuǎn)讓已在證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)完成過戶登記手續(xù)，且乙方已向甲

方提供了由證券結(jié)算登記機(jī)構(gòu)出具的交割完成證明文件原件；

  (2)乙方已將其持有的未辦理質(zhì)押的 13,136,925 股股份（占上市公司總股

本的 5%）質(zhì)押給甲方，相關(guān)的質(zhì)押登記手續(xù)已辦理完畢，且乙方已向甲方提供

了由證券結(jié)算登記機(jī)構(gòu)出具的質(zhì)押登記證明文件；

  甲方應(yīng)在本協(xié)議約定的第二期股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的全部先決條件均已成就或被

豁免且已收到乙方發(fā)出的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付通知之日起一個(gè)月內(nèi)，將第二期股

份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付至乙方指定賬戶。

  雙方確認(rèn)，第三期股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款為股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的 10%，即

第三期股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款以下列先決條件成就或豁免為前提，甲方有權(quán)豁免其中一

項(xiàng)或數(shù)項(xiàng)條件（為避免歧義，甲方對任何先決條件的豁免并不意味著乙方無需

履行該等先決條件項(xiàng)下的責(zé)任和義務(wù)）：

  上市公司已按照協(xié)議的約定召開董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì)，完成對公司

董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他相關(guān)人員的聘任；

     甲方應(yīng)在本協(xié)議約定的第三期股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的全部先決條件均已成就或被

豁免且已收到乙方發(fā)出的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付通知之日起一個(gè)月內(nèi)，將第三期股

份轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付至乙方指定賬戶。

     乙方同意，第一期股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款應(yīng)當(dāng)優(yōu)先用于解除標(biāo)的股份對債權(quán)人的質(zhì)

押業(yè)務(wù)，以解除標(biāo)的股份目前的限售狀態(tài)；標(biāo)的股份限售狀態(tài)解除之日起 4 個(gè)

工作日內(nèi)，甲方應(yīng)配合乙方將剩余部分的第一期股份轉(zhuǎn)讓款劃轉(zhuǎn)至乙方指定賬

戶，由乙方自行支配。

     乙方應(yīng)當(dāng)與股票質(zhì)押債權(quán)人簽署債務(wù)償還協(xié)議，該等協(xié)議應(yīng)當(dāng)明確約定債

權(quán)人清償上述債務(wù)所需償還的債務(wù)金額等債務(wù)償還安排，且乙方促使債權(quán)人在

收到乙方全額支付的債務(wù)清償款項(xiàng)的四（4）個(gè)工作日內(nèi)，配合乙方辦理質(zhì)押股

份的注銷登記手續(xù)。

     為確保乙方將股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款用于指定用途，乙方同意甲方將第一期股份轉(zhuǎn)

讓價(jià)款劃付至共管賬戶，通過共管賬戶將股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款直接劃付至乙方債權(quán)人

以清償質(zhì)押股份的指定債務(wù)。在約定的股份質(zhì)押全部解除前，共管賬戶內(nèi)的資

金劃轉(zhuǎn)均需經(jīng)甲方事先同意。

     未經(jīng)甲方書面通知，任何一方均不得擅自變更第一期股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的用

途。

  （四）股份解質(zhì)押

  截至本協(xié)議簽署日，乙方持有的上市公司股份中的51,075,563.00股流通股

不存在質(zhì)押或限售，處于可出售狀態(tài)；65,379,417.00 股流通股存在質(zhì)押，需

解除質(zhì)押業(yè)務(wù)后方可出售。乙方確認(rèn)，除乙方及上市公司已披露的股份質(zhì)押

外，標(biāo)的股份不存在任何權(quán)利負(fù)擔(dān)、認(rèn)購權(quán)、索賠或任何性質(zhì)的第三方權(quán)利。

  第一期股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付至共管賬戶后4個(gè)工作日內(nèi)，甲乙雙方應(yīng)當(dāng)共同協(xié)

助以使共管賬戶向杭州聯(lián)合銀行轉(zhuǎn)塘支行指定賬戶支付對應(yīng)價(jià)款以解除乙方已

持有的上市公司質(zhì)押部分股份中的49,920,315股（對應(yīng)上市公司總股本19%）的

質(zhì)押狀態(tài)。

  （五）股份交割安排

  雙方同意，標(biāo)的股份將一次性進(jìn)行交割，甲乙雙方應(yīng)當(dāng)自交易雙方取得交

易所就本次股份轉(zhuǎn)讓出具的協(xié)議轉(zhuǎn)讓確認(rèn)意見且滿足付款條件的，向乙方支付

第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

  甲乙雙方應(yīng)當(dāng)于解除質(zhì)押登記手續(xù)完成的 7 個(gè)工作日內(nèi)完成以下事項(xiàng)：

  (1)乙方向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請辦理股份質(zhì)押登記手續(xù)，將上市公司

質(zhì)押登記證明文件。乙方完成本協(xié)議第八條約定的業(yè)績承諾或全額支付業(yè)績承

諾現(xiàn)金補(bǔ)償（如有）后 3 個(gè)工作日內(nèi)，甲方應(yīng)配合乙方解除上述股權(quán)質(zhì)押。

  (2)雙方共同向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請辦理標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓的過戶登記手續(xù)，

令乙方原持有的上市公司 49,920,315 股股份（占上市公司總股本的 19%）登記

至甲方名下（“股份交割”）。

  雙方確認(rèn)，標(biāo)的股份交割完成日（含當(dāng)日）起，標(biāo)的股份及其對應(yīng)的權(quán)利

義務(wù)轉(zhuǎn)移至甲方，上市公司資本公積金、盈余公積金及未分配利潤，由屆時(shí)上

市公司股東按照屆時(shí)的股份比例共同享有。

  （六）上市公司治理

  協(xié)議各方確認(rèn)并同意，在本次交易完成后將按照以下約定的方式實(shí)施對上

市公司的治理：

司董事會(huì)改由 7 名董事組成，其中，甲方有權(quán)提名 3 名董事，乙方有權(quán)提名 4

名董事。

事，乙方有權(quán)提名 1 名非職工代表監(jiān)事。職代會(huì)選舉職工監(jiān)事 1 名。監(jiān)事會(huì)主

席由甲方提名的非職工代表監(jiān)事?lián)巍?/p>

士擔(dān)任；乙方提名的董事有權(quán)提名上市公司的財(cái)務(wù)總監(jiān)和若干名副總經(jīng)理，同

時(shí)甲方提名的董事有權(quán)提名若干名副總經(jīng)理。

事會(huì)、公司高級管理人員改選的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知，并配合提名甲方推

薦的董事、監(jiān)事、高級管理人員候選人。在審議上市公司董事、監(jiān)事、高級管

理人員調(diào)整的董事會(huì)上，乙方應(yīng)當(dāng)促使其提名的董事成員對相關(guān)議案投贊成

票；在審議上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員調(diào)整的股東大會(huì)上，各方應(yīng)當(dāng)

促使前述提名的董事候選人及監(jiān)事候選人當(dāng)選。甲方應(yīng)于上市公司發(fā)布董事

會(huì)、監(jiān)事會(huì)、公司高級管理人員改選的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知前兩個(gè)工作日

完成其提名人員的資格審核、委派程序等改選前置程序。

監(jiān)及向上市公司委派出納并由上市公司聘任。

  交易完成后，乙方、丙方承諾將協(xié)調(diào)上市公司及其子公司核心管理、運(yùn)營

人員在交割完成日后的 3 年內(nèi)保持相對穩(wěn)定。

  乙方、丙方承諾，將保持上市公司現(xiàn)有經(jīng)營戰(zhàn)略、管理制度及決策機(jī)制的

穩(wěn)定性和可持續(xù)性，且保持上市公司員工總體薪酬水平穩(wěn)定，以保持上市公司

經(jīng)營管理層和員工的積極主動(dòng)性；甲方承諾對此予以配合。

  乙方、丙方承諾，為保證上市公司持續(xù)發(fā)展和保持核心競爭優(yōu)勢，應(yīng)促使

上市公司與其核心管理、技術(shù)、經(jīng)營人員對公司作出如下承諾：（1）在上市公

司任職期間，不得以任何形式從事或幫助他人從事與上市公司構(gòu)成競爭關(guān)系的

業(yè)務(wù)經(jīng)營活動(dòng)或其他活動(dòng)；（2）在從上市公司離職后兩年內(nèi)，不得直接或間接

從事與上市公司構(gòu)成競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)或者在與上市公司構(gòu)成競爭關(guān)系的企業(yè)中

擔(dān)任職務(wù)或?yàn)槠涮峁┳稍?、顧問等服?wù)。

  （七）甲方的聲明與承諾

  甲方特此于簽約日和各期交割完成日向乙方保證如下：

署本協(xié)議的必要權(quán)利與授權(quán)；甲方簽署并履行本協(xié)議不會(huì)與任何適用的法律或

任何其他協(xié)議、安排相違背或抵觸；甲方不存在處罰或尚未了結(jié)的或可預(yù)見的

重大訴訟或者仲裁而對本次交易構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙的情形。

不存在《上市公司收購管理辦法》及相關(guān)中國法律法規(guī)中規(guī)定的不得收購上市

公司的情形，其進(jìn)行本次收購的資金來源合法合規(guī)。

司收購管理辦法》等相關(guān)中國法律法規(guī)以及中國證監(jiān)會(huì)和深交所的限售規(guī)定。

有資料是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的，甲方作出的聲明與承諾是真實(shí)、準(zhǔn)確的。

過戶的需要，提供完成本次股份轉(zhuǎn)讓所需要的應(yīng)由其出具和/或提供的各種文件

和資料。

     （八）乙方的聲明與承諾

陳述和保證在簽約日和在各期股份交割完成日及此期間均為真實(shí)、準(zhǔn)確、完

整：

     乙方為在中國境內(nèi)依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，已取得簽署本協(xié)

議的必要權(quán)利與授權(quán)；乙方簽署并履行本協(xié)議不會(huì)與任何適用的法律或任何其

他協(xié)議、安排相違背或抵觸；乙方不存在處罰或尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴

訟或者仲裁而對本次交易構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙的情形。

     乙方已依法取得為簽署本協(xié)議所必需的截至本協(xié)議簽署日可以取得的全部

批準(zhǔn)、同意、授權(quán)和許可，保證具有合法的權(quán)力和權(quán)利簽署本協(xié)議。

     本協(xié)議的簽署和履行不違反中國的法律、法規(guī)和政府主管部門的有關(guān)規(guī)

定，亦不違反其作出或訂立的對其有拘束力的任何重要承諾、協(xié)議和合同，如

有違反的情況，其已經(jīng)在本協(xié)議簽署前獲得該等承諾、協(xié)議和合同之相對方或

受益人的書面同意、許可或放棄。

  除已向甲方事先披露的股份質(zhì)押和融資融券業(yè)務(wù)外，在標(biāo)的股份全部完成

過戶登記前，標(biāo)的股份不存在任何未向甲方披露的權(quán)利負(fù)擔(dān)和其他任何權(quán)利限

制，也不存在被查封、凍結(jié)或其他權(quán)利被限制的情形，不涉及任何權(quán)屬糾紛或

任何司法、仲裁或行政程序。除已向甲方事先披露的債務(wù)外，乙方不存在其他

金額單獨(dú)或累計(jì)超過 500 萬元的大額債務(wù)。

  上市公司公開披露的信息不存在重大遺漏、錯(cuò)誤或虛假記載，不存在應(yīng)披

露而未披露的重大的債務(wù)及或有負(fù)債（包括：對外借款、對外擔(dān)保、預(yù)收賬

款、應(yīng)付賬款、應(yīng)繳稅金；任何因環(huán)境保護(hù)、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動(dòng)安全

等原因產(chǎn)生的重大侵權(quán)之債；未披露的尚未了結(jié)的或可預(yù)見的任何重大的爭

議、訴訟、仲裁、稅務(wù)、行政處罰及任何重大潛在糾紛），且不存在令甲方對

上市公司的資產(chǎn)、負(fù)債、收入、利潤及業(yè)務(wù)前景的評估作出重大誤導(dǎo)的情形。

  上市公司截至基準(zhǔn)日的財(cái)務(wù)報(bào)表真實(shí)呈現(xiàn)了基準(zhǔn)日前公司和其子公司的財(cái)

務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績，財(cái)務(wù)報(bào)表的編制符合中國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則且相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)和慣例前后

一致；其所披露的審計(jì)報(bào)告和提供給甲方的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存

在虛假記載，在所有重大方面反應(yīng)了上市公司的真實(shí)經(jīng)營狀況，不存在所披露

的審計(jì)報(bào)告或財(cái)務(wù)報(bào)表之外的其他負(fù)債、或有負(fù)債及對外擔(dān)保。

  上市公司及其子公司已經(jīng)按照適用法律取得并持續(xù)地維護(hù)與公司業(yè)務(wù)及資

產(chǎn)有關(guān)的所有必需的執(zhí)照、許可證、知識產(chǎn)權(quán)，供應(yīng)商入圍資格、高新技術(shù)企

業(yè)資格，前述資質(zhì)、資產(chǎn)、證照的續(xù)期不存在實(shí)質(zhì)障礙。

  上市公司的重要生產(chǎn)設(shè)備、辦公用房、土地使用權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)等主要財(cái)產(chǎn)

的所有權(quán)或使用權(quán)均通過合法途徑取得，并持續(xù)有效；該等財(cái)產(chǎn)權(quán)屬明晰，不

存在重大產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛；

  在為本協(xié)議的簽署所進(jìn)行的談判和協(xié)商的過程中，乙方、上市公司向甲方

提供的所有資料是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的，乙方作出的聲明與承諾是真實(shí)、準(zhǔn)確

的；上市公司不存在影響本次交易、維持上市公司地位的實(shí)質(zhì)性障礙，不存在

影響上市公司變更注冊地址的實(shí)質(zhì)性障礙。

  乙方不存在且不會(huì)利用關(guān)聯(lián)交易損害上市公司利益的行為，不存在且不會(huì)

通過關(guān)聯(lián)方或任何第三人侵占上市公司利益。

     如上市公司因在標(biāo)的股份過戶登記日前存在的工商、稅務(wù)、土地、工程建

設(shè)、環(huán)保、信息安全、安全生產(chǎn)、社保、公積金、外匯、海關(guān)、證券監(jiān)管、信

息披露等方面的違法違規(guī)行為及/或未披露的訴訟、仲裁、糾紛、行政調(diào)查導(dǎo)致

上市公司被處罰或遭受損失的，由乙方向上市公司足額賠償，并在合理期限內(nèi)

消除對上市公司的不利影響。

     上市公司及乙方不存在因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被

中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所立案調(diào)查的情形，不存在嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和

社會(huì)公共利益的情形。

     本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，若上市公司實(shí)施再融資、重大資產(chǎn)重組，乙方應(yīng)協(xié)

助上市公司取得相關(guān)部門開具的相關(guān)合規(guī)證明。

致行動(dòng)人（若有）禁止并應(yīng)禁止其配偶、直系親屬及其控制的關(guān)聯(lián)公司以任何

方式從事或幫助他人從事與上市公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)或經(jīng)營活動(dòng)構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)、服

務(wù)或其他經(jīng)營活動(dòng)，相關(guān)商業(yè)機(jī)會(huì)應(yīng)無償提供給上市公司。本競業(yè)禁止承諾不

構(gòu)成勞動(dòng)法律規(guī)范的競業(yè)限制條款，上市公司無需向承諾人支付競業(yè)限制補(bǔ)償

金。

割完成日前存在超出許可經(jīng)營范圍從事經(jīng)營活動(dòng)、相關(guān)業(yè)務(wù)/經(jīng)營資質(zhì)取得不合

規(guī)、項(xiàng)目取得方式不合規(guī)、項(xiàng)目存在轉(zhuǎn)包或違法分包情形、經(jīng)營過程中存在商

業(yè)賄賂等不正當(dāng)競爭行為、通過勞務(wù)分包商進(jìn)行利益輸送、虛開增值稅發(fā)票、

虛增營業(yè)收入、利潤等財(cái)務(wù)造假情形，未及時(shí)、準(zhǔn)確、完整、真實(shí)地披露關(guān)聯(lián)

方或關(guān)聯(lián)交易，高新技術(shù)企業(yè)/軟件企業(yè)資質(zhì)申請材料存在虛假信息、虛假申報(bào)

取得財(cái)政補(bǔ)貼，勞動(dòng)用工不規(guī)范等情形導(dǎo)致上市公司及其子公司被處罰、支付

賠償款/補(bǔ)償款、被追繳任何款項(xiàng)的，上市公司因此受到的損失，由乙方全額進(jìn)

行補(bǔ)償。

質(zhì)，或被限制、禁止投標(biāo)資格的，從而對上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力或再融資造

成不利影響的，經(jīng)甲方要求，乙方將以甲方原始取得價(jià)格及按照年化 10%利息

計(jì)算的收益回購甲方屆時(shí)持有上市公司的全部股份。

任。

     （九）業(yè)績承諾

“現(xiàn)有業(yè)務(wù)”）自 2023 年至 2025 年期間（以下簡稱“業(yè)績承諾期間”）實(shí)現(xiàn)

的經(jīng)上市公司聘任的具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對上市公司

依據(jù)其所適用的企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制的財(cái)務(wù)報(bào)表及現(xiàn)行的收入確認(rèn)原則進(jìn)行專項(xiàng)

審計(jì)確認(rèn)后所計(jì)算出的業(yè)績承諾期合并口徑的歸屬于母公司所有者的扣除非經(jīng)

常性損益的凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）承諾如下：

準(zhǔn)，不含甲方成為公司第二大股東后，上市公司新增的對外投資項(xiàng)目或收購項(xiàng)

目產(chǎn)生的盈虧。

潤的，乙方承諾在業(yè)績承諾期間每年的年度報(bào)告披露后三十（30）個(gè)工作日

內(nèi)，向甲方進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償，應(yīng)支付的補(bǔ)償款金額=承諾年度凈利潤-上市公司經(jīng)

審計(jì)實(shí)現(xiàn)的年度凈利潤。乙方接到甲方通知后，應(yīng)將按上述公式計(jì)算的應(yīng)補(bǔ)償

現(xiàn)金金額支付至甲方指定帳戶。如乙方在業(yè)績承諾期滿后累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤達(dá)到

承諾合計(jì)凈利潤的，甲方同意在第四年六月底前將乙方已進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償部分回

撥給乙方。

     如乙方資金不足未進(jìn)行補(bǔ)償?shù)?由乙方持有的上市公司股票進(jìn)行處置后以現(xiàn)

金補(bǔ)償給甲方，丙方承擔(dān)連帶責(zé)任。

  （十）違約責(zé)任

明、承諾及其他義務(wù)，該違約方應(yīng)于違約行為發(fā)生之日起十五（15）個(gè)工作日

內(nèi)糾正其違約行為，逾期未糾正的，違約方應(yīng)向守約方支付等額于標(biāo)的股份轉(zhuǎn)

讓價(jià)款10%的違約金，如前述違約金不足以彌補(bǔ)守約方損失的，違約方應(yīng)就超出

違約金部分的損失向守約方予以賠償。

導(dǎo)致共管賬戶的資金未能按照本協(xié)議第四條的約定劃出的，逾期超過五（5）個(gè)

工作日的，每逾期一（1）日，甲方應(yīng)當(dāng)以應(yīng)付未付金額為基數(shù)，按照每日萬分

之五向乙方支付違約金。甲方逾期超過三十（30）日的，應(yīng)向乙方支付等額于

標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款10%的違約金，乙方在獲得違約金的同時(shí)有權(quán)決定是否繼續(xù)執(zhí)

行本協(xié)議。

過戶登記的，逾期超過五（5）個(gè)工作日的，每逾期一（1）日，乙方應(yīng)當(dāng)以甲

方已支付的定金及已支付的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款為基數(shù)，按照每日萬分之五向甲方支

付違約金。乙方逾期超過三十（30）日的，應(yīng)向甲方支付等額于標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓

價(jià)款10%的違約金，甲方在獲得違約金的同時(shí)有權(quán)決定是否繼續(xù)執(zhí)行本協(xié)議。甲

方?jīng)Q定終止本協(xié)議的，乙方應(yīng)當(dāng)向甲方返還甲方已支付的全部款項(xiàng)（及孳

息）。

日前存在的工商、稅務(wù)、土地、工程建設(shè)、信息安全、安全生產(chǎn)、海關(guān)、外

匯、環(huán)保、勞動(dòng)用工、社保、公積金、證券監(jiān)管、信息披露等重大違法違規(guī)行

為或存在重大信息披露問題導(dǎo)致本次交易無法順利實(shí)施、和仁科技喪失上市公

司地位或進(jìn)行股份、可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行等再融資事項(xiàng)存在實(shí)質(zhì)性障礙，則乙方構(gòu)

成根本違約，甲方有權(quán)單方面解除本協(xié)議。乙方應(yīng)在本協(xié)議解除或確認(rèn)交易終

止之日起三（3）日內(nèi)向甲方按照股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的20%支付違約金，并同時(shí)退還

甲方所有已付款項(xiàng)及按照年化10%利率計(jì)算的利息。

一（1）日，應(yīng)付方應(yīng)當(dāng)以應(yīng)付金額為基數(shù)，按照每日千分之一支付滯納金。

救濟(jì)。本協(xié)議的解除、終止不影響雙方根據(jù)本條的約定主張權(quán)利。

  （十一）協(xié)議生效、變更及解除

條件全部成就之當(dāng)日生效：

  （1）甲方召開董事會(huì)審議通過；

  （2）乙方有權(quán)審批機(jī)構(gòu)審議通過本次交易方案；

  （3）相關(guān)法律法規(guī)所要求的其他可能涉及的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。

  （1）在交割完成日前，經(jīng)雙方協(xié)商一致解除。

  （2）由于本協(xié)議一方嚴(yán)重違反本協(xié)議，致使本協(xié)議的履行成為不可能，另

一方有權(quán)單方以書面通知方式解除本協(xié)議。

  （3）因證券監(jiān)管法律法規(guī)的修訂變化導(dǎo)致本次交易無法完成。

違約責(zé)任；本協(xié)議若基于解除情形第（2）款所述情形而被終止，則違約方應(yīng)按

照本協(xié)議第十四條的約定承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

第十三條、第十五條的約定繼續(xù)有效。

三、與韶華一號的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的主要內(nèi)容

  （一）協(xié)議主體

  甲方（受讓方）：廈門硅谷韶華一號投資合伙企業(yè)（有限合伙)

  乙方（轉(zhuǎn)讓方）：杭州磐源投資有限公司

  丙方一：楊一兵

     丙方二：楊   波

     甲方、乙方在協(xié)議中合稱為“雙方”，丙方一、丙方二在協(xié)議中合稱為

“丙方”；其中每一方稱為“一方”，具體視文意要求而定。

     （二）協(xié)議轉(zhuǎn)讓的數(shù)量和比例

     乙方擬將其持有的上市公司 26,273,850 股股份（約占上市公司總股本的

     （三）轉(zhuǎn)讓價(jià)格及價(jià)款支付

     甲乙雙方確認(rèn)，參照上市公司的股份交易價(jià)格，經(jīng)雙方友好協(xié)商確定標(biāo)的

股份每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格為 10.04 元/股，轉(zhuǎn)讓股份數(shù)為 26,273,850 股，股份轉(zhuǎn)讓價(jià)

款總計(jì)為 263,789,454 元人民幣（大寫：貳億陸仟叁佰柒拾捌萬玖仟肆佰伍拾

肆元整）。

     本次交易的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款將分兩期支付，甲方同意以現(xiàn)金方式購買該等股

份。

     雙方確認(rèn)，第一期股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款為 5000 萬人民幣（大寫：伍仟萬元）。甲

方支付第一期股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款以下列先決條件成就或豁免為前提，甲方有權(quán)豁免

其中一項(xiàng)或數(shù)項(xiàng)條件（為避免歧義，甲方對任何先決條件的豁免并不意味著乙

方無需履行該等先決條件項(xiàng)下的責(zé)任和義務(wù)）：

     (1)甲方已收到協(xié)議各方簽署的本協(xié)議原件；

     (2)上市公司已披露本協(xié)議及本次交易的《簡式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》；

     (3)甲乙雙方已經(jīng)取得交易所就本次股份轉(zhuǎn)讓出具的協(xié)議轉(zhuǎn)讓確認(rèn)意見。

     甲方應(yīng)在本協(xié)議約定的第一期股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的全部先決條件均已成就或被

豁免且已收到乙方發(fā)出的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付通知之日起一個(gè)月內(nèi)將第一期股份

轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付至乙方指定賬戶。

  雙方確認(rèn)，第二期股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款付清股權(quán)轉(zhuǎn)讓款余款，金額為

整）。甲方支付第二期股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款以下列先決條件成就或豁免為前提，甲方

有權(quán)豁免其中一項(xiàng)或數(shù)項(xiàng)條件（為避免歧義，甲方對任何先決條件的豁免并不

意味著乙方無需履行該等先決條件項(xiàng)下的責(zé)任和義務(wù)）：

  本次股份轉(zhuǎn)讓已在證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)完成過戶登記手續(xù)，且乙方已向甲方提

供了由證券結(jié)算登記機(jī)構(gòu)出具的交割完成證明文件原件；

  甲方應(yīng)在本協(xié)議約定的第二期股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付全部先決條件均已成就

或被豁免且已收到乙方發(fā)出的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付通知之日起三個(gè)月內(nèi)，將第二

期股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付至乙方指定賬戶。

  （四）甲方聲明與承諾

協(xié)議的必要權(quán)利與授權(quán)；甲方簽署并履行本協(xié)議不會(huì)與任何適用的法律或任何

其他協(xié)議、安排相違背或抵觸；甲方不存在處罰或尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大

訴訟或者仲裁而對本次交易構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙的情形。

不存在《上市公司收購管理辦法》及相關(guān)中國法律法規(guī)中規(guī)定的不得收購上市

公司的情形，其進(jìn)行本次收購的資金來源合法合規(guī)。

司收購管理辦法》等相關(guān)中國法律法規(guī)以及中國證監(jiān)會(huì)和深交所的限售規(guī)定。

有資料是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的，甲方作出的聲明與承諾是真實(shí)、準(zhǔn)確的。

過戶的需要，提供完成本次股份轉(zhuǎn)讓所需要的應(yīng)由其出具和/或提供的各種文件

和資料。

  （五）乙方的聲明與承諾

陳述和保證在簽約日和在各期股份交割完成日及此期間均為真實(shí)、準(zhǔn)確、完

整：

協(xié)議的必要權(quán)利與授權(quán)；乙方簽署并履行本協(xié)議不會(huì)與任何適用的法律或任何

其他協(xié)議、安排相違背或抵觸；乙方不存在處罰或尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大

訴訟或者仲裁而對本次交易構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙的情形。

部批準(zhǔn)、同意、授權(quán)和許可，保證具有合法的權(quán)力和權(quán)利簽署本協(xié)議。

定，亦不違反其作出或訂立的對其有拘束力的任何重要承諾、協(xié)議和合同，如

有違反的情況，其已經(jīng)在本協(xié)議簽署前獲得該等承諾、協(xié)議和合同之相對方或

受益人的書面同意、許可或放棄。

前，標(biāo)的股份不存在任何未向甲方披露的權(quán)利負(fù)擔(dān)和其他任何權(quán)利限制，也不

存在被查封、凍結(jié)或其他權(quán)利被限制的情形，不涉及任何權(quán)屬糾紛或任何司

法、仲裁或行政程序。除已向甲方事先披露的債務(wù)外，乙方不存在其他金額單

獨(dú)或累計(jì)超過500萬元的大額債務(wù)。

披露而未披露的重大的債務(wù)及或有負(fù)債（包括：對外借款、對外擔(dān)保、預(yù)收賬

款、應(yīng)付賬款、應(yīng)繳稅金；任何因環(huán)境保護(hù)、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動(dòng)安全

等原因產(chǎn)生的重大侵權(quán)之債；未披露的尚未了結(jié)的或可預(yù)見的任何重大的爭

議、訴訟、仲裁、稅務(wù)、行政處罰及任何重大潛在糾紛），且不存在令甲方對

上市公司的資產(chǎn)、負(fù)債、收入、利潤及業(yè)務(wù)前景的評估作出重大誤導(dǎo)的情形。

財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績，財(cái)務(wù)報(bào)表的編制符合中國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則且相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)和慣例前

后一致；其所披露的審計(jì)報(bào)告和提供給甲方的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不

存在虛假記載，在所有重大方面反應(yīng)了上市公司的真實(shí)經(jīng)營狀況，不存在所披

露的審計(jì)報(bào)告或財(cái)務(wù)報(bào)表之外的其他負(fù)債、或有負(fù)債及對外擔(dān)保。

資產(chǎn)有關(guān)的所有必需的執(zhí)照、許可證、知識產(chǎn)權(quán)，供應(yīng)商入圍資格、高新技術(shù)

企業(yè)資格，前述資質(zhì)、資產(chǎn)、證照的續(xù)期不存在實(shí)質(zhì)障礙。

產(chǎn)的所有權(quán)或使用權(quán)均通過合法途徑取得，并持續(xù)有效；該等財(cái)產(chǎn)權(quán)屬明晰，

不存在重大產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛；

甲方提供的所有資料是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的，乙方作出的聲明與承諾是真實(shí)、

準(zhǔn)確的；上市公司不存在影響本次交易、維持上市公司地位的實(shí)質(zhì)性障礙，不

存在影響上市公司變更注冊地址的實(shí)質(zhì)性障礙。

不會(huì)通過關(guān)聯(lián)方或任何第三人侵占上市公司利益。

程建設(shè)、環(huán)保、信息安全、安全生產(chǎn)、社保、公積金、外匯、海關(guān)、證券監(jiān)

管、信息披露等方面的違法違規(guī)行為及/或未披露的訴訟、仲裁、糾紛、行政調(diào)

查導(dǎo)致上市公司被處罰或遭受損失的，由乙方向上市公司足額賠償，并在合理

期限內(nèi)消除對上市公司的不利影響。

規(guī)被中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所立案調(diào)查的情形，不存在嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)

益和社會(huì)公共利益的情形。

應(yīng)協(xié)助上市公司取得相關(guān)部門開具的相關(guān)合規(guī)證明。

致行動(dòng)人（若有）禁止并應(yīng)禁止其配偶、直系親屬及其控制的關(guān)聯(lián)公司以任何

方式從事或幫助他人從事與上市公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)或經(jīng)營活動(dòng)構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)、服

務(wù)或其他經(jīng)營活動(dòng)，相關(guān)商業(yè)機(jī)會(huì)應(yīng)無償提供給上市公司。本競業(yè)禁止承諾不

構(gòu)成勞動(dòng)法律規(guī)范的競業(yè)限制條款，上市公司無需向承諾人支付競業(yè)限制補(bǔ)償

金。

交割完成日前存在超出許可經(jīng)營范圍從事經(jīng)營活動(dòng)、相關(guān)業(yè)務(wù)/經(jīng)營資質(zhì)取得不

合規(guī)、項(xiàng)目取得方式不合規(guī)、項(xiàng)目存在轉(zhuǎn)包或違法分包情形、經(jīng)營過程中存在

商業(yè)賄賂等不正當(dāng)競爭行為、通過勞務(wù)分包商進(jìn)行利益輸送、虛開增值稅發(fā)

票、虛增營業(yè)收入、利潤等財(cái)務(wù)造假情形，未及時(shí)、準(zhǔn)確、完整、真實(shí)地披露

關(guān)聯(lián)方或關(guān)聯(lián)交易，高新技術(shù)企業(yè)/軟件企業(yè)資質(zhì)申請材料存在虛假信息、虛假

申報(bào)取得財(cái)政補(bǔ)貼，勞動(dòng)用工不規(guī)范等情形導(dǎo)致上市公司及其子公司被處罰、

支付賠償款/補(bǔ)償款、被追繳任何款項(xiàng)的，上市公司因此受到的損失，由乙方全

額進(jìn)行補(bǔ)償。

質(zhì)，或被限制、禁止投標(biāo)資格的，從而對上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力或再融資造

成不利影響的，經(jīng)甲方要求，乙方將以甲方原始取得價(jià)格及按照年化10%利息計(jì)

算的收益回購甲方屆時(shí)持有上市公司的全部股份。

任。

     （六）違約責(zé)任

其他義務(wù)，該違約方應(yīng)于違約行為發(fā)生之日起十五（15）個(gè)工作日內(nèi)糾正其違

約行為，逾期未糾正的，違約方應(yīng)向守約方支付等額于標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款 10%

的違約金，如前述違約金不足以彌補(bǔ)守約方損失的，違約方應(yīng)就超出違約金部

分的損失向守約方予以賠償。

過五（5）個(gè)工作日的，每逾期一（1）日，甲方應(yīng)當(dāng)以應(yīng)付未付金額為基數(shù)，

按照每日萬分之五向乙方支付違約金。甲方逾期超過三十（30）日的，應(yīng)向乙

方支付等額于標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款 10%的違約金，乙方在獲得違約金的同時(shí)有權(quán)

決定是否繼續(xù)執(zhí)行本協(xié)議。

日前存在的工商、稅務(wù)、土地、工程建設(shè)、信息安全、安全生產(chǎn)、海關(guān)、外

匯、環(huán)保、勞動(dòng)用工、社保、公積金、證券監(jiān)管、信息披露等重大違法違規(guī)行

為或存在重大信息披露問題導(dǎo)致本次交易無法順利實(shí)施、和仁科技喪失上市公

司地位或進(jìn)行股份、可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行等再融資事項(xiàng)存在實(shí)質(zhì)性障礙，則乙方構(gòu)

成根本違約，甲方有權(quán)單方面解除本協(xié)議。乙方應(yīng)在本協(xié)議解除或確認(rèn)交易終

止之日起三（3）日內(nèi)向甲方按照股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的 20%支付違約金，并同時(shí)退還

甲方所有已付款項(xiàng)及按照年化 10%利率計(jì)算的利息。

（1）日，應(yīng)付方應(yīng)當(dāng)以應(yīng)付未付金額為基數(shù)，按照每日千分之一支付滯納金。

救濟(jì)。本協(xié)議的解除、終止不影響各方根據(jù)本條的約定主張權(quán)利。

  （七）協(xié)議生效、變更及解除

條件全部成就之當(dāng)日生效：

  （1）甲方有權(quán)審批機(jī)構(gòu)審議通過；

  （2）乙方有權(quán)審批機(jī)構(gòu)審議通過本次交易方案；

  （3）相關(guān)法律法規(guī)所要求的其他可能涉及的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。

     (1)在交割完成日前，經(jīng)各方協(xié)商一致解除。

     (2)由于本協(xié)議一方嚴(yán)重違反本協(xié)議，致使本協(xié)議的履行成為不可能，另一

方有權(quán)單方以書面通知方式解除本協(xié)議。

     (3)因證券監(jiān)管法律法規(guī)的修訂變化導(dǎo)致本次交易無法完成。

違約責(zé)任；本協(xié)議若基于解除情形第（2）款而被終止，則違約方應(yīng)按照本協(xié)議

第十一條的約定承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

第十條及第十二條的約定繼續(xù)有效。

四、風(fēng)險(xiǎn)提示

  本次公司控股股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，存在交易各方未能嚴(yán)格按照協(xié)議約定履行

相關(guān)義務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)，本次交易是否能最終實(shí)施完成尚存在不確定性。敬請廣大投資

者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

  本次交易完成后，后續(xù)如涉及公司控制權(quán)變更，公司將及時(shí)履行信息披露義

務(wù)。

五、其他情況說明

過戶。

具體內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)的《簡式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》。

  特此公告。

                         浙江和仁科技股份有限公司董事會(huì)

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標(biāo)簽： 股東權(quán)益 和仁科技