北部灣港: 華泰聯(lián)合證券有限責任公司關于北部灣港股份有限公司公開發(fā)行可轉換公司債券之保薦總結報告書

                                        保薦總結報告書

            華泰聯(lián)合證券有限責任公司

            關于北部灣港股份有限公司

(資料圖片)

        公開發(fā)行可轉換公司債券之保薦總結報告書

保薦機構名稱 華泰聯(lián)合證券有限責任公司

保薦機構編號 Z26774000

一、保薦機構及保薦代表人承諾

性陳述或重大遺漏，保薦機構及保薦代表人對其真實性、準確性、完整性承擔法

律責任。

會”）、深圳證券交易所對保薦總結報告書相關事項進行的任何質詢和調查。

法》的有關規(guī)定采取的監(jiān)管措施。

二、保薦機構基本情況

       情況                        內(nèi)容

保薦機構名稱       華泰聯(lián)合證券有限責任公司

             深圳市前海深港合作區(qū)南山街道桂灣五路 128 號前海深港基金小

注冊地址

             鎮(zhèn) B7 棟 401

主要辦公地址       深圳市福田區(qū)蓮花街道益田路 5999 號基金大廈 27、28 層

法定代表人        江禹

聯(lián)系人          楊柏齡、鄭弘書

聯(lián)系電話         0755-81902000

三、發(fā)行人基本情況

                                                保薦總結報告書

       情況                           內(nèi)容

發(fā)行人名稱         北部灣港股份有限公司

證券代碼          000582.SZ

注冊資本          1,772,002,429 元

注冊地址          廣西壯族自治區(qū)北海市海角路 145 號

              廣西壯族自治區(qū)南寧市良慶區(qū)體強路 12 號北部灣航運中心 9-10

主要辦公地址

              層

法定代表人         李延強

實際控制人         廣西壯族自治區(qū)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會

聯(lián)系人           向錚

聯(lián)系電話          0771-2519801

本次證券發(fā)行類型      公開發(fā)行可轉換公司債券

本次證券發(fā)行時間      2021 年 6 月 29 日

本次證券上市時間      2021 年 7 月 23 日

本次證券上市地點      深圳證券交易所

年度報告披露時間

四、保薦工作概述

       項目                           工作內(nèi)容

                按照相關法律法規(guī)要求，對發(fā)行人情況進行盡職調查，組織

              編制申請文件并出具推薦文件；提交推薦文件后，主動配合中國

              證監(jiān)會的審核，組織發(fā)行人及其它中介機構對中國證監(jiān)會的意見

              定事項進行盡職調查或核查，并與中國證監(jiān)會進行專業(yè)溝通，按

              照證券交易所上市規(guī)則的要求向證券交易所提交推薦股票上市要

              求的相關文件，并報中國證監(jiān)會備案。

（1）公司信息披露審閱     持續(xù)督導期的信息披露文件由我公司保薦代表人認真審閱

情況            后，再報交易所公告。

                  持續(xù)督導期內(nèi)，     保薦代表人與項目組分別于 2022 年 4 月 1 日、

              主要檢查內(nèi)容包括發(fā)行人的募集資金存放和使用、募投項目建設

（2）現(xiàn)場檢查和培訓情

              進展情況、生產(chǎn)經(jīng)營、公司治理、內(nèi)部決策與控制、投資者關系

況

              管理等情況。

                  保薦代表人與項目組分別于 2022 年 4 月 1 日、2022 年 12 月

                                               保薦總結報告書

    項目                          工作內(nèi)容

              員進行了 2 次現(xiàn)場培訓。

（3）督導公司建立健全

并有效執(zhí)行規(guī)章制度       可轉換公司債券發(fā)行后，發(fā)行人持續(xù)完善公司治理及內(nèi)部控

（包括防止關聯(lián)方占用    制制度，包括但不限于財務管理制度、會計核算制度、內(nèi)部審計

公司資源的制度、內(nèi)控    制度，以及關聯(lián)交易、對外擔保、對外投資等重大經(jīng)營決策的程

制度、內(nèi)部審計制度、    序與規(guī)則等。

關聯(lián)交易制度等）情況

                  發(fā)行人根據(jù)中國證監(jiān)會和深圳證券交易所上市公司募集資金

              管理的相關規(guī)定開立了募集資金專戶，建立了募集資金專戶存儲

              制度，并與保薦機構、相關商業(yè)銀行簽署了《募集資金專戶存儲

              三方監(jiān)管協(xié)議》及補充協(xié)議。保薦代表人根據(jù)商業(yè)銀行定期寄送

（4）督導公司建立募集   的對賬單監(jiān)督和檢查募集資金的使用情況，并定期前往發(fā)行人現(xiàn)

資金專戶存儲制度情況    場檢查了募集資金專戶的存儲和使用情況。

以及查詢募集資金專戶        發(fā)行人本次公開發(fā)行可轉換公司債券募集資金凈額為

情況            297,337.31 萬元，投資于“收購廣西欽州保稅港區(qū)泰港石化碼頭

              有限公司 100%股權項目”、“防城港漁澫港區(qū) 401 號泊位工程后

              續(xù)建設項目”、     “欽州大欖坪南作業(yè)區(qū) 9 號、10 號泊位工程項目”。

              截至 2022 年 12 月 31 日，公司募集資金已累計投入 289,368.62 萬

              元，募集資金專用賬戶余額為 8,801.20 萬元（含已結算利息）。

                持續(xù)督導期內(nèi)，保薦代表人列席了發(fā)行人部分現(xiàn)場召開的股

              東大會、董事會、監(jiān)事會，了解發(fā)行人“三會”的召集、召開及

（5）列席公司董事會和   表決是否符合法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，了解發(fā)行人重大事項

股東大會情況        的決策情況。對于保薦代表人未能列席的會議，保薦代表人均事

              先審閱會議通知、議題，通過電子郵件、電話等方式督導發(fā)行人

              按規(guī)定召開。

                持續(xù)督導期內(nèi)：

              集資金存放與使用情況發(fā)表獨立意見，認為：2020 年度北部灣港

              嚴格執(zhí)行了《募集資金使用管理辦法》，并按照《深圳證券交易

              所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運作指引》、

              《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的

              監(jiān)管要求》等相關法律法規(guī)的規(guī)定和要求使用募集資金并進行披

              露。北部灣港 2020 年度募集資金的具體使用情況與已披露情況一

（6）保薦機構發(fā)表獨立

              致，不存在募集資金使用違反相關法律法規(guī)的情形。保薦機構對

意見情況

              北部灣港 2020 年度募集資金存放與使用情況無異議。

              資金向全資子公司提供借款以實施募投項目事項發(fā)表獨立意見，

              認為：本次北部灣港使用部分募集資金向全資子公司提供借款以

              實施募投項目已經(jīng)公司第九屆董事會第三次會議和第九屆監(jiān)事會

              第三次會議審議通過，獨立董事對該事項發(fā)表了同意意見，履行

              了必要的內(nèi)部審議程序，符合《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上

              市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所上

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項目                  工作內(nèi)容

     市公司規(guī)范運作指引》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，不存在

     改變募集資金用途、損害公司及股東合法利益的情形。綜上，華

     泰聯(lián)合證券對北部灣港股份有限公司使用部分募集資金向全資子

     公司提供借款以實施募投項目的事項無異議。

     程監(jiān)理咨詢有限公司簽訂工程施工監(jiān)理合同涉及關聯(lián)交易事項發(fā)

     表獨立意見，認為：本次北部灣港與廣西八桂工程監(jiān)理咨詢有限

     公司簽訂工程施工監(jiān)理合同涉及關聯(lián)交易已經(jīng)公司第九屆董事會

     第三次會議和第九屆監(jiān)事會第三次會議審議通過，獨立董事對該

     事項發(fā)表了明確同意的獨立意見，履行了必要的內(nèi)部審議程序，

     符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市

     公司規(guī)范運作指引》、《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》等法

     律法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，不存在損害公司及全體股東合法利

     益的情形。綜上，華泰聯(lián)合證券對北部灣港股份有限公司與廣西

     八桂工程監(jiān)理咨詢有限公司簽訂工程施工監(jiān)理合同涉及關聯(lián)交易

     的事項無異議。

     換先期投入事項發(fā)表獨立意見，認為：公司本次用募集資金置換

     先期投入的事項，已經(jīng)公司董事會、監(jiān)事會審議批準、獨立董事

     發(fā)表同意意見，并經(jīng)致同會計師事務所（特殊普通合伙）出具了

     鑒證報告，履行了必要的程序；募集資金的使用沒有與募集資金

     投資項目的實施計劃相抵觸，不影響募集資金投資項目的正常進

     行，不存在改變或變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。

     綜上，保薦機構對公司本次用募集資金置換先期投入的事項無異

     議。

     中海碼頭發(fā)展有限公司及其一致行動人 2021 年度日常關聯(lián)交易

     預計事項發(fā)表獨立意見，認為：公司本次調整與上海中海碼頭發(fā)

     展有限公司及其一致行動人 2021 年度日常關聯(lián)交易預計事項符

     合公司的業(yè)務特點和生產(chǎn)經(jīng)營需要，有利于公司發(fā)展，該等關聯(lián)

     交易定價公允，不存在變相損害全體股東利益的情形。上述事項

     已經(jīng)公司董事會和監(jiān)事會審議通過，獨立董事發(fā)表了事前認可意

     見及獨立意見，履行了必要的審批和決策程序，符合《證券發(fā)行

     上市保薦業(yè)務管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及

     《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運作指引》等規(guī)定的要求。綜上，

     華泰聯(lián)合對公司本次調整與上海中海碼頭發(fā)展有限公司及其一致

     行動人 2021 年度日常關聯(lián)交易預計事項無異議。

     北部灣國際港務集團有限公司及其控制的下屬子公司 2021 年度

     日常關聯(lián)交易預計事項發(fā)表獨立意見，認為：公司本次調整與廣

     西北部灣國際港務集團有限公司及其控制的下屬子公司 2021 年

     度日常關聯(lián)交易預計事項符合公司的業(yè)務特點和生產(chǎn)經(jīng)營需要，

     有利于公司發(fā)展，該等關聯(lián)交易定價公允，不存在變相損害全體

                                保薦總結報告書

項目                  工作內(nèi)容

     股東利益的情形。上述事項已經(jīng)公司董事會和監(jiān)事會審議通過，

     獨立董事發(fā)表了事前認可意見及獨立意見，履行了必要的審批和

     決策程序，符合《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》、《深圳證

     券交易所股票上市規(guī)則》及《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運作

     指引》等規(guī)定的要求。綜上，華泰聯(lián)合對公司本次調整與廣西北

     部灣國際港務集團有限公司及其控制的下屬子公司 2021 年度日

     常關聯(lián)交易預計事項無異議。

     金投資項目結項并將節(jié)余募集資金永久補充流動資金事項發(fā)表獨

     立意見，認為：公司本次將募投項目“北海鐵山港 3#-4#碼頭泊位

     后續(xù)建設”和“防城港糧食裝卸專業(yè)化泊位改造三期工程”結項

     并將節(jié)余募集資金永久補充流動資金，符合公司和股東的整體利

     益，不存在變相改變募集資金投向和損害全體股東利益的情形。

     上述事項已經(jīng)公司董事會和監(jiān)事會審議通過，并經(jīng)獨立董事發(fā)表

     了同意的獨立意見，履行了必要的審批和決策程序，符合《上市

     公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要

     求》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上

     市公司規(guī)范運作指引》等規(guī)定的要求。因此，華泰聯(lián)合對公司本

     次部分募集資金投資項目結項并將節(jié)余募集資金永久補充流動資

     金事項無異議。

     碼頭發(fā)展有限公司及其一致行動人 2022 年度日常關聯(lián)交易預計

     事項發(fā)表獨立意見，認為：公司本次與上海中海碼頭發(fā)展有限公

     司及其一致行動人 2022 年度日常關聯(lián)交易預計事項符合公司的

     業(yè)務特點和生產(chǎn)經(jīng)營需要，有利于公司發(fā)展，該等關聯(lián)交易定價

     公允，不存在變相損害全體股東利益的情形。上述事項已經(jīng)公司

     董事會和監(jiān)事會審議通過，尚需股東大會審議；獨立董事發(fā)表了

     事前認可意見及獨立意見，履行了必要的審批和決策程序，符合

     《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》、《深圳證券交易所股票上

     市規(guī)則》及《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運作指引》等規(guī)定的

     要求。綜上，華泰聯(lián)合對公司本次與上海中海碼頭發(fā)展有限公司

     及其一致行動人 2022 年度日常關聯(lián)交易預計事項無異議。

     灣國際港務集團有限公司及其控制的下屬子公司 2022 年度日常

     關聯(lián)交易預計事項發(fā)表獨立意見，認為：公司本次與廣西北部灣

     國際港務集團有限公司及其控制的下屬子公司 2022 年度日常關

     聯(lián)交易預計事項符合公司的業(yè)務特點和生產(chǎn)經(jīng)營需要，有利于公

     司發(fā)展，該等關聯(lián)交易定價公允，不存在變相損害全體股東利益

     的情形。上述事項已經(jīng)公司董事會和監(jiān)事會審議通過，尚需股東

     大會審議；獨立董事發(fā)表了事前認可意見及獨立意見，履行了必

     要的審批和決策程序，符合《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》、

     《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《深圳證券交易所上市公司

     規(guī)范運作指引》等規(guī)定的要求。綜上，華泰聯(lián)合對公司本次與廣

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項目                   工作內(nèi)容

     西北部灣國際港務集團有限公司及其控制的下屬子公司 2022 年

     度日常關聯(lián)交易預計事項無異議。

     家公司股權暨關聯(lián)交易事項發(fā)表獨立意見，認為：公司本次收購

     防城港三家公司股權暨關聯(lián)交易事項已經(jīng)公司第九屆董事會第十

     一次會議和第九屆監(jiān)事會第十次會議審議通過，關聯(lián)董事已回避

     表決，獨立董事發(fā)表了事前認可意見及獨立意見，履行了必要的

     內(nèi)部審議程序，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳

     證券交易所上市公司規(guī)范運作指引》、《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務

     管理辦法》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，不存在損害公司及

     全體股東合法利益的情形。綜上，華泰聯(lián)合證券對公司本次收購

     防城港三家公司股權暨關聯(lián)交易事項無異議。

     建設工程有限責任公司簽訂工程施工合同涉及關聯(lián)交易事項發(fā)表

     獨立意見，認為：本次北部灣港與防城港中港建設工程有限責任

     公司簽訂工程施工合同涉及關聯(lián)交易已經(jīng)公司第九屆董事會第十

     二次會議和第九屆監(jiān)事會第十一次會議審議通過，關聯(lián)董事已回

     避表決，獨立董事發(fā)表了事前認可意見和獨立意見，履行了必要

     的內(nèi)部審議程序，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深

     圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號——主板上市公司規(guī)

     范運作》、《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》等法律法規(guī)及規(guī)

     范性文件的要求，不存在損害公司及全體股東合法利益的情形。

     綜上，華泰聯(lián)合證券對公司與防城港中港建設工程有限責任公司

     簽訂工程施工合同涉及關聯(lián)交易的事項無異議。

     債券資金暨關聯(lián)交易事項發(fā)表獨立意見，認為：公司申請政府專

     項債券資金暨關聯(lián)交易已經(jīng)公司第九屆董事會第十二次會議和第

     九屆監(jiān)事會第十一次會議審議通過，關聯(lián)董事已回避表決，獨立

     董事發(fā)表了事前認可意見及獨立意見，履行了必要的內(nèi)部審議程

     序，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所

     上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號——主板上市公司規(guī)范運作》、         《證

     券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，

     不存在損害公司及全體股東合法利益的情形。綜上，華泰聯(lián)合證

     券對公司申請政府專項債券資金暨關聯(lián)交易無異議。

     集資金存放與使用情況發(fā)表獨立意見，認為：經(jīng)核查，本保薦機

     構認為：2021 年度北部灣港嚴格執(zhí)行了《募集資金使用管理辦法》，

     并按照《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和

     使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳

     證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號——主板上市公司規(guī)范

     運作》等相關法律法規(guī)的規(guī)定和要求使用募集資金并進行披露。

     北部灣港 2021 年度募集資金的具體使用情況與已披露情況一致，

     不存在募集資金使用違反相關法律法規(guī)的情形。保薦機構對北部

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項目                   工作內(nèi)容

     灣港 2021 年度募集資金存放與使用情況無異議。

     政府專項債券資金暨關聯(lián)交易事項發(fā)表獨立意見，認為：公司控

     股股東提供政府專項債券資金暨關聯(lián)交易已經(jīng)公司第九屆董事會

     第十三次會議和第九屆監(jiān)事會第十二次會議審議通過，關聯(lián)董事

     已回避表決，獨立董事發(fā)表了事前認可意見及獨立意見，履行了

     必要的內(nèi)部審議程序，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、

     《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號——主板上市公

     司規(guī)范運作》、《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》等法律法規(guī)

     及規(guī)范性文件的要求，不存在損害公司及全體股東合法利益的情

     形。綜上，華泰聯(lián)合證券對公司控股股東提供政府專項債券資金

     暨關聯(lián)交易無異議。

     部控制自我評價報告發(fā)表獨立意見，認為：北部灣港現(xiàn)有的內(nèi)部

     控制制度符合我國相關法律、法規(guī)和證券監(jiān)管部門的要求，在所

     有重大方面保持了與企業(yè)業(yè)務及管理相關的有效的內(nèi)部控制；北

     部灣港的《2021 年度內(nèi)部控制自我評價報告》基本反映了其內(nèi)部

     控制制度的建設及運行情況。

     建設工程有限責任公司簽訂清淤工程施工合同涉及關聯(lián)交易事項

     發(fā)表獨立意見，認為：本次北部灣港與防城港中港建設工程有限

     責任公司簽訂清淤工程施工合同涉及關聯(lián)交易已經(jīng)公司第九屆董

     事會第十三次會議和第九屆監(jiān)事會第十二次會議審議通過，關聯(lián)

     董事已回避表決，獨立董事發(fā)表了事前認可意見和獨立意見，履

     行了必要的內(nèi)部審議程序，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、

     《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號——主板上市公

     司規(guī)范運作》、《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》等法律法規(guī)

     及規(guī)范性文件的要求，不存在損害公司及全體股東合法利益的情

     形。綜上，華泰聯(lián)合證券對公司與防城港中港建設工程有限責任

     公司簽訂清淤工程施工合同涉及關聯(lián)交易的事項無異議。

     港建設工程有限責任公司簽訂清淤工程施工合同涉及關聯(lián)交易事

     項發(fā)表獨立意見，認為：本次北部灣港與防城港中港建設工程有

     限責任公司簽訂清淤工程施工合同涉及關聯(lián)交易已經(jīng)公司第九屆

     董事會第十六次會議和第九屆監(jiān)事會第十四次會議審議通過，關

     聯(lián)董事已回避表決，獨立董事發(fā)表了事前認可意見和獨立意見，

     履行了必要的內(nèi)部審議程序，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)

     則》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號——主板

     上市公司規(guī)范運作》、《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》等法

     律法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，不存在損害公司及全體股東合法利

     益的情形。綜上，華泰聯(lián)合證券對公司與防城港中港建設工程有

     限責任公司簽訂清淤工程施工合同涉及關聯(lián)交易的事項無異議。

                                 保薦總結報告書

項目                   工作內(nèi)容

     赤沙碼頭有限公司部分股權暨關聯(lián)交易事項發(fā)表獨立意見，認為：

     公司本次收購防城港赤沙碼頭有限公司部分股權暨關聯(lián)交易事項

     已經(jīng)公司第九屆董事會第十七次會議和第九屆監(jiān)事會第十五次會

     議審議通過，關聯(lián)董事已回避表決，獨立董事發(fā)表了事前認可意

     見及獨立意見，履行了必要的內(nèi)部審議程序，符合《深圳證券交

     易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引

     第 1 號——主板上市公司規(guī)范運作》、《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務

     管理辦法》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，不存在損害公司及

     全體股東合法利益的情形。綜上，華泰聯(lián)合證券對公司本次收購

     防城港赤沙碼頭有限公司部分股權暨關聯(lián)交易事項無異議。

     港建設工程有限責任公司簽訂堆場工程施工合同涉及關聯(lián)交易事

     項發(fā)表獨立意見，認為：本次北部灣港與防城港中港建設工程有

     限責任公司簽訂堆場工程施工合同涉及關聯(lián)交易已經(jīng)公司第九屆

     董事會第十七次會議和第九屆監(jiān)事會第十五次會議審議通過，關

     聯(lián)董事已回避表決，獨立董事發(fā)表了事前認可意見和獨立意見，

     履行了必要的內(nèi)部審議程序，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)

     則》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號——主板

     上市公司規(guī)范運作》、《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》等法

     律法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，不存在損害公司及全體股東合法利

     益的情形。綜上，華泰聯(lián)合證券對公司與防城港中港建設工程有

     限責任公司簽訂堆場工程施工合同涉及關聯(lián)交易的事項無異議。

     沙碼頭有限公司增資暨關聯(lián)交易事項發(fā)表獨立意見，認為：公司

     本次向防城港赤沙碼頭有限公司增資暨關聯(lián)交易事項已經(jīng)公司第

     九屆董事會第十九次會議和第九屆監(jiān)事會第十七次會議審議通

     過，關聯(lián)董事已回避表決，獨立董事發(fā)表了事前認可意見及獨立

     意見，履行了必要的內(nèi)部審議程序，符合《深圳證券交易所股票

     上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號—

     —主板上市公司規(guī)范運作》、《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》

     等法律法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，不存在損害公司及全體股東合

     法利益的情形。綜上，華泰聯(lián)合證券對公司本次向防城港赤沙碼

     頭有限公司增資暨關聯(lián)交易事項無異議。

     港建設工程有限責任公司簽訂堆場改造工程施工合同涉及關聯(lián)交

     易發(fā)表獨立意見，認為：本次北部灣港與防城港中港建設工程有

     限責任公司簽訂堆場改造工程施工合同涉及關聯(lián)交易已經(jīng)公司第

     九屆董事會第二十一次會議和第九屆監(jiān)事會第十九次會議審議通

     過，關聯(lián)董事已回避表決，獨立董事發(fā)表了事前認可意見和獨立

     意見，履行了必要的內(nèi)部審議程序，符合《深圳證券交易所股票

     上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號—

     —主板上市公司規(guī)范運作》、《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》

     等法律法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，不存在損害公司及全體股東合

                                  保薦總結報告書

項目                   工作內(nèi)容

     法利益的情形。綜上，華泰聯(lián)合證券對公司與防城港中港建設工

     程有限責任公司簽訂堆場改造工程施工合同涉及關聯(lián)交易的事項

     無異議。

     工程監(jiān)理咨詢有限公司、防城港中港建設工程有限責任公司簽訂

     漁業(yè)資源補償實施合同涉及關聯(lián)交易事項發(fā)表獨立意見，認為：

     本次北部灣港與廣西八桂工程監(jiān)理咨詢有限公司、防城港中港建

     設工程有限責任公司簽訂漁業(yè)資源補償實施合同涉及關聯(lián)交易已

     經(jīng)公司第九屆董事會第二十二次會議和第九屆監(jiān)事會第二十次會

     議審議通過，關聯(lián)董事已回避表決，獨立董事發(fā)表了事前認可意

     見和獨立意見，履行了必要的內(nèi)部審議程序，符合《深圳證券交

     易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第

     辦法》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，不存在損害公司及全體

     股東合法利益的情形。綜上，華泰聯(lián)合證券對公司與廣西八桂工

     程監(jiān)理咨詢有限公司、防城港中港建設工程有限責任公司簽訂漁

     業(yè)資源補償實施合同涉及關聯(lián)交易的事項無異議。

     碼頭發(fā)展有限公司及其一致行動人 2023 年度日常關聯(lián)交易預計

     事項發(fā)表獨立意見，認為：公司本次與上海中海碼頭發(fā)展有限公

     司及其一致行動人 2023 年度日常關聯(lián)交易預計事項符合公司的

     業(yè)務特點和生產(chǎn)經(jīng)營需要，有利于公司發(fā)展，該等關聯(lián)交易定價

     公允，不存在變相損害全體股東利益的情形。上述事項已經(jīng)公司

     董事會和監(jiān)事會審議通過，尚需股東大會審議；獨立董事發(fā)表了

     事前認可意見及獨立意見，履行了必要的審批和決策程序，符合

     《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司

     自律監(jiān)管指引第 1 號——主板上市公司規(guī)范運作》、《證券發(fā)行

     上市保薦業(yè)務管理辦法》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，不存

     在損害公司及全體股東合法利益的情形。綜上，華泰聯(lián)合對公司

     本次與上海中海碼頭發(fā)展有限公司及其一致行動人 2023 年度日

     常關聯(lián)交易預計事項無異議。

     供 2023 年度政府專項債券資金暨關聯(lián)交易事項發(fā)表獨立意見，認

     為：公司控股股東提供 2023 年度政府專項債券資金暨關聯(lián)交易已

     經(jīng)公司第九屆董事會第二十三次會議和第九屆監(jiān)事會第二十一次

     會議審議通過，關聯(lián)董事已回避表決，獨立董事發(fā)表了事前認可

     意見及獨立意見，履行了必要的內(nèi)部審議程序，符合《深圳證券

     交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指

     引第 1 號——主板上市公司規(guī)范運作》、《證券發(fā)行上市保薦業(yè)

     務管理辦法》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，不存在損害公司

     及全體股東合法利益的情形。綜上，華泰聯(lián)合證券對公司控股股

     東提供 2023 年度政府專項債券資金暨關聯(lián)交易無異議。

                                    保薦總結報告書

項目                    工作內(nèi)容

     灣國際港務集團有限公司及其控制的下屬子公司 2023 年度日常

     關聯(lián)交易預計事項發(fā)表獨立意見，認為：公司本次與廣西北部灣

     國際港務集團有限公司及其控制的下屬子公司 2023 年度日常關

     聯(lián)交易預計事項符合公司的業(yè)務特點和生產(chǎn)經(jīng)營需要，有利于公

     司發(fā)展，該等關聯(lián)交易定價公允，不存在變相損害全體股東利益

     的情形。上述事項已經(jīng)公司董事會和監(jiān)事會審議通過，尚需股東

     大會審議；獨立董事發(fā)表了事前認可意見及獨立意見，履行了必

     要的審批和決策程序，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、

     《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號——主板上市公

     司規(guī)范運作》、《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》等法律法規(guī)

     及規(guī)范性文件的要求，不存在損害公司及全體股東合法利益的情

     形。綜上，華泰聯(lián)合對公司本次與廣西北部灣國際港務集團有限

     公司及其控制的下屬子公司 2023 年度日常關聯(lián)交易預計事項無

     異議。

     集資金對下屬全資子公司增資以實施募投項目事項發(fā)表獨立意

     見，認為：本次北部灣港使用部分募集資金下屬全資子公司增資

     以實施募投項目已經(jīng)公司第九屆董事會第二十四次會議和第九屆

     監(jiān)事會第二十二次會議審議通過，獨立董事對該事項發(fā)表了同意

     意見，履行了必要的內(nèi)部審議程序，符合《上市公司監(jiān)管指引第

     券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號——主板上市公司規(guī)范運

     作》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，不存在改變募集資金用途、

     損害公司及股東合法利益的情形。綜上，華泰聯(lián)合證券對北部灣

     港股份有限公司使用部分募集資金對下屬全資子公司增資以實施

     募投項目的事項無異議。

     投資項目延期事項發(fā)表獨立意見，認為：公司本次將募投項目“防

     城港漁澫港區(qū) 401 號泊位工程后續(xù)建設”、“欽州大欖坪南作業(yè)

     區(qū) 9 號、10 號泊位工程”的計劃建設進度進行調整，是根據(jù)募投

     項目建設的實際情況作出的審慎決定，符合公司實際經(jīng)營需要和

     長遠發(fā)展規(guī)劃，不屬于募集資金投資項目的實質性變更，不影響

     募集資金投資項目的實施，不存在改變或變相改變募集資金投向

     和其他損害股東利益的情形。本事項已經(jīng)公司董事會和監(jiān)事會審

     議通過，并經(jīng)獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見，履行了必要的審

     批和決策程序，符合《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募

     集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》

     《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號——主板上市公

     司規(guī)范運作》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件的要求。綜上，保薦機構

     對北部灣港本次部分募集資金投資項目延期事項無異議。

     集資金存放與使用情況發(fā)表獨立意見，認為：2022 年度北部灣港

     嚴格執(zhí)行了《募集資金使用管理辦法》，并按照《上市公司監(jiān)管

                                              保薦總結報告書

    項目                           工作內(nèi)容

                指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《深

                圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)

                管指引第 1 號——主板上市公司規(guī)范運作》等相關法律法規(guī)的規(guī)

                定和要求使用募集資金并進行披露。北部灣港 2022 年度募集資金

                的具體使用情況與已披露情況一致，不存在募集資金使用違反相

                關法律法規(guī)的情形。保薦機構對北部灣港 2022 年度募集資金存放

                與使用情況無異議。

                部控制自我評價報告發(fā)表獨立意見，認為：北部灣港現(xiàn)有的內(nèi)部

                控制制度符合我國相關法律、法規(guī)和證券監(jiān)管部門的要求，在所

                有重大方面保持了與企業(yè)業(yè)務及管理相關的有效的內(nèi)部控制；北

                部灣港的《2022 年度內(nèi)部控制自我評價報告》基本反映了其內(nèi)部

                控制制度的建設及運行情況。

                  持續(xù)督導期內(nèi)，保薦代表人持續(xù)關注并督促發(fā)行人及控股股

（7）跟蹤承諾履行情況     東、實際控制人等切實履行本次發(fā)行相關的承諾，發(fā)行人及其他

                相關人員的切實履行承諾。

（8）保薦機構配合交易

所工作情況（包括回答        持續(xù)督導期內(nèi)，保薦機構按時向交易所報送持續(xù)督導文件，

問詢、安排約見、報送      不存在其他需要保薦機構配合交易所工作的情況。

文件等）

（9）其他             無

五、保薦機構在履行保薦職責期間發(fā)生的重大事項及處理情況

           事項                           說明

六、對上市公司配合保薦工作情況的說明及評價

中介機構提供本次發(fā)行所需要的文件、資料和相關信息，并保證所提供文件、資

料及信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；按照相

關法律法規(guī)要求，積極配合本保薦機構的盡職核查工作，為本次可轉債發(fā)行和上

市的推薦工作提供了必要的條件和便利。

                                保薦總結報告書

有關法律、法規(guī)的要求，及時、準確的按照要求進行對外信息披露；重要事項能

夠及時通知保薦機構、并與保薦代表人溝通，同時根據(jù)保薦機構要求及時提供相

關文件資料，保證了本保薦機構及其保薦代表人及時對有關重大事項提出建議和

發(fā)表專業(yè)意見。

七、對證券服務機構參與證券發(fā)行上市相關工作情況的說明及評價

  （1）盡職推薦階段：發(fā)行人聘請的中介機構能夠按照有關法律法規(guī)的規(guī)定

出具專業(yè)意見，并能夠積極配合保薦機構的協(xié)調和核查工作。

  （2）持續(xù)督導階段：發(fā)行人聘請的中介機構能夠根據(jù)相關法律法規(guī)要求及

時出具專業(yè)意見。

八、對上市公司信息披露審閱的結論性意見

  保薦機構認為發(fā)行人已披露的公告與實際情況相符，披露內(nèi)容完整，不存在

應予披露而未披露的事項。

九、對上市公司募集資金使用審閱的結論性意見

  保薦機構認為發(fā)行人嚴格按照中國證監(jiān)會、深圳證券交易所的相關規(guī)定使用

募集資金，有效執(zhí)行了三方監(jiān)管協(xié)議，并及時、真實、準確、完整履行相關信息

披露工作，不存在違規(guī)使用募集資金的情形。

十、中國證監(jiān)會和深圳證券交易所要求的其他事項

  截至2022年12月31日，北部灣港公開發(fā)行可轉換公司債券尚未完全轉股完畢，

且本次募集資金尚未使用完畢。保薦機構將繼續(xù)履行與可轉換公司債券轉股及募

集資金使用相關的持續(xù)督導責任。

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