快資訊：森鷹窗業(yè): 董事會(huì)決議公告

證券代碼：301227     證券簡稱：森鷹窗業(yè)    公告編號(hào)：2023-006

              哈爾濱森鷹窗業(yè)股份有限公司

         第八屆董事會(huì)第十五次會(huì)議決議公告

【資料圖】

   本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有

 虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

  一、董事會(huì)會(huì)議召開情況

  哈爾濱森鷹窗業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆董事會(huì)第十五

次會(huì)議于2023年4月21日在公司會(huì)議室以現(xiàn)場方式召開。本次會(huì)議通知于2023年

長邊書平先生召集并主持，公司監(jiān)事及部分高級(jí)管理人員列席本次會(huì)議。本次

會(huì)議的召集、召開符合《公司法》《證券法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《

公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會(huì)議合法有效。

  二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

  經(jīng)與會(huì)董事審議并以記名投票表決的方式，審議并通過了如下議案：

  （一）審議通過《關(guān)于公司2022年度總經(jīng)理工作報(bào)告的議案》

  公司總經(jīng)理邊可仁先生向公司董事會(huì)提交了《2022年度總經(jīng)理工作報(bào)告》，

并代表管理層向各位董事進(jìn)行報(bào)告。

  表決結(jié)果：同意7票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。

  （二）審議通過《關(guān)于公司2022年度董事會(huì)工作報(bào)告的議案》

  公司董事長邊書平先生代表全體董事，對(duì)公司2022年度董事會(huì)的工作進(jìn)行

了總結(jié)，并編制了《2022年度董事會(huì)工作報(bào)告》。

  公司獨(dú)立董事向董事會(huì)提交了《2022年度獨(dú)立董事述職報(bào)告》，并將在公

司2022年年度股東大會(huì)上進(jìn)行述職。

  具體內(nèi)容詳見公司披露于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《2022

年度董事會(huì)工作報(bào)告》及獨(dú)立董事《2022年度獨(dú)立董事述職報(bào)告》。

  表決結(jié)果：同意7票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。

  本議案需提交股東大會(huì)審議。

  （三）審議通過《關(guān)于公司2022年年度報(bào)告及其摘要的議案》

  公司董事認(rèn)真審議了公司《2022年年度報(bào)告》及其摘要，認(rèn)為公司年度報(bào)

告及其摘要的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反應(yīng)了公司2022年度經(jīng)營情況，不存在

虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

  具體內(nèi)容詳見公司披露于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《2022

年年度報(bào)告》及《2022年年度報(bào)告摘要》?！?022年年度報(bào)告摘要》同時(shí)刊登

于《證券時(shí)報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》《上海證券報(bào)》《中國證券報(bào)》，供投資者查閱。

  表決結(jié)果：同意7票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。

  本議案需提交股東大會(huì)審議。

  （四）審議通過《關(guān)于公司2022年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告的議案》

  公司董事認(rèn)真審議了公司2022年度財(cái)務(wù)報(bào)表，認(rèn)為相關(guān)內(nèi)容真實(shí)、公允地

反映了公司2022年度財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量情況，不存在虛假記載、

誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

  具體內(nèi)容詳見公司披露于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《2022

年年度報(bào)告》中“第十節(jié) 財(cái)務(wù)報(bào)告”相關(guān)內(nèi)容。

  表決結(jié)果：同意7票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。

  本議案需提交股東大會(huì)審議。

  （五）審議通過《關(guān)于續(xù)聘公司2023年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》

  經(jīng)公司董事會(huì)審議通過，同意公司續(xù)聘天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）

為公司2023年度審計(jì)機(jī)構(gòu)，并同意將該議案提交公司2022年年度股東大會(huì)審議。

聘用期自2022年度股東大會(huì)審議通過之日起生效，有效期為一年。

  獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表了事前認(rèn)可意見和明確同意的獨(dú)立意見，具體內(nèi)容

詳見公司披露于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《關(guān)于續(xù)聘公司2023

年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的公告》《獨(dú)立董事關(guān)于第八屆董事會(huì)第十五次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的

事前認(rèn)可意見》及《獨(dú)立董事關(guān)于第八屆董事會(huì)第十五次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立

意見》。

  表決結(jié)果：同意7票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。

  本議案需提交股東大會(huì)審議。

  （六）審議通過《關(guān)于公司2022年度利潤分配方案的議案》

  截至2022年12月31日，合并報(bào)表未分配利潤為636,952,699.78元、母公司未

分配利潤為576,837,489.84元。根據(jù)《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第

分配利潤孰低原則，公司2022年度可供分配利潤為576,837,489.84元。

  根據(jù)公司目前總體運(yùn)營情況及所處成長發(fā)展階段，并遵照中國證監(jiān)會(huì)和深

圳證券交易所相關(guān)規(guī)定，公司擬定2022年度利潤分配方案為：以公司現(xiàn)有總股

本94,800,000.00股為基數(shù)，向全體股東每10股派10元人民幣現(xiàn)金（含稅），合

計(jì)派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣94,800,000.00元（含稅），不送紅股、不以資本公積金

轉(zhuǎn)增股本。實(shí)施上述分配后，公司剩余可供分配利潤482,037,489.84元結(jié)轉(zhuǎn)到以

后年度分配。

  獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見，具體內(nèi)容詳見公司披露于

巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《關(guān)于2022年度利潤分配方案的公告

》及《獨(dú)立董事關(guān)于第八屆董事會(huì)第十五次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。

  表決結(jié)果：同意7票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。

  本議案需提交股東大會(huì)審議。

  （七）審議通過《關(guān)于公司2022年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告的議案》

  公司董事認(rèn)真審議了公司《2022年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》，認(rèn)為公司

已建立了較為完善的內(nèi)部控制制度并能得到有效地執(zhí)行，公司內(nèi)部控制體系能

夠適應(yīng)公司管理的要求和公司發(fā)展需要。公司《2022年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)

告》全面、客觀、真實(shí)地反映了公司內(nèi)部控制體系建設(shè)、運(yùn)行及監(jiān)督情況。

  獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見，保薦機(jī)構(gòu)對(duì)本議案發(fā)表了

核查意見。具體內(nèi)容詳見公司披露于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的

《2022年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》《獨(dú)立董事關(guān)于第八屆董事會(huì)第十五次會(huì)

議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》及《民生證券股份有限公司關(guān)于哈爾濱森鷹窗業(yè)股份

有限公司2022年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告的核查意見》。

  表決結(jié)果：同意7票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。

  （八）審議通過《關(guān)于2022年度募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告的議

案》

  公司董事認(rèn)真審議了公司《2022年度募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》

，認(rèn)為公司2022年度募集資金存放和使用符合《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上

市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》的規(guī)定，不存在變相改變募集資金投

向、損害股東利益、違反相關(guān)規(guī)定的情形。公司《2022年度募集資金存放與使

用情況的專項(xiàng)報(bào)告》如實(shí)反映了公司募集資金2022年度實(shí)際存放與使用情況，

不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

  獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見，保薦機(jī)構(gòu)對(duì)本議案發(fā)表了

核查意見，會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具了鑒證報(bào)告。具體內(nèi)容詳見公司披露于巨潮資訊

網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年度募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)

告》《獨(dú)立董事關(guān)于第八屆董事會(huì)第十五次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》《民生

證券股份有限公司關(guān)于哈爾濱森鷹窗業(yè)股份有限公司2022年度募集資金存放與

使用情況的專項(xiàng)核查意見》及《2022年度募集資金年度存放與使用情況鑒證報(bào)

告》。

  表決結(jié)果：同意7票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。

  （九）審議通過《關(guān)于預(yù)計(jì)公司及子公司2023年度向銀行申請(qǐng)授信額度的

議案》

  為滿足公司經(jīng)營發(fā)展需要，公司及子公司2023年度計(jì)劃向銀行等金融機(jī)構(gòu)

續(xù)申請(qǐng)的和新增申請(qǐng)總額不超過人民幣4億元（含本數(shù)，含等值外幣）的綜合授

信額度。為了保證授信申請(qǐng)事宜的順利進(jìn)行，公司及子公司擬以自有房產(chǎn)、土

地等財(cái)產(chǎn)為上述綜合授信額度提供抵押擔(dān)保，并在必要時(shí)由關(guān)聯(lián)法人黑龍江駿

鷹投資有限公司無償提供抵押擔(dān)保，公司控股股東、實(shí)際控制人邊書平、應(yīng)京

芬，關(guān)聯(lián)自然人邊可仁、劉楚潔無償提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。公司及子公司不

向關(guān)聯(lián)方提供反擔(dān)保且免于支付擔(dān)保費(fèi)用。

  上述申請(qǐng)授信額度事項(xiàng)決議的有效期自公司第八屆董事會(huì)第十五次會(huì)議決

議通過之日起至下一年度審議授信額度的董事會(huì)決議通過之日止。在授信期限

內(nèi)，授信額度可循環(huán)使用。具體的貸款期限、貸款利率、擔(dān)保金額、擔(dān)保期限、

擔(dān)保方式等事項(xiàng)以各方后續(xù)簽署的授信或貸款協(xié)議（合同）、抵押協(xié)議（合同）

或擔(dān)保文件為準(zhǔn)。

  獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表了事前認(rèn)可意見和明確同意的獨(dú)立意見，具體內(nèi)容

詳見公司披露于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《關(guān)于預(yù)計(jì)公司及子

公司2023年度向銀行申請(qǐng)授信額度的公告》《獨(dú)立董事關(guān)于第八屆董事會(huì)第十

五次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見》及《獨(dú)立董事關(guān)于第八屆董事會(huì)第十五次

會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。

  表決結(jié)果：同意5票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票；回避2票。

  關(guān)聯(lián)董事：邊書平、邊可仁回避表決。

  （十）審議《關(guān)于公司2023年度非獨(dú)立董事薪酬方案和獨(dú)立董事津貼的議

案》

  公司2023年度非獨(dú)立董事薪酬和獨(dú)立董事津貼方案如下：公司非獨(dú)立董事

根據(jù)其在公司擔(dān)任的具體管理職務(wù)，依據(jù)公司相關(guān)薪酬標(biāo)準(zhǔn)與績效考核領(lǐng)取薪

酬，不額外領(lǐng)取董事津貼。獨(dú)立董事津貼為每人每年不超過50,000元人民幣。

獨(dú)立董事出席公司董事會(huì)會(huì)議、股東大會(huì)的差旅費(fèi)以及按《公司章程》行使職

權(quán)所需的交通、住宿等費(fèi)用，均由公司據(jù)實(shí)報(bào)銷。

  獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見，具體內(nèi)容詳見公司披露于

巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《獨(dú)立董事關(guān)于第八屆董事會(huì)第十五

次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。

  表決結(jié)果：同意0票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票；回避7票。

  本議案涉及全體董事薪酬，基于謹(jǐn)慎性原則，本議案全體董事回避表決。

  本議案需提交股東大會(huì)審議。

  （十一）審議通過《關(guān)于公司2023年度高級(jí)管理人員薪酬方案的議案》

  公司2023年度高級(jí)管理人員薪酬方案如下：公司高級(jí)管理人員根據(jù)其在公

司擔(dān)任的具體管理職務(wù)，依據(jù)公司相關(guān)薪酬標(biāo)準(zhǔn)與績效考核領(lǐng)取薪酬。

  獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見，具體內(nèi)容詳見公司披露于

巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《獨(dú)立董事關(guān)于第八屆董事會(huì)第十五

次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。

  表決結(jié)果：同意3票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票；回避4票。

  關(guān)聯(lián)董事：邊書平、邊可仁、趙國才、付麗梅回避表決。

  （十二）審議通過《關(guān)于使用部分閑置募集資金和閑置自有資金進(jìn)行現(xiàn)金

管理的議案》

  為提高閑置募集資金和閑置自有資金使用效率，在不影響募集資金投資計(jì)

劃正常進(jìn)行和公司正常經(jīng)營的前提下，同意公司及全資子公司使用合計(jì)不超過

人民幣90,000萬元（含本數(shù)）的閑置募集資金和閑置自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，

其中使用不超過人民幣70,000萬元（含本數(shù)）的部分閑置募集資金（含超募資

金）以及不超過人民幣20,000萬元（含本數(shù)）的閑置自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，

用于購買產(chǎn)品投資期限不超過12月的安全性高、流動(dòng)性好的投資產(chǎn)品，包括但

不限于定期存款、結(jié)構(gòu)性存款、大額存單、收益憑證、理財(cái)產(chǎn)品或者以協(xié)定存

款形式存放于銀行賬戶。同時(shí)公司董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公司經(jīng)營管理層在

上述額度范圍內(nèi)進(jìn)行投資決策并簽署相關(guān)合同文件，具體事項(xiàng)由公司財(cái)務(wù)部門

負(fù)責(zé)組織實(shí)施，該授權(quán)自公司股東大會(huì)通過之日起12個(gè)月內(nèi)有效。同時(shí)原2022

年11月4日經(jīng)2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過的《關(guān)于使用部分閑置募集資

金和閑置自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案》于本議案經(jīng)2022年年度股東大會(huì)審議

通過之日起作廢。在上述額度和期限內(nèi)，資金可以循環(huán)滾動(dòng)使用。

  獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見，保薦機(jī)構(gòu)對(duì)本議案發(fā)表了

核查意見。具體內(nèi)容詳見公司披露于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的

《關(guān)于使用部分閑置募集資金和閑置自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的公告》《獨(dú)立董

事關(guān)于第八屆董事會(huì)第十五次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》及《民生證券股份有

限公司關(guān)于哈爾濱森鷹窗業(yè)股份有限公司使用部分閑置募集資金和閑置自有資

金進(jìn)行現(xiàn)金管理的核查意見》。

   表決結(jié)果：同意7票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。

   本議案需提交股東大會(huì)審議。

   （十三）審議通過《關(guān)于2022年度計(jì)提信用減值準(zhǔn)備和資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議

案》

   依據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》以及公司相關(guān)會(huì)計(jì)政策的規(guī)定，基于謹(jǐn)慎性原則，

對(duì)公司資產(chǎn)進(jìn)行減值測試。以2022年12月31日為基準(zhǔn)日，對(duì)公司存在減值跡象

的有關(guān)資產(chǎn)計(jì)提信用及資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。公司對(duì)截至2022年12月31日合并報(bào)表范

圍內(nèi)的可能發(fā)生減值跡象的資產(chǎn)如應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款、存貨等進(jìn)行了全面

核查和減值測試，并根據(jù)結(jié)果相應(yīng)計(jì)提信用減值準(zhǔn)備43,816,122.30元及資產(chǎn)減

值準(zhǔn)備8,599,791.16元。

   具體內(nèi)容詳見公司披露于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《關(guān)于

   表決結(jié)果：同意7票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。

   （十四）審議通過《關(guān)于提請(qǐng)召開公司2022年年度股東大會(huì)的議案》

   公司將于2023年5月18日召開公司2022年年度股東大會(huì)，本次會(huì)議將采用股

東現(xiàn)場表決與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進(jìn)行。

   具體內(nèi)容詳見公司披露于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《關(guān)于

召開2022年年度股東大會(huì)的通知》

   表決結(jié)果：同意7票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。

   三、備查文件

特此公告。

                   哈爾濱森鷹窗業(yè)股份有限公司董事會(huì)

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