【天天時(shí)快訊】創(chuàng)力集團(tuán): 創(chuàng)力集團(tuán)關(guān)于股東申請豁免在收購億能電子股權(quán)時(shí)所作相關(guān)承諾的公告

 證券代碼：603012   證券簡稱：創(chuàng)力集團(tuán)      公告編號：臨 2023-021

          上海創(chuàng)力集團(tuán)股份有限公司

關(guān)于股東申請豁免在收購億能電子股權(quán)時(shí)所作相關(guān)

【資料圖】

                 承諾的公告

  本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳

述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

  上海創(chuàng)力集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“創(chuàng)力集團(tuán)”或“本公司”）于 2023

年 5 月 4 日收到股東中煤機(jī)械集團(tuán)有限公司（以下簡稱“中煤機(jī)械集團(tuán)”）及上

海巨圣投資有限公司（以下簡稱“巨圣投資”）提交的《關(guān)于豁免股東在收購億

能電子股權(quán)時(shí)所作相關(guān)承諾的申請書》，申請豁免履行其在收購惠州市億能電子

有限公司（以下簡稱“億能電子”）股權(quán)進(jìn)程中所作出的關(guān)于優(yōu)先將所持億能電

子的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司的承諾。

  本公司于 2023 年 4 月 26 日發(fā)出了 2022 年年度股東大會(huì)召開通知，將于

有關(guān)規(guī)定，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 3%以上股份的普通股股東（含表決權(quán)恢復(fù)的

優(yōu)先股股東），可以在股東大會(huì)召開 10 日前提出臨時(shí)提案并書面提交召集人。持

有本公司 9.74%股份的股東中煤機(jī)械集團(tuán)于 2023 年 5 月 4 日提出《關(guān)于豁免股

東在收購億能電子股權(quán)時(shí)所作相關(guān)承諾的議案》的臨時(shí)提案并書面提交股東大會(huì)

召集人，獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)對本議案均發(fā)表了同意意見。上述議案尚需提交公司

  一、承諾事項(xiàng)的具體情況

域。據(jù)此規(guī)劃，公司控股股東中煤機(jī)械集團(tuán)積極為公司尋求新能源電動(dòng)汽車領(lǐng)域

的合作機(jī)會(huì)。億能電子作為國內(nèi)較早涉足新能源汽車電池管理系統(tǒng)領(lǐng)域的企業(yè)，

在技術(shù)團(tuán)隊(duì)、專利儲(chǔ)備、品牌影響、客戶積累等方面均具有一定的競爭優(yōu)勢，與

公司擬進(jìn)入的新能源汽車領(lǐng)域具有較強(qiáng)的戰(zhàn)略互補(bǔ)性，對公司實(shí)施“雙主業(yè)”發(fā)

展具有較好的戰(zhàn)略意義。公司原計(jì)劃直接控股收購億能電子，但受當(dāng)時(shí)國家新能

源汽車行業(yè)補(bǔ)貼以及暫停三元鋰電池客車列入新能源汽車推廣應(yīng)用推薦車型目

錄等政策的影響，億能電子的生產(chǎn)經(jīng)營受到一定的負(fù)面影響。在這種背景下，若

公司直接收購億能電子，可能會(huì)承擔(dān)一定的收購風(fēng)險(xiǎn)，從而使公司及投資者利益

受損。此外，公司當(dāng)時(shí)無法滿足億能電子原股東在股權(quán)出售時(shí)對支付方式、支付

對價(jià)、交易時(shí)間等交易方案的要求。

  綜合以上客觀因素，中煤機(jī)械集團(tuán)為了抓住此次戰(zhàn)略合作機(jī)遇，保護(hù)公司及

中小投資者利益，結(jié)合億能電子及其股東的實(shí)際情況，先行控股收購億能電子，

待億能電子經(jīng)營情況良好、經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)定以后，再根據(jù)公司的需要并以公司認(rèn)為

合適的方式優(yōu)先轉(zhuǎn)讓給公司，并作出如下承諾：

所需的決策程序與億能電子進(jìn)行整合，包括把標(biāo)的股權(quán)優(yōu)先轉(zhuǎn)讓給創(chuàng)力集團(tuán)。上

述條件具備是指創(chuàng)力集團(tuán)董事會(huì)認(rèn)為億能電子有利于提高創(chuàng)力集團(tuán)的資產(chǎn)質(zhì)量、

增強(qiáng)持續(xù)盈利能力且億能電子最近一期經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤不

低于 5,000 萬元。

權(quán)投資交易全部完成(以標(biāo)的股權(quán)的工商變更登記為準(zhǔn))后的 12 個(gè)月內(nèi)根據(jù)創(chuàng)力

集團(tuán)的要求，本公司將按照獲得標(biāo)的股權(quán)的實(shí)際發(fā)生成本與屆時(shí)由創(chuàng)力集團(tuán)聘請

的具有證券從業(yè)資格的評估機(jī)構(gòu)對標(biāo)的股權(quán)進(jìn)行評估所確定的價(jià)格中的敦低者

作為交易價(jià)格，將標(biāo)的股權(quán)優(yōu)先轉(zhuǎn)讓給創(chuàng)力集團(tuán)。本公司獲得標(biāo)的股權(quán)的實(shí)際發(fā)

生成本包括但不限于直接交易對價(jià)、中介費(fèi)用、收購資金成本、稅費(fèi)等與交易相

關(guān)的費(fèi)用。截至目前，本公司通過增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式獲得億能電子 70.37%股

權(quán)的交易對價(jià)為 59,817.035 萬元，其他實(shí)際發(fā)生成本待未來實(shí)際交易時(shí)根據(jù)實(shí)

際發(fā)生額進(jìn)行測算。

知后 24 個(gè)月內(nèi)，如未能完成將標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給創(chuàng)力集團(tuán)的交易，本公司承諾在

前述 24 個(gè)月期限屆滿后的 12 個(gè)月之內(nèi)，將標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給與本公司非關(guān)聯(lián)的

第三方，以解決交易完成后未來與創(chuàng)力集團(tuán)可能構(gòu)成的同業(yè)競爭情形。

子的函件 12 個(gè)月之內(nèi)，本公司將億能電子控股權(quán)轉(zhuǎn)讓給與本公司非關(guān)聯(lián)的第三

方，以解決交易完成后未來與創(chuàng)力集團(tuán)可能構(gòu)成的同業(yè)競爭情形。

償金額為初步交易對價(jià) 59,817.035 萬元的 10%。

  截至目前，中煤機(jī)械集團(tuán)通過巨圣投資持有億能電子 85.60%股權(quán)。巨圣投

資承諾：巨圣投資將承繼和履行中煤機(jī)械集團(tuán)針對億能電子的后續(xù)工作安排，巨

圣投資持有的億能電子股權(quán)將按照中煤機(jī)械集團(tuán)針對億能電子的后續(xù)工作安排

進(jìn)行處理。

  二、承諾事項(xiàng)的履行情況

  中煤機(jī)械集團(tuán)及巨圣投資自作出上述承諾以來，一直致力于切實(shí)履行上述承

諾。截至目前，中煤機(jī)械集團(tuán)實(shí)際控制億能電子 85.60%股權(quán)，并通過資金出借、

方案籌劃等方式幫助億能電子積極應(yīng)對行業(yè)政策變化、市場高度競爭等風(fēng)險(xiǎn)因素，

以便在億能電子經(jīng)營業(yè)績好轉(zhuǎn)并具備收購條件時(shí)，適時(shí)推動(dòng)公司進(jìn)行收購。

  三、申請豁免的原因及依據(jù)

  鑒于公司新能源汽車業(yè)務(wù)持續(xù)虧損，且未出現(xiàn)明顯好轉(zhuǎn)跡象，預(yù)計(jì)新能源業(yè)

務(wù)將持續(xù)低迷且盈利能力短期內(nèi)無法改觀，為提高公司資金周轉(zhuǎn)率、資產(chǎn)收益率，

保障資金流健康，增加公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力。公司于 2023 年 4 月 24 日召開了第四屆

董事會(huì)第十八次會(huì)議，上述會(huì)議審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司戰(zhàn)略發(fā)展方向的議案》，

公司擬調(diào)整戰(zhàn)略發(fā)展方向，將現(xiàn)有煤炭機(jī)械裝備業(yè)務(wù)及新能源汽車業(yè)務(wù)“雙主業(yè)”

發(fā)展戰(zhàn)略調(diào)整為聚焦煤炭機(jī)械裝備主業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略。本次戰(zhàn)略調(diào)整后，公司將進(jìn)

一步聚焦主業(yè)，以大數(shù)據(jù)化、智能化、綠色化、信息化為發(fā)展方向，繼續(xù)深耕煤

礦高端采掘成套裝備、電氣設(shè)備和智能化工程領(lǐng)域，加大煤炭機(jī)械裝備主業(yè)投入，

進(jìn)一步提高核心競爭力，鞏固并加強(qiáng)公司市場地位。公司將逐漸收縮新能源汽車

業(yè)務(wù)，并通過剝離、轉(zhuǎn)讓、拍賣、租賃等方式盤活相關(guān)資產(chǎn)，提高存量資產(chǎn)利用

率，降低經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。若繼續(xù)履行原承諾，公司收購億能電子不符合公司戰(zhàn)略發(fā)展

方向，導(dǎo)致公司無法聚焦主業(yè)。

  根據(jù)中煤機(jī)械集團(tuán)出具的承諾，在公司認(rèn)為條件具備的情況下，可以按照中

煤機(jī)械集團(tuán)獲得標(biāo)的股權(quán)的實(shí)際發(fā)生成本與屆時(shí)由公司聘請的具有證券從業(yè)資

格的評估機(jī)構(gòu)對標(biāo)的股權(quán)進(jìn)行評估所確定的價(jià)格中的敦低者作為交易價(jià)格。截至

萬元，經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為 49,678.08 萬元。假設(shè)以中煤機(jī)械集團(tuán)獲

得億能電子 70.37%股權(quán)的交易對價(jià) 59,817.035 萬元作為收購成本測算，結(jié)合公

司貨幣資金不高以及原業(yè)務(wù)存在一定流動(dòng)資金需求、固定資產(chǎn)投資需求等因素，

收購億能電子成本相對于公司而言負(fù)擔(dān)較重，可能導(dǎo)致公司出現(xiàn)資金緊張，影響

公司主業(yè)發(fā)展，不利于公司及股東的利益。

  截至目前，公司主要收入來源均為煤礦機(jī)械裝備制造相關(guān)業(yè)務(wù)，新能源汽車

業(yè)務(wù)收入占比極低。億能電子主營業(yè)務(wù)為新能源汽車電池管理系統(tǒng)及電池包的研

發(fā)、生產(chǎn)和銷售。公司與億能電子行業(yè)共性不同，研究領(lǐng)域存在明顯差異，雙方

在業(yè)務(wù)模式、發(fā)展規(guī)劃等方面的協(xié)同效應(yīng)不明顯。如果公司收購億能電子，未來

在股權(quán)分配、組織架構(gòu)、人力資源、內(nèi)部協(xié)同、經(jīng)營理念等方面可能無法平衡，

存在一定的整合風(fēng)險(xiǎn)。

  中煤機(jī)械集團(tuán)及巨圣投資申請豁免履行其在收購億能電子股權(quán)進(jìn)程中所作

出的關(guān)于優(yōu)先將所持億能電子的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司的承諾，以公司股東大會(huì)審

議通過《關(guān)于調(diào)整公司戰(zhàn)略發(fā)展方向的議案》為前提條件。

  四、豁免承諾對公司的影響

  本次豁免承諾事項(xiàng)符合《上市公司監(jiān)管指引第 4 號—上市公司及其相關(guān)方承

諾》的規(guī)定，不會(huì)對公司治理結(jié)構(gòu)及正常持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響，不會(huì)損害公司

及中小投資者的合法權(quán)益，未違反《公司法》

                   《證券法》

                       《上海證券交易所股票上

市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)。

  本次豁免承諾事項(xiàng)有助于公司聚焦主業(yè)，有助于公司優(yōu)化資源配置，進(jìn)一步

提高核心競爭力，鞏固并加強(qiáng)公司市場地位，提高公司資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力，實(shí)

現(xiàn)全體股東利益最大化。本次豁免承諾事項(xiàng)不會(huì)對公司未來發(fā)展造成不利影響，

不會(huì)損害中小股東的合法權(quán)益，有利于公司長遠(yuǎn)發(fā)展。

  五、獨(dú)立董事意見

  作為創(chuàng)力集團(tuán)獨(dú)立董事，經(jīng)審議，我們認(rèn)為：本次豁免承諾事項(xiàng)符合《上市

公司監(jiān)管指引第 4 號—上市公司及其相關(guān)方承諾》的規(guī)定，不會(huì)對公司治理結(jié)構(gòu)

及正常持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響，不會(huì)損害公司及中小投資者的合法權(quán)益，未違反

《公司法》

    《證券法》

        《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)。我們一

致同意本次豁免承諾事項(xiàng)并提請股東大會(huì)審議。

  六、監(jiān)事會(huì)意見

  本次豁免承諾事項(xiàng)符合《上市公司監(jiān)管指引第 4 號—上市公司及其相關(guān)方承

諾》的規(guī)定，不存在損害公司及中小股東利益的情形，不會(huì)對公司治理結(jié)構(gòu)及正

常持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響，未違反《公司法》

                   《證券法》

                       《上海證券交易所股票上

市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)。

  本次承諾豁免申請尚需股東大會(huì)審議通過。

  特此公告。

                        上海創(chuàng)力集團(tuán)股份有限公司

                            董事會(huì)

                          二〇二三年五月八日

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