大連熱電: 大連熱電股份有限公司關于與控股股東續(xù)簽《委托管理協(xié)議》暨關聯(lián)交易的公告

證券代碼：600719   證券簡稱：大連熱電   編號：臨 2023-019

(資料圖片)

        大連熱電股份有限公司

關于與控股股東續(xù)簽《委托管理協(xié)議》暨關聯(lián)交易的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳

述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

  重要內容提示：

  ? 為避免同業(yè)競爭，大連熱電股份有限公司（簡稱“公司”

                            ）與控

股股東大連潔凈能源集團有限公司（簡稱“潔凈能源集團”或“控股

股東”

  ）續(xù)簽《委托管理協(xié)議》，受托管理與潔凈能源集團之間存在潛

在的同業(yè)競爭業(yè)務，并收取 300 萬元/年的管理費用。

  ?過去 12 個月公司與潔凈能源集團已發(fā)生關聯(lián)交易金額在 3,000

萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產絕對值 5％以上。

  ?本次交易構成關聯(lián)交易，不構成重大資產重組。

  ?本議案尚需提交公司股東大會審議。

  一、關聯(lián)交易概述

行政審批事項要求，控股股東作出關于避免同業(yè)競爭的承諾。控股股

東分別在 2013 年、2015 年兩次通過資產重組方式解決同業(yè)競爭問題

均未成功。

限期整改，履行關于避免同業(yè)競爭的承諾。對此，控股股東制定了專

項整改報告，擬采取委托經(jīng)營的方式，將同業(yè)競爭性業(yè)務委托公司管

理，解決同業(yè)競爭問題。

                                  ，受

托管理控股股東在大連市主城區(qū)潛在的同業(yè)競爭業(yè)務，并收取相應管

理費。

  二、關聯(lián)方介紹

  公司名稱：大連潔凈能源集團有限公司

  公司性質：有限責任公司

  注冊地址：遼寧省大連市沙河口區(qū)香周路 210 號

  注冊資本：47106.2182 萬元

  經(jīng)營范圍：許可項目：發(fā)電業(yè)務、輸電業(yè)務、供（配）電業(yè)務，

建設工程設計，建設工程施工（除核電站建設經(jīng)營、民用機場建設）

                             ，

供電業(yè)務，供暖服務（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可

開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以審批結果為準）。一般項目：熱力生

產和供應，市政設施管理，機械設備銷售，普通機械設備安裝服務，

技術服務、技術開發(fā)、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣，

工程管理服務，新興能源技術研發(fā)，新能源原動設備制造，新能源原

動設備銷售，光伏設備及元器件制造、光伏設備及元器件銷售，太陽

能發(fā)電技術服務，儲能技術服務，發(fā)電技術服務，風力發(fā)電技術服務，

煤炭及制品銷售，以自有資金從事投資活動（除依法須經(jīng)批準的項目

外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）

  關聯(lián)關系：潔凈能源集團為公司控股股東，持有公司 32.91%股

份。

  三、協(xié)議主要內容

  （一）協(xié)議主體：

  甲方（委托方）：大連潔凈能源集團有限公司

  乙方（受托方）：大連熱電股份有限公司

  （二）標的企業(yè)

  甲方委托乙方管理的標的企業(yè)為甲方所屬的香海熱電廠和供熱

公司。

  企業(yè)性質：非獨立法人單位

  辦公地址：遼寧省大連市西崗區(qū)沿海街 90 號

  資產總額：48211 萬元

  經(jīng)營范圍：熱電聯(lián)產

  企業(yè)性質：非獨立法人單位

  辦公地址：遼寧省大連市沙河口區(qū)香周路 210 號

  資產總額：56109 萬元

  經(jīng)營范圍：集中供熱

  （三）委托管理原則

  鑒于甲乙雙方共同發(fā)展需要，并存在資產和市場整合的可能性，

甲乙雙方同意在委托管理期限內綜合考慮各方經(jīng)營利益，依照本協(xié)議

約定履行委托管理權利，確保標的企業(yè)與乙方業(yè)務協(xié)同發(fā)展。

  （四）委托管理事項及方式

  在委托經(jīng)營管理期限內，甲方委托乙方負責對標的企業(yè)的采購、

生產、銷售、財務、業(yè)務、人員管理及經(jīng)營決策，包括但不限于如下

事項：

  （1）甲方同意乙方將標的企業(yè)納入乙方所屬企業(yè)統(tǒng)一管理，標

的企業(yè)關于生產經(jīng)營、安全環(huán)保等事項直接向乙方管理層匯報；

  （2）甲方同意根據(jù)乙方意見制定標的企業(yè)的經(jīng)營計劃、生產計

劃、采購計劃、銷售計劃、財務預決算計劃；

  （3）甲方同意由乙方對標的企業(yè)的采購、生產、銷售、財務等

經(jīng)營有關的事項提出決定意見并施行有效的監(jiān)督和執(zhí)行；

  （4）甲方同意根據(jù)乙方意見制定標的企業(yè)內部管理制度、機構

設置、人事安排方案、員工考勤和績效評價；

  （5）標的企業(yè)以甲方名義與供應商簽訂相關采購合同、收取發(fā)

票、支付款項，以甲方名義與客戶簽訂相關銷售合同、開具發(fā)票、收

取款項，標的企業(yè)自行承擔采購和銷售環(huán)節(jié)義務和法律責任；

  （6）委托管理期限內標的企業(yè)的產權及隸屬關系、資產、債權

債務的權利主體和義務主體不變，標的企業(yè)對外經(jīng)營的主體不變，發(fā)

生的經(jīng)濟行為及產生的法律后果仍由甲方承擔。

  （1）依據(jù)相關法律法規(guī)及標的企業(yè)內部管理的規(guī)定，對于需由

公司管理層決策事項，仍由甲方的董事會或股東會決策，乙方有權對

審議事項提出意見和建議；

  （2）委托管理期間，乙方不對標的企業(yè)的盈虧承擔責任，對于

標的企業(yè)的經(jīng)營收益或虧損由標的企業(yè)享有或承擔，乙方不參與分

配；

  （3）委托管理期間，除有明顯證據(jù)證明標的企業(yè)風險或責任由

乙方管理失誤造成外，標的企業(yè)自行承擔任何風險或責任。

  （五）委托管理期限

  委托經(jīng)營期限為三年。期限屆滿，協(xié)議雙方另行商定；委托管理

期限內，除本協(xié)議約定情形外，甲乙雙方不得提前終止本協(xié)議。

  （六）委托管理費用

委托管理期間不足完整年度的，按照實際委托管理月份計算；

以及甲方人員薪酬開支等。

向乙方支付。

  四、關聯(lián)交易對公司的影響

充分發(fā)揮協(xié)調效應，將進一步提升公司市場競爭力和可持續(xù)發(fā)展能

力。

  五、關聯(lián)交易履行的審議程序

  （一）2023 年 5 月 19 日，公司第十屆董事會第十五次會議，審

議通過了《關于公司與控股股東續(xù)簽<委托管理協(xié)議>暨關聯(lián)交易的議

案》，公司董事對該事項進行表決時，關聯(lián)董事進行了回避表決，由

非關聯(lián)董事表決通過。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關

規(guī)定，本議案尚需提交公司股東大會審議。

  （二）本議案于事前已征得公司獨立董事的事前認可，并發(fā)表獨

立意見如下：

理協(xié)議〉暨關聯(lián)交易的議案》已事前經(jīng)我們審議，同意提交第十屆董

事會第十五次會議審議。

施。委托管理費用經(jīng)雙方協(xié)商確定，交易遵循平等、有償、公允原則，

不存在損害公司和中小股東利益的情形。

合法有效。

  （三）公司審計委員會對續(xù)簽《委托管理協(xié)議》發(fā)表了書面意見，

認為：公司與控股股東續(xù)簽委托管理協(xié)議能有效避免潛在的同業(yè)競

爭，由此產生的關聯(lián)交易是在平等互利的基礎上進行的，不存在損害

公司和全體股東利益的行為，對公司未來財務狀況和經(jīng)營成果不構成

重大影響。

  六、需要特別說明的歷史關聯(lián)交易情況

  截至本次關聯(lián)交易為止，過去 12 個月，除已披露的日常關聯(lián)交

易及委托經(jīng)營關聯(lián)交易之外，公司與潔凈能源集團未發(fā)生其他關聯(lián)交

易。

  特此公告。

                      大連熱電股份有限公司董事會

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