新大正: 長江證券承銷保薦有限公司關于新大正變更部分募集資金用于收購股權的核查意見 熱推薦

             長江證券承銷保薦有限公司

          關于新大正物業(yè)集團股份有限公司

     變更部分募集資金用途用于收購股權的核查意見

【資料圖】

  長江證券承銷保薦有限公司（以下簡稱“長江保薦”或“保薦機構”）作為新大

正物業(yè)集團股份有限公司（以下簡稱“新大正”、“公司”或“發(fā)行人”）首次公開發(fā)

行股票并上市的保薦機構，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》《深圳證券

交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號——主板

        《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 13 號——保薦業(yè)

上市公司規(guī)范運作》

務》等相關法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，對公司變更部分募集資金用途用于收

購股權的事項進行了審慎核查，核查情況及核查意見如下：

一、 變更募集資金投資項目的概述

（一）募集資金基本情況

  經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關于核準重慶新大正物業(yè)集團股份有限公司首

次公開發(fā)行股票的批復》

          （證監(jiān)許可〔2019〕1994 號）文核準，并經(jīng)深圳證券交

易所同意，新大正物業(yè)集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“集團”）向社會公

開發(fā)行人民幣普通股（A 股）股票 17,910,667 股，發(fā)行價為每股人民幣 26.76 元，

共計募集資金 47,928.94 萬元，扣除各項發(fā)行費用人民幣 4,461.64 萬元后，實際

募集資金凈額為人民幣 43,467.30 萬元。

  天健會計師事務所（特殊普通合伙）于 2019 年 11 月 26 日對本次發(fā)行股票

資金到位情況進行了審驗，并出具了《驗資報告》

                     （天健驗〔2019〕8-13 號）。公

司對募集資金的存放和使用實行專戶管理。

  截至 2023 年 4 月 30 日，公司募集資金使用情況如下：

                                                    單位：萬元

                           募集資金承

        承諾投資項目                         累計投入金額       投資進度

                           諾投資總額

      企業(yè)信息化建設項目             9,271.04     5181.59     55.89%

        物業(yè)業(yè)務拓展              5,940.00     5,410.82    91.09%

     人力資源及企業(yè)文化建設            3,643.29     2,425.44    66.57%

                             募集資金承

         承諾投資項目                           累計投入金額        投資進度

                             諾投資總額

        市政環(huán)衛(wèi)業(yè)務拓展              10,364.00      1,445.64    13.95%

      停車場改造及投資建設               1,548.97       106.55      6.88%

 收購四川民興物業(yè)管理有限公司 100%股權         9,700.00      9,700.00   100.00%

         償還銀行貸款                3,000.00      3,000.00   100.00%

            合計                43,467.30     27,270.04    62.74%

（二）本次變更部分募集資金用途情況

   根據(jù)公司現(xiàn)階段市政環(huán)衛(wèi)業(yè)務經(jīng)營發(fā)展的需求，為進一步提高募集資金使用

效率，確保募集資金有效使用，項目實施主體暨公司全資子公司四川和翔環(huán)?？?/p>

技有限公司（以下簡稱“和翔環(huán)?！保M從原募投項目“市政環(huán)衛(wèi)業(yè)務拓展”中調出

募集資金 7,229.50 萬元，用于收購香格里拉市和翔環(huán)?？萍加邢薰荆ㄒ韵潞喎Q

“香市和翔”）及瑞麗市繽南環(huán)境管理有限公司（以下簡稱“瑞麗繽南”）100%股權。

二、變更募集資金投資項目的原因

（一）原募投項目計劃和實際投資情況

   原募集資金投資項目“市政環(huán)衛(wèi)業(yè)務拓展”建設主要內容為根據(jù)市政環(huán)衛(wèi)項

目的基礎設施情況，結合項目運行需要及客戶需求，投入機具設備或開展基礎設

施升級維護，以確保項目正常運行，滿足客戶需求。公司計劃通過“市政環(huán)衛(wèi)業(yè)

務拓展”募投項目的實施，加快推動市政環(huán)衛(wèi)業(yè)務布局，豐富公司業(yè)務類型，提

高主營業(yè)務的綜合實力。

   為加快推動募投項目實施，打造專業(yè)化領域子品牌，公司于 2022 年 10 月 26

日召開的第二屆董事會第十五次會議審議通過了《關于變更部分募投項目實施主

體暨對全資子公司增資的議案》，變更全資子公司和翔環(huán)保為“市政環(huán)衛(wèi)業(yè)務拓展”

項目的實施主體，以其所在地為募投項目的實施地點，并以該項目募集資金

   截至 2023 年 4 月 30 日，該項目累積投入募集資金 1,445.64 萬元，尚未使用

募集資金余額 8,918.36 萬元（不含募集資金專戶利息凈收入和現(xiàn)金管理收益）。

（二）變更募投項目的原因

  隨著政府服務社會化進程加快，政府在環(huán)衛(wèi)市場化改革中，開始將部分市政

業(yè)務委托專業(yè)公司運營，因此公司在募投項目中進行了相應規(guī)劃。因為項目立項

時間較早，系根據(jù)當時的市場情況和發(fā)展前景確定的實施方案，而近三年來，伴

隨著我國城市經(jīng)濟的快速發(fā)展，物業(yè)行業(yè)亦飛速成長，公司作為領先行業(yè)的公建

物業(yè)企業(yè)，需要跳出原有的業(yè)務邏輯，通過市場拓展、收并購合作等方式加速全

國化、規(guī)?；M程。

  經(jīng)過對市政環(huán)衛(wèi)市場的積極探索跟進，公司一方面在內部持續(xù)打造市政環(huán)衛(wèi)

的專業(yè)服務能力及人才儲備，另一方面基于對市場分析摸底情況，積極尋求以合

資合作和收并購的方式拓展市政環(huán)衛(wèi)市場，并以全資子公司和翔環(huán)保作為“市政

環(huán)衛(wèi)業(yè)務拓展”項目的實施主體，打造市政環(huán)衛(wèi)專業(yè)化領域子品牌，推動加快推

動募投項目實施。根據(jù)公司長期戰(zhàn)略規(guī)劃和現(xiàn)階段發(fā)展需求，為提高募集資金使

用效率，提升公司環(huán)衛(wèi)板塊能力，公司擬變更原募投項目“市政環(huán)衛(wèi)業(yè)務拓展”募

集資金用途，從中調出募集資金 7,229.50 萬元，用于和翔環(huán)保收購香市和翔及瑞

麗繽南 100%股權。

三、擬變更募集資金投資項目的情況說明

（一）本次交易概述

限公司（以下簡稱“大理濱南”）及其股東羅健男、羅意元、劉志勇簽署了《四川

和翔環(huán)?？萍加邢薰九c大理濱南城市綜合管理服務有限公司關于香格里拉市

和翔環(huán)?？萍加邢薰局蓹嗍召弲f(xié)議》，擬以 2,775.60 萬元受讓大理濱南持有

的香市和翔 100%股權。

鄒望清簽署了《四川和翔環(huán)保科技有限公司與李俊紅、李瑞保、鄒望清關于瑞麗

市繽南環(huán)境管理有限公司之股權收購協(xié)議》，擬以 4,453.90 萬元受讓其持有的瑞

麗繽南 100%股權。

  上述收購不構成關聯(lián)交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)

定的重大資產重組。根據(jù)本次交易的審批權限范圍，無需提交董事會及股東大會

審議批準收購事宜。

（二）交易對方介紹

  企業(yè)名稱       大理濱南城市綜合管理服務有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼     915329003365585692

  企業(yè)類型       有限責任公司（自然人投資或控股）

             云南省大理白族自治州大理市大理經(jīng)濟開放區(qū)鳳鳴線東側福致科技

   住所

             信息技術園區(qū)

  法定代表人      羅健男

  注冊資本       1,080萬元人民幣

  成立日期       2015年4月17日

             垃圾清運、收集、處置；園林綠化養(yǎng)護；道路及設施清洗、保潔；

             市政公共設施、設備管理、維護；化糞池清掏；河道清潔、清淤；

             設計、制作、代理、發(fā)布國內各類廣告；環(huán)衛(wèi)設備、清潔用品、五

             金交電的批發(fā)、零售；花卉、綠色植物的種植、銷售；環(huán)衛(wèi)設備（車

  經(jīng)營范圍

             輛）租賃；園林綠化工程施工；燈光亮化工程、城市及道路照明工

             程、市政公用工程施工；停車服務；環(huán)境衛(wèi)生管理；綠化管理；環(huán)

             保工程施工；市政設施管理。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門

             批準后方可開展經(jīng)營活動）

             羅健男，持股比例為74%

   股東        羅意元，持股比例為21%

             劉志勇，持股比例為5%

  李俊紅，身份證號碼：4324011967********，目前為瑞麗繽南法定代表人，

并擔任執(zhí)行董事，持有瑞麗繽南 92%股份；

  鄒望清，身份證號碼：4301241979********，目前擔任瑞麗繽南監(jiān)事，持有

瑞麗繽南 5%股份；

  李瑞保，身份證號碼：5331021970********，目前擔任瑞麗繽南經(jīng)理，持有

瑞麗繽南 3%股份。

  經(jīng)核查，上述交易對方均不是失信被執(zhí)行人；與公司及公司控股股東、實際

控制人均不存在關聯(lián)關系，也不存在可能或已經(jīng)造成公司對其利益傾斜的其他利

害關系。

（三）交易標的基本情況

  企業(yè)名稱         香格里拉市和翔環(huán)?？萍加邢薰?/p>

統(tǒng)一社會信用代碼       91533421MA6NYQ240Y

  企業(yè)類型         其他有限責任公司

      住所       云南省迪慶藏族自治州香格里拉市旺池路垃圾中轉站

  法定代表人        羅健男

  注冊資本         1,080 萬元人民幣

  成立日期         2019 年 7 月 17 日

               環(huán)保技術推廣和應用服務；環(huán)境保護監(jiān)測；園林綠化養(yǎng)護、管理；垃圾

               清運、收集、處置；道路及設施清洗、保潔；市政公共設施、設備管理、

               維護；化糞池清掏；河道、湖泊清潔、清淤；城鄉(xiāng)市容管理、公園和游

  經(jīng)營范圍         覽景區(qū)管理；設計、制作、代理、發(fā)布國內各類廣告；環(huán)衛(wèi)設備、清潔

               用品、五金交電的批發(fā)、零售；花卉、綠色植物的銷售；環(huán)衛(wèi)設備租賃；

               園林綠化工程施工；物業(yè)管理。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批

               準后方可開展經(jīng)營活動）。

  股權結構         大理濱南城市綜合管理服務有限公司持有 100%股權

               財務指標（萬元）

                                      （未經(jīng)審計）          （未經(jīng)審計）

               資產總額                    2,520.28          2,743.14

               負債總額                    1,530.24          1,676.64

               凈資產                     990.04            1,066.50

 主要財務數(shù)據(jù)

               財務指標（萬元）

                                      （未經(jīng)審計）          （未經(jīng)審計）

               營業(yè)收入                    3,634.87          898.28

               營業(yè)利潤                    348.46             86.96

               凈利潤                     331.66             76.47

  企業(yè)名稱         瑞麗市繽南環(huán)境管理有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼       91533102MA6MX27G9A

  企業(yè)類型         有限責任公司（自然人投資或控股）

               中國（云南）自由貿易試驗區(qū)德宏片區(qū)瑞麗市麓川路東側 25 米規(guī)劃路

  住        所

               南側（五緣玉城一號地二期）S3 幢一層 S3-03 號

  法定代表人        李俊紅

  注冊資本         1,080 萬元人民幣

  成立日期         2017 年 12 月 01 日

  經(jīng)營范圍         垃圾清運、收集、處置；園林綠化養(yǎng)護；道路及設施清洗、保潔；市政

             公共設施、設備管理、維護；化糞池清掏；河道清潔、清淤服務；廣告

             設計、制作、代理、發(fā)布；清潔用品、五金產品、機械設備銷售；花卉、

             綠色植物的種植、銷售；普通貨物道路運輸。（依法須經(jīng)批準的項目，

             經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

   股權結構      李俊紅持有 92%股權，鄒望清持有 5%股權，李瑞保持有 3%股權

             財務指標（萬元）

                               （未經(jīng)審計）            （未經(jīng)審計）

             資產總額                6,946.65           7,567.63

             負債總額                3,233.24           3,647.07

             凈資產                 3,713.41           3,920.56

  主要財務數(shù)據(jù)

             財務指標（萬元）

                               （未經(jīng)審計）            （未經(jīng)審計）

             營業(yè)收入                4,723.85           1,100.66

             營業(yè)利潤                1,048.97           223.95

             凈利潤                  912.62            207.15

   重慶華康資產評估土地房地產估價有限公司針對本次交易就并購標的香市

和翔出具了《四川和翔環(huán)?？萍加邢薰緮M收購股權所涉及的香格里拉市和翔環(huán)

                     （重康評報字（2022） 第 518-

?？萍加邢薰竟蓶|全部權益價值資產評估報告》

涉及的瑞麗市濱南環(huán)境管理有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（重康評

報字（2022）第 518-3 號），采取資產基礎法和收益法對香市和翔、瑞麗繽南截

至評估基準日（2022 年 12 月 31 日）的股東全部權益價值進行評估，并選取收

益法的評估結果作為最終評估結論，其中：香市和翔股東全部權益評估值為

益評估值為 4,573.62 萬元，評估增值 860.21 萬元，增值率 23.16%。

   經(jīng)交易各方友好協(xié)商，香市和翔 100.00%股權的股權轉讓價格為 2,775.60 萬

元，瑞麗繽南 100.00%股權的股權轉讓價格為 4,453.90 萬元，合計 7,229.50 萬元，

與評估值的差異在合理范圍內。

   本次對外投資的資金來源為變更公司部分募集資金用途，該事項尚需經(jīng)過公

司股東大會審議通過，如股東大會未審議通過變更募集資金用途的相關議案，則

屆時公司將使用自有資金作為本次對外投資的資金來源，不影響本次對外投資的

生效和實施。

（四）交易協(xié)議的主要內容

（1）合同主體

  甲方：四川和翔環(huán)?？萍加邢薰?/p>

  乙方 1：大理濱南城市綜合管理服務有限公司

  乙方 2：羅健男

  乙方 3：羅意元

  乙方 4：劉志勇

  （乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4 合稱“乙方”，甲方、乙方合稱“雙方”）

（2）交易標的

  以 2022 年 12 月 31 日作為基準日，收購大理繽南所持有的香市和翔 100%

股權。

（3）股權轉讓價款及支付方式

  本次交易以甲方委托的第三方評估機構對香市和翔 100%股權的評估價格作

為收購香市和翔 100%股權交易對價。雙方確定，香市和翔 100%股權對價為人民

幣 27,755,954.00 元（大寫：貳仟柒佰柒拾伍萬伍仟玖佰伍拾肆元整），具體分四

期支付：

  第一期股權轉讓款為 20%，在協(xié)議生效且完成股權交割后支付；

  第二期股權轉讓款為 30%，在乙方完成協(xié)議約定的賬務處理事項后支付；

  第三期股權轉讓款為 20%，在乙方完成協(xié)議約定的資產處理事項后支付；

  第四期股權轉讓款為 30%，在乙方配合甲方完成香市和翔股權交割后的管

理運營工作，上述支付節(jié)點均達成且股權交割后支付。

（4）過渡期損益安排

  雙方一致認可并同意基準日前滾存未分配利潤歸乙方享有，基準日后的損益

歸甲方享有。鑒于本次交易作價中固定資產、存貨、履約保證金已評估作價計入

股權收購對價中，故乙方實際享有的滾存未分配利潤=基準日賬面未分配利潤-固

定資產賬面價值-存貨賬面價值-履約保證金。

（5）協(xié)議生效

  本收購協(xié)議經(jīng)雙方簽字或用印后生效。

（6）主要違約條款

  若乙方在本次股權交易過程中向甲方以及甲方聘請的第三方中介服務機構

提供的資料或披露的信息內容有誤或內容不真實的，應當向甲方支付股權收購款

的 5%作為違約金，給甲方造成其他損失的，還應當承擔相應的賠償責任。

  甲乙雙方違反本協(xié)議約定的承諾與保證事項的，除有特別約定的條款，違約

方應當向守約方支付股權對價 5%的違約金。

  因乙方原因導致本次股權收購交易終止的，乙方應當在交易確認終止后 5 個

工作日內退還甲方已支付的全部股權收購款，并支付股權收購款 5%的違約金。

  因非甲方原因導致本此收購交易終止的，乙方應當在交易確認終止后 5 個工

作日內退還甲方已支付的全部價款，甲方應當向乙方支付本次股權收購價款 5%

的違約金。

  若因非雙方原因導致本此收購交易終止的，乙方應當在交易確認終止后 5 個

工作日內退還甲方已支付的全部價款。

  乙方應保證納入本次收購范圍內的資產在實際交付給甲方時的資產狀況不

劣于甲方進行資產評估時的狀況。若乙方實際交付的資產狀況有明顯降低，乙方

應向甲方支付問題資產評估價值 1 倍的違約賠償金。

（1）合同主體

  甲方：四川和翔環(huán)?？萍加邢薰?/p>

  乙方 1：李俊紅

  乙方 2：鄒望清

  乙方 3：李瑞保

  （乙方 1、乙方 2、乙方合稱“乙方”，甲方、乙方合稱“雙方”）

（2）交易標的

  以 2022 年 12 月 31 日作為基準日，收購乙方所持有的瑞麗繽南 100%股權。

（3）股權轉讓價款及支付方式

  本次交易以甲方委托的第三方評估機構對瑞麗繽南 100%股權的評估價格作

為收購瑞麗繽南 100%股權交易對價。雙方確定，瑞麗繽南 100%股權對價為人民

幣 44,539,009.00 元（大寫：肆仟肆佰伍拾叁萬玖仟零玖元整），具體分四期支付：

  第一期股權轉讓款為 20%，在協(xié)議生效且完成股權交割后支付；

  第二期股權轉讓款為 30%，在乙方完成協(xié)議約定的賬務處理事項后支付；

  第三期股權轉讓款為 20%，在乙方完成協(xié)議約定的資產處理事項后支付；

  第四期股權轉讓款為 30%，在乙方配合甲方完成瑞麗繽南股權交割后的管

理運營工作，上述支付節(jié)點均達成且股權交割后支付。

（4）過渡期損益安排

  雙方一致認可并同意基準日前滾存未分配利潤歸老股東享有，基準日后的損

益歸新股東享有。

  鑒于本次交易作價中固定資產、存貨、履約保證金已評估作價計入股權收購

對價中，故乙方實際享有的滾存未分配利潤=基準日賬面未分配利潤-固定資產賬

面價值-存貨賬面價值-履約保證金。滾存利潤分配順序如下：①優(yōu)先清欠基準日

償完成后，需根據(jù)瑞麗繽南應收賬款回收進度及實際回款金額，由瑞麗繽南按利

潤分配方式申報和代扣相關稅費后擇期安排資金支付。

（5）協(xié)議生效

  本次收購協(xié)議經(jīng)雙方簽字或用印后生效。

（6）主要違約條款

  若乙方在本次股權交易過程中向甲方以及甲方聘請的第三方中介服務機構

提供的資料或披露的信息內容有誤或內容不真實的，應當向甲方支付股權收購款

的 5%作為違約金，給甲方造成其他損失的，還應當承擔相應的賠償責任。

  甲乙雙方違反本協(xié)議約定的承諾與保證事項的，除有特別約定的條款，違約

方應當向守約方支付股權對價 5%的違約金。

  因乙方原因導致本次股權收購交易終止的，乙方應當在交易確認終止后 5 個

工作日內退還甲方已支付的全部股權收購款，并支付股權收購款 5%的違約金。

  因非甲方原因導致本此收購交易終止的，乙方應當在交易確認終止后 5 個工

作日內退還甲方已支付的全部價款，甲方應當向乙方支付本次股權收購價款 5%

的違約金。

  若因非雙方原因導致本此收購交易終止的，乙方應當在交易確認終止后 5 個

工作日內退還甲方已支付的全部價款。

  乙方應保證納入本次收購范圍內的資產在實際交付給甲方時的資產狀況不

劣于甲方進行資產評估時的狀況。若乙方實際交付的資產狀況有明顯降低，乙方

應向甲方支付問題資產評估價值 1 倍的違約賠償金。

（五）項目實施的必要性和可行性

  新大正根據(jù)“五五”戰(zhàn)略規(guī)劃，按照傳統(tǒng)物業(yè)服務為主、城市服務和創(chuàng)新服務

協(xié)同發(fā)展的三大業(yè)務版圖，在夯實物業(yè)服務的基礎上，快速發(fā)展城市服務、孵化

發(fā)展創(chuàng)新服務。期間，公司積極尋求以合資合作和收并購的方式拓展市政環(huán)衛(wèi)市

場，構建以環(huán)衛(wèi)業(yè)務切入拓展城市綜合服務的商業(yè)模式，并于 2022 年 10 月完成

對和翔環(huán)保的收購，支撐公司城市一體化運營服務的發(fā)展。

  香市和翔、瑞麗繽南具有較強的業(yè)績、經(jīng)營優(yōu)勢，能夠作為新大正市政環(huán)衛(wèi)

板塊的重要補充。其深耕滇西南，在所屬區(qū)域具備一定的影響力，在有限市場內

已超過五年處于行業(yè)獨家地位，管理團隊完善、體系成熟、機制健全，在管項目

質量優(yōu)良，業(yè)態(tài)與公司環(huán)衛(wèi)板塊高度重合，與公司現(xiàn)有業(yè)務能產生協(xié)同效應。同

時，交易雙方在文化價值觀、企業(yè)愿景、經(jīng)營目標等方面相近，有利于并購后的

相互融合。

  本次收購將有助于鞏固新大正環(huán)衛(wèi)板塊的資產、收入、利潤規(guī)模，提升整體

抗風險能力；豐富公司環(huán)衛(wèi)板塊的作業(yè)業(yè)績、專業(yè)領域經(jīng)營能力，提升市場綜合

競爭力；通過進一步吸納市政環(huán)衛(wèi)相關資源、業(yè)務和團隊，能夠有效完善公司環(huán)

衛(wèi)板塊體系搭建。本次交易完成后，公司市政環(huán)衛(wèi)專業(yè)板塊架構基本成型，將構

建形成城市全域環(huán)衛(wèi)、重點片區(qū)環(huán)衛(wèi)，旅游目的地城市全域環(huán)衛(wèi)、專業(yè)后端垃圾

處理公司等多形態(tài)、多業(yè)態(tài)的綜合市政環(huán)衛(wèi)服務能力，依托集團的平臺及專業(yè)化

的運作，有助于未來進一步向滇、川、渝、貴等縱深發(fā)展。

（六）本次交易對公司的影響及存在的主要風險

  本次交易完成后，和翔環(huán)保將持有香市和翔及瑞麗繽南 100%股權，香市和

翔及瑞麗繽南將成為公司全資孫公司，納入公司的合并報表范圍。本次交易有助

于提升公司的經(jīng)營規(guī)模和營收水平，同時將進一步豐富公司在環(huán)衛(wèi)板塊的作業(yè)業(yè)

績、專業(yè)領域經(jīng)營能力，提升市場綜合競爭力。

  （1）投后整合風險

  本次交易完成后，公司將在業(yè)務、資產、財務、管理架構等方面對標的公司

進行優(yōu)化整合，能否充分發(fā)揮本次交易的協(xié)同效應，達到并購預期效果存在一定

的不確定性。

  （2）勞務成本上漲風險

  隨著標的公司業(yè)務規(guī)模不斷擴大，員工數(shù)量增長的同時，員工平均工資亦有

所上漲，勞務外包等外部用工成本也呈現(xiàn)上漲趨勢。未來可能存在人工成本上升

和基礎服務人員供給短缺對標的公司經(jīng)營造成不利影響的風險。

  （3）商譽減值風險

  本次收購形成非同一控制下的企業(yè)合并，收購完成后公司將在合并資產負債

表中確認一定金額的商譽，如標的公司未來經(jīng)營狀況不及預期，則存在商譽減值

的風險，從而對公司當期損益產生不利影響。

四、獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構對變更募投項目的意見

（一）董事會意見

  公司召開的第三屆董事會第二次會議審議通過了《關于變更部分募集資金用

途用于收購股權的議案》，經(jīng)過全體董事表決，一致同意本次變更部分募集資金

用途用于收購股權事項。該議案尚須提交股東大會審議。

（二）監(jiān)事會意見

  監(jiān)事會認為：公司本次變更部分募集資金用途用于收購股權事項是基于公司

戰(zhàn)略與實際經(jīng)營需求做出的調整，有利于提高募集資金使用效率，符合公司的發(fā)

展戰(zhàn)略及全體股東利益。本次變更募集資金用途的相關審議程序符合法律規(guī)定，

不存在損害股東利益的情形，符合現(xiàn)行有關上市公司募集資金使用的相關規(guī)定。

監(jiān)事會同意公司本次變更部分募集資金用途用于收購股權的事項。

（三）獨立董事意見

  獨立董事認為：公司本次變更部分募集資金用途用于收購香市和翔及瑞麗繽

南 100%股權事項，是基于公司發(fā)展戰(zhàn)略，結合現(xiàn)階段實際經(jīng)營需求做出的調整，

有利于進一步提高募集資金的使用效率。變更后的募集資金投向公司主營業(yè)務，

不存在變相改變募集資金投向及損害股東利益的情況。本次變更履行了規(guī)定的程

序，符合《上市公司監(jiān)管指引第 2 號-上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》

《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號——主板上市公司規(guī)范運作》等

相關規(guī)定。綜上，我們一致同意公司本次《關于變更部分募集資金用途用于收購

股權的議案》，并同意將該議案提交股東大會審議。

（三）保薦機構核查意見

  經(jīng)核查，保薦機構認為：公司本次變更部分募集資金用途用于收購股權事項

已經(jīng)公司第三屆董事會第二次會議審議通過，且監(jiān)事會、獨立董事已發(fā)表同意意

見，履行了必要的法律程序，符合相關的法律法規(guī)及交易所的有關規(guī)定，不存在

違規(guī)使用募集資金的情形。公司本次變更部分募集資金用途用于收購股權事項需

提交股東大會審議后方可實施。綜上所述，保薦機構對公司本次變更部分募集資

金用途用于收購股權事項無異議。

  （以下無正文）

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