思瑞浦: 關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)事項的風險提示公告 每日熱聞

 證券代碼：688536    證券簡稱：思瑞浦      公告編號：2023-028

    思瑞浦微電子科技（蘇州）股份有限公司

(資料圖)

關(guān)于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)事項的風險

                 提示公告

   本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳

 述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

  特別風險提示：

“創(chuàng)芯微”或“標的公司”）的財務(wù)投資人在與標的公司等相關(guān)方簽訂的《增資

合同書》/《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》中約定了標的公司上市前其創(chuàng)始股東/主要管理者及

實際控制人股權(quán)限制轉(zhuǎn)讓的條款。如本公司無法在本次交易的重組報告書披露前

取得相關(guān)財務(wù)投資人對本次交易的認可或同意，上述條款可能會對本次交易構(gòu)成

重大不利影響，導(dǎo)致本次交易面臨方案調(diào)整或終止的風險。

未完成，本次交易尚需滿足多項交易條件后方可實施，包括但不限于上市公司再

次召開董事會、股東大會審議通過本次交易、交易對方履行完全部必要的內(nèi)部決

策、上海證券交易所審核通過、中國證監(jiān)會同意注冊等。本次交易能否取得上述

批準和注冊，以及最終取得批準和注冊的時間都存在不確定性。敬請廣大投資者

理性投資，注意投資風險。

  一、本次交易基本情況

  思瑞浦微電子科技（蘇州）股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“上市公

司”

 ）因籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買創(chuàng)芯微股權(quán)的事項（以下簡稱“本次交易”），

公司股票自 2023 年 5 月 29 日（星期一）開市起停牌，具體內(nèi)容詳見公司刊登在

上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《關(guān)于籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買

資產(chǎn)事項的停牌公告》

         （公告編號：臨 2023-021）、

                          《關(guān)于籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)

金購買資產(chǎn)事項的停牌進展公告》（公告編號：臨 2023-022）。

十六次會議，審議通過了《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資

金方案的議案》等與本次交易相關(guān)的議案，同意本公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金

并募集配套資金的方式向楊小華、白青剛、艾育林等 17 名交易對方購買創(chuàng)芯微

寧波益慧企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）

                 （以下簡稱“芯動能相關(guān)投資者”）未參

與本次交易。具體內(nèi)容詳見公司同日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站

（www.sse.com.cn）的《思瑞浦微電子科技（蘇州）股份有限公司發(fā)行股份及支

付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案》及相關(guān)公告。

  二、重大事項提示及后續(xù)安排

  （一）標的公司財務(wù)投資人《增資合同書》/《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》中約定的相

關(guān)權(quán)利

的財務(wù)投資人（以下簡稱“標的公司財務(wù)投資人”）間簽署的《增資合同書》/《股

權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》約定了標的公司上市前股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制的相關(guān)條款：股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資

投資完成后，未經(jīng)標的公司財務(wù)投資人書面同意，標的公司創(chuàng)始股東/主要管理

者（指楊小華、白青剛）及標的公司實際控制人（指楊小華）不得直接或間接轉(zhuǎn)

讓其所持有的標的公司股權(quán)，及進行可能導(dǎo)致標的公司控股權(quán)/實際控制人變化

的質(zhì)押等其他行為。

  上述條款中的“上市”在協(xié)議中指“公司在上海證券交易所、深圳證券交易

所及投資方認可的其它境外證券交易所首次公開發(fā)行股票并上市或以投資方認

可的方式被在前述證券交易所的其他公司收購的行為”。

  （二）停牌期間，上市公司與除芯動能相關(guān)投資者以外的其他股東達成了初

步的交易意向

  本次交易停牌期間，本公司積極與交易各方進行溝通，表達了本次收購的目

的以及宗旨，經(jīng)過真誠友好的溝通，本公司與標的公司 17 名股東（合計持有標

的公司 95.6587%股份）簽署了資產(chǎn)購買協(xié)議，但未能與芯動能相關(guān)投資者在本

次交易預(yù)案披露前達成初步交易意向。為積極促成本次交易，在與標的公司多數(shù)

股東達成一致的情況下，本公司決定繼續(xù)推進本次交易。

  （三）上市公司為芯動能相關(guān)投資者出具協(xié)商及確認函

  盡管現(xiàn)階段本公司未能與芯動能相關(guān)投資者達成初步交易意向，但本公司將

基于本次交易的宗旨，繼續(xù)以最大誠意與芯動能相關(guān)投資者積極溝通，以獲取對

方對本次交易的認可或同意。

  本公司已向芯動能相關(guān)投資者出具《協(xié)商及確認函》，對芯動能相關(guān)投資者

持有的創(chuàng)芯微股權(quán)作出妥善安排，確認如下內(nèi)容：在本次交易實施完畢后 12 個

月內(nèi)，如果芯動能相關(guān)投資者根據(jù)自身發(fā)展需求、戰(zhàn)略規(guī)劃等原因決定出售所持

創(chuàng)芯微股權(quán)，則上市公司將擇機在符合相關(guān)監(jiān)管規(guī)則的前提下依法履行上市公司

的有關(guān)決策程序，按照本次交易相同的價格收購芯動能相關(guān)投資者所持有的標的

公司的股權(quán)。

  （四）上市公司后續(xù)將積極推進在重組報告書披露前與標的公司相關(guān)股東

就交易方案達成一致，若繼續(xù)推進會導(dǎo)致標的公司股權(quán)的過戶存在重大不確定

性，上市公司可能依法調(diào)整方案或終止本次交易

  基于標的公司財務(wù)投資人在《增資合同書》/《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》中約定的條

款將并購作為投資者認可的退出方式，本公司將繼續(xù)以最大誠意、盡最大努力在

重組報告書披露前積極與包括芯動能相關(guān)投資者在內(nèi)的標的公司股東進行充分

協(xié)商，積極推動本次交易、力爭促成各方的共同認可，并獲得芯動能相關(guān)投資者

對本次交易的認可或同意。若本次交易繼續(xù)推進會導(dǎo)致標的公司股權(quán)的過戶存在

重大不確定性，本公司可能依法調(diào)整方案或?qū)⒃谥亟M報告書披露前終止本次交易。

  三、重大風險提示

未完成，公司董事會決定暫不召開股東大會審議本次交易相關(guān)議案。公司將在相

關(guān)審計、評估工作完成后，與相關(guān)方就本次交易達成一致意向后，再次召開董事

會審議本次交易的相關(guān)事項，并由董事會召集股東大會審議與本次交易相關(guān)的議

案。

公司上市前其創(chuàng)始股東/主要管理者及實際控制人股權(quán)限制轉(zhuǎn)讓的條款。如標的

公司的股東無法對本次交易達成一致意見，本次交易未取得標的公司相關(guān)股東認

可或同意，則可能會對本次交易構(gòu)成重大不利影響，導(dǎo)致本次交易面臨方案調(diào)整

或終止的風險。

限于上市公司再次召開董事會、股東大會審議通過本次交易、交易對方履行完全

部必要的內(nèi)部決策、上海證券交易所審核通過、中國證監(jiān)會同意注冊等。本次交

易能否取得上述批準和注冊，以及最終取得批準和注冊的時間都存在不確定性。

公司將及時公告本次交易的最新進展，敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。

  特此公告。

              思瑞浦微電子科技（蘇州）股份有限公司董事會

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