常熟汽飾: 中信建投證券股份有限公司關(guān)于江蘇常熟汽飾集團股份有限公司變更部分募集資金投資項目的核查意見

               中信建投證券股份有限公司

【資料圖】

           關(guān)于江蘇常熟汽飾集團股份有限公司

          變更部分募集資金投資項目的核查意見

     中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“中信建投”或“保薦機構(gòu)”）作為

江蘇常熟汽飾集團股份有限公司（以下簡稱“常熟汽飾”或“公司”）公開發(fā)行

可轉(zhuǎn)換債券的持續(xù)督導(dǎo)機構(gòu)，根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集

資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022 年修訂）》

                      （證監(jiān)會公告〔2022〕15 號）

                                      《上海

證券交易所上市公司募集資金管理辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指

引第 1 號——規(guī)范運作》等相關(guān)規(guī)定，對常熟汽飾變更部分募集資金投資項目的

事項進行了核查，具體情況及核查意見如下：

     一、募集資金到位及使用情況

     （一）募集資金的基本情況

     經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會“證監(jiān)許可[2019]1561號”《關(guān)于核準(zhǔn)常熟市汽

車飾件股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的批復(fù)》核準(zhǔn)，公司向社會公開發(fā)

行面值總額992,424,100.00元可轉(zhuǎn)換公司債券，扣除承銷保薦費后，募集資金余額

為人民幣980,326,351.44元。上述募集資金全部到位，已經(jīng)立信會計師事務(wù)所（特

殊普通合伙）審驗，并于2019年11月25日出具了信會師報字[2019]第ZA15811《驗

資報告》。

     根據(jù)公司已披露的《常熟市汽車飾件股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券

募集說明書》，公司本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項目及募集資金

使用計劃如下：

                                              單位：萬元

 序號             項目名稱            總投資額        擬投入募集資金

                       合計                           101,309.12      99,242.41

   （二）募集資金使用情況

   截至2022年12月31日，募集資金投資項目支出明細如下：

                                                                   單位：萬元

                                         本期使用                      占募集資金

           募集資金         累計使用募集           募集資金        累計使用募集

                                                                   計劃投入金

  項目       承諾投資         資金(2021年        （2022年1月1    資金(2022年

                                                                   額的比重

            總額          12月31日止)        日至2022年12    12月31日止)

                                                                    （%）

                                         月31日）

 常熟汽車

 內(nèi)飾件生

 產(chǎn)線擴建

   項目

 余姚年產(chǎn)

 件汽車內(nèi)

 飾件項目

 上饒年產(chǎn)

 件汽車內(nèi)

 飾件項目

 償還銀行

 貸款及補

 充流動資

    金

   合計      99,242.41        38,979.28    5,017.86      43,997.14    44.33

   截止2022年12月31日，因為募集資金專戶利息收入和理財產(chǎn)品收益，公司募

集資金余額為55,768.53萬元。

   （三）前次募集資金投資項目變更的說明

部分募集資金投資項目的議案》，同意公司對部分募集資金的投資項目進行變更，

擬對原計劃投入“上饒年產(chǎn) 18.9 萬套/件汽車內(nèi)飾件項目”的部分募集資金投資

項目進行變更，即將擬投入該項目的募集資金 26,519.22 萬元中的剩余募集資金

萬套汽車內(nèi)外飾件項目”。公司于 2023 年 5 月 12 日召開的 2022 年年度股東大

會審議通過了上述議案。詳見公司披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）

以及公司指定信息披露媒體上的《江蘇常熟汽飾集團股份有限公司關(guān)于變更部分

募集資金投資項目的公告》（公告編號：2023-007）。

肇慶常春汽車零部件有限公司簽訂了《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議》，開立

了新的募集資金三方監(jiān)管專戶，詳見公司披露于上海證券交易所網(wǎng)站

（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒體上的《江蘇常熟汽飾集團股份有

限公司關(guān)于簽訂募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議的公告》

                        （公告編號：2023-020）

   （四）募集資金投資項目的專戶存儲情況

   截至2023年6月14日，募集資金賬戶的存儲情況列示如下：

                                                            單位：元

                                   截止日余額           存儲

  銀行名稱           賬號                                        所屬項目

                               （2023 年 6 月 14 日）   方式

                                                        常熟汽車內(nèi)飾件生

中國農(nóng)業(yè)銀行股份                                                產(chǎn)線擴建項目，償

有限公司常熟分行                                                還銀行貸款及補充

                                                        流動資金

中國農(nóng)業(yè)銀行股份                                                常熟汽車內(nèi)飾件生

有限公司常熟分行                                                產(chǎn)線擴建項目

中國農(nóng)業(yè)銀行股份                                                上饒年產(chǎn) 18.9 萬套

有限公司常熟分行                                                /件汽車內(nèi)飾件項目

                                                        余姚年產(chǎn) 54.01 萬

中國建設(shè)銀行股份   32250198619000000

有限公司常熟分行   354

                                                        目

                                                        肇慶常春汽車零部

中國農(nóng)業(yè)銀行股份

                                                        件有限公司年產(chǎn) 10

有限公司常熟謝橋   10523301040015950      83,705,904.80    活期

                                                        萬套汽車內(nèi)外飾件

支行

                                                        項目

   合計                             197,953,804.03

   （五）本次募集資金變更情況

   原項目“常熟汽車內(nèi)飾件生產(chǎn)線擴建項目”（以下簡稱“常熟項目”）立項

一年時間之后，可轉(zhuǎn)換公司債券的募集資金才正式到位。基于公司發(fā)展戰(zhàn)略的調(diào)

整、經(jīng)濟環(huán)境的變化和項目的實際情況，為了提高募集資金使用效率，考慮到常

熟項目部分尾款的因素，擬對原計劃投入“常熟汽車內(nèi)飾件生產(chǎn)線擴建項目”的

部分募集資金投資項目進行變更，即把原計劃投入該項目的募集資金 30,211.84

萬元中的剩余募集資金 21,524.31 萬元中的 16,208.72 萬元，變更轉(zhuǎn)投用于“安慶

市常春汽車內(nèi)飾件有限公司年產(chǎn) 80 萬套汽車內(nèi)飾件項目”。

  本次變更部分募集資金用途事項不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

     二、變更部分募集資金投資項目的情況

     （一）原項目“常熟汽車內(nèi)飾件生產(chǎn)線擴建項目”基本情況

  常熟項目由常熟汽飾負責(zé)實施，擬新建生產(chǎn)廠房，并對部分原有廠房進行

改造升級，同時購置先進的生產(chǎn)設(shè)備，提升生產(chǎn)線的自動化水平，擴大產(chǎn)能規(guī)

模。

  常熟項目的實施將以公司積累的優(yōu)質(zhì)客戶資源、臨近長三角的區(qū)位優(yōu)勢、強

大的同步設(shè)計開發(fā)能力為依托，進一步開拓長三角地區(qū)汽車產(chǎn)業(yè)集群配套產(chǎn)品市

場，提高區(qū)域客戶配套服務(wù)水平，提升公司產(chǎn)品在長三角地區(qū)的市場占有率，擴

大公司經(jīng)營規(guī)模。

  常熟項目原計劃總投資30,211.84萬元，其中，固定資產(chǎn)26,560.84萬元，鋪

底流動資金3,651.00萬元。常熟項目原計劃使用募集資金30,211.84萬元，項目建

設(shè)期為12個月。

  常熟項目已于2018年11月16日取得常熟市發(fā)展和改革委員會的文件《關(guān)于常

熟市汽車飾件股份有限公司汽車內(nèi)飾件生產(chǎn)擴建項目的備案通知書》（常發(fā)改外

備［2018］128號）；2018年12月17日，常熟市環(huán)境保護局出具《關(guān)于常熟市汽

車飾件股份有限公司汽車內(nèi)飾件生產(chǎn)擴建項目環(huán)境影響報告表的批復(fù)》（常環(huán)建

[2018]555號），審核通過該項目的環(huán)境影響評價文件。

  常熟項目達產(chǎn)后，預(yù)計可實現(xiàn)年收入44,440.18萬元，年凈利潤4,289.59萬元，

實現(xiàn)內(nèi)部收益率為18.73%，投資回收期為5.73年。

  截止2022年12月31日, 常熟項目共投資8,687.53萬元。其中：新建廠房

  （二）變更原募投項目的原因

  常熟項目立項一年之后，可轉(zhuǎn)換公司債券的募集資金才正式到位?；诠?/p>

發(fā)展戰(zhàn)略的調(diào)整、經(jīng)濟環(huán)境的變化和項目的實際情況，從審慎投資的角度出發(fā)，

本次擬對原計劃投入“常熟汽車內(nèi)飾件生產(chǎn)線擴建項目”的部分募集資金用途進

行變更。

  三、新募投項目“安慶市常春汽車內(nèi)飾件有限公司年產(chǎn) 80 萬套汽車內(nèi)飾件

項目”的基本情況

  （一）新項目基本情況和投資計劃

  新項目名稱為“安慶市常春汽車內(nèi)飾件有限公司年產(chǎn)80萬套汽車內(nèi)飾件項

目”，該項目的實施單位為安慶市常春汽車內(nèi)飾件有限公司（以下簡稱“安慶常

春”），是余姚市常春汽車內(nèi)飾件有限公司的全資子公司，是常熟汽飾的全資孫

公司。

  新項目位于安慶經(jīng)開區(qū)三期圓夢新區(qū)內(nèi)，東至張湖路、南至沙琛路、西至老

峰路、北至黃浦路，用地面積約90畝，新建生產(chǎn)廠房、綜合樓、庫房等公用輔助

用房，總計建筑面積為43,114.99平方米；購置各種生產(chǎn)設(shè)備、公輔設(shè)備等200余

（臺/套），項目投產(chǎn)后主要生產(chǎn)包括智能座艙門內(nèi)護板、主副儀表板總成、立柱、

包覆飾件等產(chǎn)品。

  （二）新項目可行性分析

  新項目采用先進的工藝及設(shè)備生產(chǎn)汽車內(nèi)飾件，提高了產(chǎn)品質(zhì)量，降低了生

產(chǎn)成本，不但為企業(yè)帶來可觀的經(jīng)濟效益，增強企業(yè)的經(jīng)濟實力，提高企業(yè)核心

競爭力，助推企業(yè)進一步發(fā)展，也會在供貨半徑內(nèi)帶動倉儲、物流運輸、售后服

務(wù)等產(chǎn)業(yè)鏈。新項目的實施預(yù)計會產(chǎn)生良好的經(jīng)濟效益和社會效益。

  公司利用技術(shù)和資源優(yōu)勢，在安慶組建生產(chǎn)基地，生產(chǎn)汽車門板、儀表板等

汽車內(nèi)飾件產(chǎn)品，為奇瑞汽車以及后續(xù)的其它品牌企業(yè)整車廠提供優(yōu)質(zhì)的服務(wù)，

既迎合國內(nèi)市場需求，又契合整個行業(yè)的發(fā)展趨勢和企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)，還可以

通過擴大產(chǎn)能達到規(guī)模經(jīng)濟效益，做大產(chǎn)業(yè)、做強企業(yè)。

  （三）新項目經(jīng)濟效益分析

  新項目總投資28,000萬元，其中，固定資產(chǎn)23,054.08萬元（其中設(shè)備及安裝

費12,070.32萬元，土建費用2,220.30萬元，建筑工程費用8,302.92萬元，工程建設(shè)

其他費用254.85萬元，預(yù)備費205.70萬元），鋪底流動資金4,945.92萬元。

  項目達產(chǎn)后，預(yù)計可實現(xiàn)年收入62,308.97萬元（不含稅），年凈利潤6,859.93

萬元，實現(xiàn)凈利潤5,830.94萬元，內(nèi)部收益率為17.62%，投資回收期為7.98年。

  四、相關(guān)審議程序及意見

  （一）董事會意見

分募集資金投資項目的議案》。

  （二）監(jiān)事會意見

  監(jiān)事會認為：公司對部分募集資金投資項目進行變更的事項，符合中國證監(jiān)

會和上海證券交易所的相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的要求以及公司的有關(guān)規(guī)定，

審議程序合法、合規(guī)，不存在損害股東利益的情形，有助于提高募集資金的使用

效率，符合全體股東的利益，有利于公司的長遠發(fā)展。監(jiān)事會同意公司本次變更

部分募集資金用途的事項。

  （三）獨立董事意見

  經(jīng)審查,獨立董事認為：公司對部分募集資金的投資項目進行變更，即將原

計劃投入“常熟汽車內(nèi)飾件生產(chǎn)線擴建項目”的募集資金30,211.84萬元中的剩余

募集資金21,524.31萬元中的16,208.72萬元，用于“安慶市常春汽車內(nèi)飾件有限公

司年產(chǎn)80萬套汽車內(nèi)飾件項目”的事項及審議程序，符合《公司法》、

                               《證券法》、

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦

法》等相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，本次變更是基于公司發(fā)展戰(zhàn)

略、經(jīng)濟環(huán)境和項目的實際情況進行的必要調(diào)整，有利于提高募集資金使用效益，

有利于公司的長遠發(fā)展，不存在損害股東利益特別是中小股東利益的情形。獨立

董事同意將《關(guān)于變更部分募集資金投資項目的議案》提交股東大會審議。

     五、保薦機構(gòu)核查意見

  經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：

立董事發(fā)表了明確同意意見，并將提交公司股東大會審議，履行了必要的審批

程序，符合中國證監(jiān)會、上海證券交易所關(guān)于上市公司募集資金使用的相關(guān)規(guī)

定；

出的，有利于公司提高募集資金使用效率和投資回報，符合公司和全體股東利

益，不存在損害公司和中小股東合法利益的情形；

況，督促公司確保該部分資金使用的決策程序合法合規(guī)，切實履行保薦機構(gòu)職

責(zé)和義務(wù)，保障全體股東利益；

  綜上，保薦機構(gòu)對常熟汽飾本次變更部分募集資金投資項目的事項無異

議。本次變更事項尚需提交股東大會審議通過后方可實施。

  （以下無正文）

（本頁無正文，為《中信建投證券股份有限公司關(guān)于江蘇常熟汽飾集團股份有限

公司變更部分募集資金投資項目的核查意見》之簽字蓋章頁）

  保薦代表人：

           張   鐵    張   悅

                        中信建投證券股份有限公司

                              年   月   日

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