天龍集團: 關(guān)于2019年限制性股票激勵計劃預(yù)留授予第三個解除限售期解除限售條件成就的公告_觀焦點

證券代碼：300063    證券簡稱：天龍集團       公告編號：2023-039

          廣東天龍科技集團股份有限公司

【資料圖】

關(guān)于 2019 年限制性股票激勵計劃預(yù)留授予第三個解除限售期解

            除限售條件成就的公告

  本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛

假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

  重要內(nèi)容提示：

約占公司當(dāng)前總股本的 0.0637%。

限售，屆時公司將另行公告，敬請投資者注意。

別召開第六屆董事會第十四次會議和第六屆監(jiān)事會第十次會議，審議通過《關(guān)于

案》，2019 年限制性股票激勵計劃預(yù)留授予第三個解除限售期符合《上市公司股

權(quán)激勵管理辦法》《2019 年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要規(guī)定的解除

限售條件，符合資格的 9 名激勵對象可申請解除限售的限制性股票共計 48.00 萬

股，約占公司當(dāng)前總股本的 0.0637%。現(xiàn)將有關(guān)情況公告如下：

  一、2019年限制性股票激勵計劃已履行的相關(guān)審議程序和信息披露情況

《關(guān)于公司<2019 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》

                                 《關(guān)于公司

<2019 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》

                            《關(guān)于提請公司股東大

會授權(quán)董事會辦理 2019 年限制性股票激勵計劃有關(guān)事項的議案》。獨立董事就本

次董事會審議的上述議案發(fā)表了獨立意見，認(rèn)為本激勵計劃的實施有利于公司的

持續(xù)發(fā)展，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形，同意公司實

施本激勵計劃。

于公司<2019 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》

                               《關(guān)于公司<2019

年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關(guān)于核實〈2019 年限制性

股票激勵計劃激勵對象名單〉的議案》。

內(nèi)部公示。公示期間，公司監(jiān)事會未收到任何異議。在此期間，監(jiān)事會對激勵對

象名單進行核查，公司于 2019 年 5 月 25 日披露《監(jiān)事會關(guān)于 2019 年限制性股

票激勵計劃激勵對象名單的審核及公示情況說明》。

于公司<2019 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》

                               《關(guān)于公司<2019

年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》

                      《關(guān)于提請公司股東大會授權(quán)

董事會辦理 2019 年限制性股票激勵計劃有關(guān)事項的議案》。同日，公司披露《關(guān)

于 2019 年限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的

自查報告》，公司通過對相關(guān)內(nèi)幕信息知情人于本激勵計劃公告前 6 個月內(nèi)買賣

公司股票的情況進行自查，未發(fā)現(xiàn)本次激勵計劃內(nèi)幕信息知情人及激勵對象存在

利用本次激勵計劃有關(guān)內(nèi)幕信息買賣公司股票的行為。

會第十八次會議，審議通過《關(guān)于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》。獨

立董事就上述議案發(fā)表了獨立意見，同意本次授予事項；監(jiān)事會對首次授予激勵

對象名單進行了核實，并發(fā)表了核查意見。

工作，授予日為 2019 年 6 月 4 日，首次授予限制性股票的上市日期為 2019 年 7

月 12 日。首次授予的激勵對象為 43 人，首次授予的限制性股票數(shù)量為 2,257.50

萬股，占授予前公司股本總額的 3.11%。

監(jiān)事會第六次會議，審議通過《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》。公司 2019

年限制性股票激勵計劃首次獲授的 1 名激勵對象因個人原因離職不再具備激勵

資格，公司擬回購注銷前述激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計

法律意見書。

監(jiān)事會第八次會議，審議通過《關(guān)于向激勵對象授予預(yù)留限制性股票的議案》。

獨立董事就上述議案發(fā)表了獨立意見，同意本次授予事項；監(jiān)事會對預(yù)留授予激

勵對象名單進行了核實，并發(fā)表了核查意見。

監(jiān)事會第九次會議，審議通過《關(guān)于 2019 年限制性股票激勵計劃首次授予限制

性股票第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》，認(rèn)為公司 2019 年限制性股

票激勵計劃首次授予的限制性股票第一個解除限售期解除限售條件已經(jīng)成就，根

據(jù)公司 2019 年第三次臨時股東大會對董事會的授權(quán)，同意公司按照本激勵計劃

的相關(guān)規(guī)定在解除限售期內(nèi)辦理限制性股票解除限售事宜。

工作，授予日為 2020 年 5 月 18 日，預(yù)留授予限制性股票的上市日期為 2020 年

萬股，占授予前公司股本總額的 0.23%。

屆監(jiān)事會第十六次會議，審議通過《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》。公

司 2019 年限制性股票激勵計劃首次獲授限制性股票的 2 名激勵對象因個人原因

離職不再具備激勵資格，公司擬回購注銷前述激勵對象已獲授但尚未解除限售的

限制性股票共計 14.00 萬股，回購價格為 1.919 元/股。公司獨立董事發(fā)表了獨立

意見，律師出具了法律意見書。

監(jiān)事會第十八次會議，審議通過《關(guān)于 2019 年限制性股票激勵計劃首次授予第

二個解除限售期及預(yù)留授予第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》，認(rèn)為

公司 2019 年限制性股票激勵計劃首次授予的限制性股票第二個解除限售期和預(yù)

留授予的限制性股票第一個解除限售期解除限售條件已經(jīng)成就，根據(jù)公司 2019

年第三次臨時股東大會對董事會的授權(quán)，同意公司按照激勵計劃的相關(guān)規(guī)定在解

除限售期內(nèi)辦理限制性股票解除限售事宜。此外，本次董事會和監(jiān)事會會議還審

議通過《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》，2019 年限制性股票激勵計劃首

次授予限制性股票的 4 名激勵對象在第二個解除限售期內(nèi)計劃解除限售的限制

性股票部分不得解除限售；2019 年限制性股票激勵計劃獲授預(yù)留限制性股票的 1

名激勵對象因個人原因離職不再具備激勵資格，其已獲授但尚未解除限售的限制

性股票不得解除限售。綜上所述，根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》

                              《2019 年

限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要的有關(guān)規(guī)定，公司擬相應(yīng)回購注銷限制

性股票共計 19.00 萬股，約占公司當(dāng)前總股本的 0.03%，其中首次授予的限制性

股票的回購價格為 1.925 元/股，預(yù)留授予的限制性股票的回購價格為 2.638 元/

股。公司獨立董事發(fā)表了獨立意見，律師出具了法律意見書。

屆監(jiān)事會第二十五次會議，審議通過《關(guān)于 2019 年限制性股票激勵計劃首次授

予第三個解除限售期及預(yù)留授予第二個解除限售期解除限售條件成就的議案》，

認(rèn)為公司 2019 年限制性股票激勵計劃首次授予的限制性股票第三個解除限售期

和預(yù)留授予的限制性股票第二個解除限售期解除限售條件已經(jīng)成就，根據(jù)公司

定在解除限售期內(nèi)辦理限制性股票解除限售事宜。此外，本次董事會和監(jiān)事會會

議還審議通過《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》，2019 年限制性股票激勵

計劃首次授予限制性股票的 3 名激勵對象因離職不再具備激勵資格，其已獲授但

尚未解除限售的限制性股票不得解除限售；2019 年限制性股票激勵計劃獲授預(yù)

留限制性股票的 2 名激勵對象因離職不再具備激勵資格，其已獲授但尚未解除限

售的限制性股票不得解除限售。綜上所述，根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》

《2019 年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要的有關(guān)規(guī)定，公司擬相應(yīng)回購

注銷限制性股票共計 69.00 萬股，約占公司當(dāng)前總股本的 0.09%，其中首次授予

的限制性股票的回購價格為 1.986 元/股，預(yù)留授予的限制性股票的回購價格為

監(jiān)事會第十次會議，審議通過《關(guān)于 2019 年限制性股票激勵計劃預(yù)留授予第三

個解除限售期解除限售條件成就的議案》，認(rèn)為公司 2019 年限制性股票激勵計劃

預(yù)留授予的限制性股票第三個解除限售期解除限售條件已經(jīng)成就，根據(jù)公司

定在解除限售期內(nèi)辦理限制性股票解除限售事宜。此外，本次董事會和監(jiān)事會會

議還審議通過《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》，2019 年限制性股票激勵

計劃預(yù)留授予限制性股票的 1 名激勵對象因離職不再具備激勵資格，其已獲授但

尚未解除限售的限制性股票不得解除限售。綜上所述，根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵

管理辦法》《2019 年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要的有關(guān)規(guī)定，公司

擬相應(yīng)回購注銷限制性股票共計 4.00 萬股，約占公司當(dāng)前總股本的 0.0053%，預(yù)

留授予限制性股票的回購價格為 2.762 元/股。公司獨立董事發(fā)表了獨立意見，律

師出具了法律意見書。

  二、關(guān)于限制性股票解除限售條件成就情況的說明

  根據(jù)本激勵計劃的規(guī)定，預(yù)留授予的限制性股票第三個解除限售期為自上市

之日起 36 個月后的首個交易日起至上市之日起 48 個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日

止，預(yù)留授予的限制性股票上市日期為 2020 年 7 月 13 日，本激勵計劃預(yù)留授予

的限制性股票第三個限售期于 2023 年 7 月 13 日屆滿。

劃的情形；任一激勵對象未發(fā)生《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》規(guī)定的不得成為

激勵對象的情形。

  根據(jù)本激勵計劃的規(guī)定，預(yù)留授予的限制性股票第三個解除限售期對應(yīng)的業(yè)

績考核目標(biāo)為：2021 年凈利潤不低于 7,260 萬元（“凈利潤”指標(biāo)以經(jīng)審計的歸屬

于上市公司股東的未扣除本激勵計劃激勵成本前的凈利潤作為計算依據(jù)）。根據(jù)

大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《2021 年年度審計報告》

                                （大華審字

[2022]003932 號），2021 年度公司層面業(yè)績考核已成就，符合解除限售條件。

再具備激勵資格，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計 4.00 萬股由公司

回購注銷，回購價格為 2.762 元/股。

     另外，其余 9 人均符合激勵對象資格，且績效考核結(jié)果均為 A，其當(dāng)期計劃

解除限售的限制性股票可予以全部解除限售。

     綜上所述，本激勵計劃預(yù)留授予的限制性股票第三個解除限售期解除限售條

件已成就，符合資格的 9 名激勵對象可申請解除限售的限制性股票共計 48.00 萬

股。此外，公司擬相應(yīng)回購注銷限制性股票共計 4.00 萬股。除此之外，本次實

施的股權(quán)激勵計劃相關(guān)內(nèi)容與已披露的激勵計劃不存在差異。

     三、本次解除限售安排

     本次可解除限售的限制性股票情況如下表所示：

                                   已解除

                                           本次可解除    剩余未解除

                     獲授數(shù)量         限售股份數(shù)

分類    序號   姓名   職務(wù)                         限售數(shù)量     限售數(shù)量

                      (萬股)          量

                                           （萬股）     （萬股）

                                  （萬股）

      核心管理人員、核心

預(yù)留

       技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員      120.00        72.00    48.00    0.00

授予

         （9 人）

     本次限制性股票解除限售事宜尚需經(jīng)有關(guān)機構(gòu)辦理手續(xù)結(jié)束后方可解除限

售，屆時公司將另行公告，敬請投資者注意。

     四、獨立董事意見

     經(jīng)審核，獨立董事一致認(rèn)為：根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》

                                 《2019 年

限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要的有關(guān)規(guī)定，2019 年限制性股票激勵計

劃預(yù)留授予第三個解除限售期解除限售條件已成就，本次可申請限制性股票解除

限售的激勵對象的主體資格合法、有效，本次解除限售安排未違反有關(guān)規(guī)定，不

存在損害公司及全體股東利益的情形。綜上，同意公司為符合資格的 9 名激勵對

象在解除限售期內(nèi)按規(guī)定辦理限制性股票解除限售。

     五、監(jiān)事會意見

     經(jīng)核查，監(jiān)事會認(rèn)為：2019 年限制性股票激勵計劃預(yù)留授予第三個解除限

售期解除限售條件已成就，本次限制性股票解除限售事項符合《上市公司股權(quán)激

勵管理辦法》《2019 年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要的有關(guān)規(guī)定。本

次可申請解除限售的限制性股票共計 48.00 萬股，同意公司為符合資格的 9 名激

勵對象在解除限售期內(nèi)按規(guī)定辦理限制性股票解除限售。

  六、法律意見書的結(jié)論性意見

  北京國楓律師事務(wù)所認(rèn)為：

  截至本法律意見書出具日：

              《激勵計劃》及相關(guān)規(guī)定辦理限制性股票解除限

售后的上市流通事宜，以及尚待按照《公司法》《公司章程》及相關(guān)規(guī)定召開股

份注銷及減資的股東大會、辦理減資手續(xù)和股份注銷登記手續(xù)外，天龍集團已履

行本次解除限售及回購注銷于現(xiàn)階段應(yīng)當(dāng)履行的程序，符合《公司法》《管理辦

法》及《激勵計劃》的規(guī)定。

股票不能解除限售外，《激勵計劃》規(guī)定的本次解除限售條件已成就。

  七、獨立財務(wù)顧問報告的結(jié)論性意見

  深圳市他山企業(yè)管理咨詢有限公司認(rèn)為：截至獨立財務(wù)顧問報告出具日，公

司本次解除限售及回購注銷部分限制性股票事項已履行必要的審批程序，符合

《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》

             《2019年限制性股票激勵計劃（草案）》的有關(guān)規(guī)

定，不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。

  特此公告。

                        廣東天龍科技集團股份有限公司董事會

                           二〇二三年六月二十六日

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