華翔股份: 國泰君安證券股份有限公司關(guān)于山西華翔集團股份有限公司募投項目結(jié)項并將節(jié)余募集資金永久補充流動資金的核查意見

               國泰君安證券股份有限公司

             關(guān)于山西華翔集團股份有限公司

(資料圖)

  募投項目結(jié)項并將節(jié)余募集資金永久補充流動資金的核查意見

   國泰君安證券股份有限公司（以下簡稱“國泰君安”或“保薦機構(gòu)”）作為

山西華翔集團股份有限公司（以下簡稱“華翔股份”或“公司”）首次公開發(fā)行

股票并上市及 2021 年公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券持續(xù)督導的保薦機構(gòu)，根據(jù)《證

券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券

交易所上市公司持續(xù)督導工作指引》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理

辦法》等有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件要求等有關(guān)法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，對

公司首次公開發(fā)行募投項目結(jié)項并將節(jié)余募集資金永久補充流動資金進行了核

查，核查情況及核查意見如下：

   一、募集資金基本情況

   （一）實際募集資金金額和資金到賬時間

   經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可[2020]1841 號文核準，并經(jīng)上海證券

交易所同意，本公司由主承銷商國泰君安證券股份有限公司采用余額包銷方式，

向社會公眾公開發(fā)行人民幣普通股（A 股）股票 5,320 萬股，發(fā)行價為每股人民

幣 7.82 元，共計募集資金總額 416,024,000.00 元，坐扣承銷和保薦費用（不含

增值稅）33,018,867.92 元后的募集資金為 383,005,132.08 元，已由主承銷商國泰

君安證券股份有限公司于 2020 年 9 月 8 日匯入本公司募集資金監(jiān)管賬戶。另減

除律師費、審計及驗資費用、用于本次發(fā)行的信息披露等其他發(fā)行費用（不含

增值稅）18,495,283.02 元后，公司本次募集資金凈額 364,509,849.06 元。上述募

集資金到位情況業(yè)經(jīng)天健會計師事務所（特殊普通合伙）審驗，并出具《驗資

報告》（天健驗[2020]3-77 號）。

     （二）募集資金投資項目概況

     公司首次公開發(fā)行募集資金用于實施以下募集資金投資項目：

                                           單位：萬元

 序號         項目名稱           總投資額         擬投入募集資金

 合計           -             47,698.27      36,450.98

     根據(jù)公司《首次公開發(fā)行股票招股說明書》中的建設周期，“華翔精加工

智能化擴產(chǎn)升級項目”和“華翔精密制造智能化升級項目”原本預定于 2022 年

于 2022 年 10 月 25 日召開第二屆董事會第二十五次會議和第二屆監(jiān)事會第二十

次會議，審議通過《關(guān)于部分 IPO 募投項目延期的議案》，將前述兩個募投項

目的建設進行延期調(diào)整，預計將于 2023 年 5 月 31 日達到預定可使用狀態(tài)。獨立

董事對本事項發(fā)表了明確同意的意見，國泰君安對本事項出具了無異議的核查

意見。2022 年 11 月 10 日召開的 2022 年第三次臨時股東大會，該議案審議通過。

     二、募集資金存放與管理情況

     （一）募集資金管理情況

     為了規(guī)范募集資金的管理和使用，提高資金使用效率和效益，保護投資者

權(quán)益，公司已按照《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、

《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等

法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，制訂了

《募集資金管理制度》。根據(jù)《募集資金管理制度》，本公司對募集資金實行

專戶存儲，在銀行設立募集資金專戶，并連同保薦機構(gòu)國泰君安證券股份有限

公司分別與中國光大銀行股份有限公司臨汾支行、中國銀行股份有限公司臨汾

中大街支行和中信銀行股份有限公司臨汾支行簽訂了《募集資金專戶儲存三方

監(jiān)管協(xié)議》，對公司、保薦機構(gòu)及開戶銀行的相關(guān)責任和義務進行了詳細約定。

該三方監(jiān)管協(xié)議與上海證券交易所三方監(jiān)管協(xié)議范本不存在重大差異，本公司

在使用募集資金時已經(jīng)嚴格遵照履行。

    （二）募集資金在專戶的存儲情況

    截至 2023 年 5 月 31 日，募集資金存放情況如下：

                                                                         單位：萬元

                                                              募集資金

    開戶銀行           銀行賬號                     對應投資項目                        備注

                                                               余額

中國光大銀行股份有                                                              募集資金

 限公司臨汾分行                                                                專戶

中國銀行股份有限公                     華翔精密制造智能化升                               募集資金

  司臨汾分行                          級項目                                    專戶

中信銀行股份有限公                     華翔精加工智能化擴產(chǎn)                               募集資金

  司臨汾分行                          升級項目                                   專戶

     合計                 -                      -                118.97      -

注：證券戶中另有尚未到期的理財產(chǎn)品及少量資金余額共計 3,728.38 萬元，募集資金賬戶

余額合計 3,847.36 萬元。

    三、募集資金投資項目資金使用及節(jié)余情況

    截至 2023 年 5 月 31 日，募集資金使用及節(jié)余情況如下：

                                                                         單位：萬元

                                            理財收益      節(jié)余募集資 募集資金賬

             擬投入募 募集資金 待置換                       未置換

序                        注                  及利息收   注   金金額    戶余額

     項目名稱    集資金金 累計投資 金額 1                      金額 2

號                                            入凈額      （F=A-B- （G=A-

             額（A） 額（B） （C）                       （E）

                                             （D）      C+D+E） B+D+E

    華翔精加工智

      項目

    華翔精密制造

       目

    補充流動資金

      項目

合

       -     36,450.98 33,420.23   290.00    759.53   57.08   3,557.36    3,847.36

計

注 1：“待置換金額”為公司已預先通過銀行承兌匯票和應收賬款債權(quán)憑證支付的募投項目

建設款；公司已于 2023 年 6 月 6 日用募集資金進行置換；

注 2：

   “未置換金額”指公司已預先支付的發(fā)行手續(xù)費及材料制作費，未進行置換的金額；

注 3：部分數(shù)據(jù)存在尾差系四舍五入所致。

    四、募集資金節(jié)余的主要原因

  （一）本次募投項目節(jié)余金額主要包括項目建設的尾款和質(zhì)保金。因該等

合同尾款及質(zhì)保金支付時間周期較長，在項目建設完成時尚未支付，從而產(chǎn)生

節(jié)余。公司承諾在該部分尾款或質(zhì)保金滿足付款條件時，將按照相關(guān)合同約定

支付。

  （二）為提高募集資金的使用效率，公司在確保不影響募投項目建設和募

集資金安全的前提下，使用部分閑置募集資金進行現(xiàn)金管理獲得了一定投資收

益，同時募集資金存放期間也產(chǎn)生了一定的存款利息收入。

  五、節(jié)余募集資金的使用計劃

  鑒于公司首次公開發(fā)行募集資金投資項目已全部實施完畢，為進一步提高

募集資金使用效率，滿足公司日常生產(chǎn)經(jīng)營活動的需要，公司擬將上述募集資

金投資項目進行結(jié)項，并將結(jié)項后的節(jié)余募集資金余額 3,557.36 萬元用于永久

補充流動資金，投入公司日常生產(chǎn)經(jīng)營。

  鑒于目前有募集資金專戶中存在尚未到期贖回的理財產(chǎn)品，公司將在相關(guān)

理財產(chǎn)品到期贖回后將節(jié)余募集資金轉(zhuǎn)出并辦理銷戶手續(xù)。其它不存在前述情

形并滿足注銷條件的專戶，將先行注銷。專戶注銷后，公司與保薦機構(gòu)、開戶

銀行簽署的相關(guān)《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議》隨之終止。

  在專戶注銷前，預計還會產(chǎn)生存款利息收入、手續(xù)費支出等，因此最終用

于永久補流的金額以實際轉(zhuǎn)出金額為準。尚未支付的合同尾款或質(zhì)保金支付時

間周期較長，公司承諾在該部分尾款或質(zhì)保金滿足付款條件時，將繼續(xù)按照相

關(guān)合同約定支付。

  公司使用節(jié)余募集資金永久性補充流動資金，有利于最大程度發(fā)揮募集資

金使用效益，符合公司實際經(jīng)營發(fā)展需要，符合全體股東利益，未違反中國證

監(jiān)會、上海證券交易所關(guān)于上市公司募集資金使用的有關(guān)規(guī)定。

  六、本次事項的審議程序

     （一）董事會審議情況

項目結(jié)項并將節(jié)余募集資金永久補充流動資金的議案》。

     （二）獨立董事的獨立意見

  公司獨立董事就《關(guān)于募投項目結(jié)項并將節(jié)余募集資金永久補充流動資金

的議案》發(fā)表了獨立意見，認為：

  公司首次公開發(fā)行募集資金投資項目已全部完成，本次募投項目結(jié)項并將

節(jié)余募集資金永久補充流動資金，有利于公司長遠的發(fā)展，且履行了必要的審

議和決策程序，符合《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和

使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號——規(guī)范

運作》、《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，符合公司及全體股東的利益，不存在損害

股東特別是中小投資者利益的情形。因此，我們同意公司本次募投項目結(jié)項并

將節(jié)余募集資金永久補充流動資金。

     （三）監(jiān)事會意見

項目結(jié)項并將節(jié)余募集資金永久補充流動資金的議案》，發(fā)表書面審核意見如

下：

  公司本次將首次公開發(fā)行募集資金投資項目結(jié)項并將節(jié)余募集資金永久補

充流動資金，有利于提高募集資金的使用效率，改善公司現(xiàn)金流狀況，有效降

低財務費用，不會對公司正常生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大影響，符合公司和全體股東的

利益。本次事項審議程序符合中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市

公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、上海證券交易所《上海證券交易所上市

公司自律監(jiān)管指引第 1 號——規(guī)范運作》、公司《募集資金管理制度》等相關(guān)法

律法規(guī)的規(guī)定，不存在改變或變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形。

同意公司將募投項目結(jié)項并將節(jié)余募集資金永久補充流動資金。

     七、保薦機構(gòu)核查意見

  經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：華翔股份募投項目結(jié)項并將節(jié)余募集資金永久補

充流動資金的相關(guān)事項已經(jīng)公司第二屆董事會第三十一次會議和第二屆監(jiān)事會

第二十五次會議審議通過，獨立董事也對此發(fā)表了明確同意意見，公司已根據(jù)

《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、

《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號——規(guī)范運作》等法律法規(guī)、

規(guī)范性文件及公司相關(guān)規(guī)定履行了必要程序。本次事項有利于提高資金使用效

率，符合公司經(jīng)營發(fā)展需要，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利

益的情形。綜上所述，保薦機構(gòu)對華翔股份募投項目結(jié)項并將節(jié)余募集資金永

久補充流動資金的相關(guān)事項無異議。

  （以下無正文）

 （此頁無正文，為《國泰君安證券股份有限公司關(guān)于山西華翔集團股份有

限公司募投項目結(jié)項并將節(jié)余募集資金永久補充流動資金的核查意見》之簽字

蓋章頁）

 保薦代表人簽字：

              董帥        張昕冉

                      國泰君安證券股份有限公司

                              年 月 日

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