遠達環(huán)保: 2023年第二次（臨時）股東大會會議材料

    會 議 資 料

               會議議程

會議召集人：國家電投集團遠達環(huán)保股份有限公司董事會

(資料圖片)

會議主持人：陳斌董事長

會議時間：2023年8月28日14:30

會議地點：公司十二樓會議室，重慶兩江新區(qū)黃環(huán)北路10號1棟

會議議程：

一、宣布會議開始

二、宣布會議出席情況

三、介紹會議基本情況，推選監(jiān)票人、計票人

四、審議各項議案

五、填寫表決票并投票

六、統(tǒng)計表決結果

七、宣布表決結果

八、宣布會議結束

                     目        錄

一、關于審議全資子公司特許經營公司參股設立合資公司實施新余 100MW 光

（臨時）  股東大

會會議資料一

關于審議全資子公司特許經營公司參股設立

合資公司實施新余 100MW 光儲一體化發(fā)電項目

      暨關聯(lián)交易的議案

各位股東：

   為加快公司新能源領域業(yè)務發(fā)展，經公司第十屆董事會第七

次（臨時）會議審議通過，公司全資子公司重慶遠達煙氣治理特

許經營有限公司（以下簡稱“特許經營公司”）擬與關聯(lián)方國家

電投集團江西電力有限公司（以下簡稱“江西公司”）設立合資

公司，共同推進新余 100MWp 光儲一體化發(fā)電項目（以下簡稱“新

余項目”）開發(fā)。江西公司與特許經營公司設立合資公司，江西

公司 51%、特許經營公司 49%，注冊資本金 8800 萬元，江西公司

認繳 4488 萬元、特許經營公司認繳 4312 萬元（各股東方根據公

司實際運營情況同比例分批實繳出資）。具體情況如下：

   一、 合作公司基本情況

   （一）江西公司

   江西公司成立時間于 2011 年 8 月 12 日；

                            注冊資本為 207003

萬元；經營范圍:電力、可再生能源的開發(fā)、投資、建設、管理，

組織電力的生產；電力工程建設監(jiān)理、招投標，電能設備的成套、

配套、監(jiān)造、安裝、運行維護、檢修、電能及配套設施的銷售，

科技開發(fā)、技術服務，物資供應、經銷等。江西公司與遠達環(huán)保

的實際控制人均為國家電投集團，公司全資子公司特許經營公司

與江西公司成立項目公司共同投資的新余項目，構成關聯(lián)交易。

  （二）江西新能源分公司

  江西新能源分公司為江西公司的分公司，非獨立法人，成立

于 2011 年，位于江西省南昌市，是一家以從事可再生能源的開

發(fā)與建設、熱力生產和供應業(yè)為主的企業(yè)。截至 2022 年底，江

西新能源分公司新能源總裝機 162.51 萬千瓦，資產總額 146.49

億元，發(fā)電量 33.17 億千瓦時，全年實現(xiàn)利潤總額 8.86 億元。

  二、合資公司基本情況

  （一）合資公司設立

  江西公司與特許經營公司設立合資公司，江西公司 51%、特

許經營公司 49%，注冊資本金 8800 萬元，江西公司認繳 4488 萬

元、特許經營公司認繳 4312 萬元（各股東方根據公司實際運營

情況同比例分批實繳出資）

           。

  （二）合作框架

  新余項目投資開發(fā)主體為國家電投集團江西電力有限公司

江西新能源分公司（江西新能源分公司）

                 ，為江西公司旗下分公

司，因非法人主體，故合資公司投資方為江西公司。合資公司成

立后，合資公司將作為實施主體推進新余項目的開發(fā)和建設。

  主要包括發(fā)電、輸電、供電業(yè)務；太陽能發(fā)電技術服務；風

力發(fā)電技術服務；新興能源技術研發(fā)；太陽能熱發(fā)電產品銷售；

風力發(fā)電機組及零部件銷售等。

  江西公司、特許經營公司根據所持股權比例，以自有資金繳

付注冊資本金。

  （三）合資公司法人治理

  合資公司設股東會，各股東按實繳出資比例行使表決權；股

東會特別決議經代表三分之二以上表決權的股東通過，其他事項

經股東會表決經代表二分之一以上通過。

  合資公司不設董事會，設一名執(zhí)行董事，由江西公司推薦，

執(zhí)行董事對股東負責。

  合資公司設監(jiān)事 1 人，由特許經營公司推薦，由股東會選舉

產生。

  合資公司設總經理 1 人、副總經理 1 人、財務總監(jiān) 1 人。總

經理由江西公司推薦，由執(zhí)行董事兼任；副總經理由特許經營公

司推薦；財務總監(jiān)由江西公司推薦；特許經營公司另推薦一名財

務人員。經營管理層權限依據章程和公司管理制度執(zhí)行。

  （四）退出機制約定

  如江西新能源分公司未能將其取得的備案手續(xù)變更至合資

公司名下，則合資公司按規(guī)定解散并清算。

  三、對公司的影響

  特許經營公司與江西公司成立合資公司，共同推進新余

結構、積累新能源開發(fā)經驗，加快公司新能源發(fā)展；有利于公司

獲得長期穩(wěn)定的投資收益，形成新的利潤增長點，符合遠達環(huán)保

戰(zhàn)略發(fā)展方向。

  請各位股東予以審議。

  本議案屬于關聯(lián)交易，請關聯(lián)方國家電力投資集團有限公司

的股東代表回避表決。

          國家電投集團遠達環(huán)保股份有限公司董事會

               二○二三年八月二十八日

  （臨時）  股東大

  會會議資料二

              關于修訂公司章程的議案

  各位股東：

     根據公司發(fā)展定位和實際情況、上海證券交易所《上市規(guī)則》

  以及國有上市公司章程修訂的相關要求，經公司第十屆董事會第

  八次（臨時）會議審議通過，公司擬對《公司章程》相應條款進

  行修訂，具體如下：

     原公司章程條款                 修訂后公司章程條款

  第一百一十二條 公司設董事會，行使定戰(zhàn)     第一百一十二條 公司設董事會，行使定戰(zhàn)略、

略、作決策、防風險的職責，對股東大會負責。   作決策、防風險的職責，發(fā)揮促改革、謀發(fā)展的作用，

                        對股東大會負責。

  第一百一十四條 董事會行使下列職權：      第一百一十四條 董事會行使下列職權：

  （一）召集股東大會，并向股東大會報告工     （一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；

作；                        （二）執(zhí)行股東大會的決議；

  （二）執(zhí)行股東大會的決議；           （三）決定公司的中長期發(fā)展規(guī)劃；

  （三）決定公司的中長期發(fā)展規(guī)劃；        （四）決定公司的經營計劃和投資方案；

  （四）決定公司的經營計劃和投資方案；      （五）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

  （五）制訂公司的年度財務預算方案、決算     （六）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

方案；                       （七）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債

  （六）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損   券或其他證券及上市方案；

方案；                       （八）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者

  （七）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)   合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

行債券或其他證券及上市方案；            （九）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投

  （八）擬訂公司重大收購、收購本公司股票   資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托

或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；   理財、關聯(lián)交易、對外捐贈等事項；

  （九）在股東大會授權范圍內，決定公司對     （十）決定公司內部管理機構的設置；

外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事     （十一）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；

項、委托理財、關聯(lián)交易、對外捐贈等事項；    根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財

  （十）決定公司內部管理機構的設置；     務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲

  （十一）聘任或者解聘公司總經理、董事會   事項；

秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副     （十二）制訂公司的基本管理制度；

總經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其         （十三）制訂本章程的修改方案；

報酬事項和獎懲事項；                    （十四）管理公司信息披露事項；

  （十二）制訂公司的基本管理制度；            （十五）向股東大會提請聘請或更換為公司審計

  （十三）制訂本章程的修改方案；           的會計師事務所；

  （十四）管理公司信息披露事項；             （十六）聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經

  （十五）向股東大會提請聘請或更換為公司       理的工作；

審計的會計師事務所；                    （十七）經三分之二以上董事出席的董事會會議

  （十六）聽取公司總經理的工作匯報并檢查       決議同意，可決定收購本公司股票的相關事項；

總經理的工作；                       （十八）決定公司行使所投資企業(yè)股東權利所涉

  （十七）經三分之二以上董事出席的董事會       及的重大事項。

會議決議同意，可決定收購本公司股票的相關事         （十九）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授

項；                          予的其他職權。

  （十八）決定公司行使所投資企業(yè)股東權利         公司董事會設立審計委員會，并根據需要設立戰(zhàn)

所涉及的重大事項。                   略、提名、薪酬與考核等專門委員會。專門委員會對

  （十九）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章       董事會負責，依照本章程和董事會授權履行職責，提

程授予的其他職權。                   案應當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由

  公司董事會設立審計委員會，并根據需要設       董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考

立戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核等專門委員會。專門       核委員會中獨立董事占多數(shù)，并擔任召集人，審計委

委員會對董事會負責，依照本章程和董事會授權       員會的召集人為會計專業(yè)人士。

履行職責，提案應當提交董事會審議決定。專門         專門委員會是董事會的專門工作機構，由董事組

委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、       成，為董事會決策提供咨詢和建議，對董事會負責。

提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事占多       董事會專門委員會負責制訂各自的工作規(guī)則，具體規(guī)

數(shù)，并擔任召集人，審計委員會的召集人為會計       定各專門委員會的組成、職責、工作方式、議事程序

專業(yè)人士。                       等內容，經董事會批準后實施。

  第一百二十二條 公司董事會對關聯(lián)交易事           第一百二十二條 公司董事會對關聯(lián)交易事項的

項的審批權限低于人民幣 3,000 萬元，或低于公   審批權限為達到公司最近一期經審計凈資產絕對值

司最近一期經審計凈資產絕對值 5%。超過上述金     0.5%，且低于公司最近一期經審計凈資產絕對值 5%。

額或比例均需提交股東大會審議通過。           超過上述比例需提交股東大會審議通過。

      除《公司章程》上述條款修訂外，

                    《公司章程》其他條款保

  持不變。公司董事會提請股東大會授權公司管理層辦理工商登記

  變更等具體事宜。

      請各位股東予以審議。

                 國家電投集團遠達環(huán)保股份有限公司董事會

                            二○二三年八月二十八日

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