品茗科技: 關(guān)于以集中競價交易方式回購公司股份方案的公告

證券代碼：688109    證券簡稱：品茗科技        公告編號：2023-028

              品茗科技股份有限公司

(資料圖片)

  本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

  重要內(nèi)容提示：

  ? 品茗科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“品茗科技”）擬使用自有

資金以集中競價交易方式回購公司股份，主要內(nèi)容如下：

工持股計劃。如公司未能在股份回購實施完成之后 3 年內(nèi)轉(zhuǎn)讓完畢，將依法履行

減少注冊資本的程序，未轉(zhuǎn)讓股份將被注銷；

元（含）；

                        ；該價格不高于公司董事會通過

回購決議前 30 個交易日公司股票交易均價的 150%；

  ? 相關(guān)股東是否存在減持計劃：

月可能存在減持公司股份的計劃。陳飛軍所持有的首發(fā)前股份在未來 6 個月尚不

滿足解禁條件不能減持，其在 2021 年通過二級市場增持的 27,292 股無限售條件

流通股可減持。

月、未來 6 個月暫不存在減持公司股份的計劃。

  若上述主體未來擬實施股份減持計劃，公司將按照法律法規(guī)及規(guī)范性文件要

求及時履行信息披露義務(wù)。

  ? 相關(guān)風險提示：

回購方案無法順利實施的風險；

財務(wù)情況、外部客觀情況發(fā)生重大變化，或其他導致公司董事會決定終止本次回

購方案的事項發(fā)生，則存在回購方案無法順利實施或者根據(jù)相關(guān)規(guī)定變更或終止

本次回購方案的風險；

股計劃未能經(jīng)公司董事會等決策機構(gòu)審議通過、激勵對象放棄認購股份等原因，

導致已回購股份無法全部授出的風險，如出現(xiàn)上述情形，存在已回購未授出股份

被注銷的風險。

 公司將在回購期限內(nèi)根據(jù)市場情況擇機做出回購決策并予以實施，并根據(jù)回

購股份事項進展情況及時履行信息披露義務(wù)。

 一、回購方案的審議及實施程序

 （一）2023 年 8 月 24 日，公司召開第三屆董事會第十次會議，審議通過了

《關(guān)于以集中競價交易方式回購公司股份方案的議案》，公司全體董事出席會議，

以 9 票贊成、0 票反對、0 票棄權(quán)的表決結(jié)果通過了該項議案，獨立董事對本次

事項發(fā)表了明確同意的獨立意見。

 （二）根據(jù)《上市公司股份回購規(guī)則》

                 《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指

引第 7 號——回購股份》及《公司章程》等的規(guī)定，本次回購無需提交公司股東

大會審議。

 二、回購方案的主要內(nèi)容

 （一）公司本次回購股份的目的

 基于對公司未來發(fā)展的信心和對公司價值的認可，為建立、完善公司長效激

勵機制，充分調(diào)動公司員工的積極性，提高凝聚力，有效地將股東利益、公司利

益和員工個人利益緊密結(jié)合在一起，促進公司穩(wěn)定、健康、可持續(xù)發(fā)展，結(jié)合公

司經(jīng)營情況、財務(wù)狀況，公司擬通過集中競價交易方式進行股份回購，并在未來

適宜時機將回購股份全部用于實施員工持股計劃或股權(quán)激勵。

 （二）擬回購股份的種類

  公司發(fā)行的人民幣普通股（A 股）

  （三）擬回購股份的方式

  集中競價交易方式

  （四）回購期限

公司股票如因籌劃重大事項連續(xù)停牌 10 個交易日以上的，回購方案將在股票復

牌后順延實施并及時披露。

  （1）在回購期限內(nèi)，公司回購股份總金額達到上限時，則本次回購方案實施

完畢，即回購期限自該日起提前屆滿；

  （2）在回購期限內(nèi)，公司回購股份總金額達到下限時，則本次回購方案可自

公司管理層決定終止本回購方案之日起提前屆滿；

  （3）如公司董事會決議終止回購方案，則回購期限自董事會決議終止回購方

案之日起提前屆滿。

  （1）公司年度報告、半年度報告、季度報告前 10 個交易日內(nèi)，因特殊原因

推遲公告日期的，自原預約公告日前 10 個交易日起算，至公告前一日；

  （2）公司業(yè)績預告或者業(yè)績快報公告前 10 個交易日內(nèi)；

  （3）自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事項發(fā)生之日或者在

決策過程中，至依法披露之日；

  （4）中國證監(jiān)會和上海證券交易所規(guī)定的其他情形。

  （五）擬回購股份的用途、數(shù)量、占公司總股本的比例、資金總額

元（含）；

算，本次回購數(shù)量約為 81 萬股，回購股份比例占公司總股本的 1.0%。

           擬回購資金總額           擬回購數(shù)量              占公司總股本的

  回購用途                                                          回購實施期限

             （萬元）            （萬股）                比例（%）

                                                              自董事會審議通過

用于股權(quán)激勵或

員工持股計劃

                                                              起 12 個月內(nèi)

  本次回購具體的回購數(shù)量及占公司總股本比例以回購完畢或回購實施期限屆

滿時實際回購情況為準。

  如公司在回購期限內(nèi)實施了資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細、

縮股或配股等除權(quán)除息事項，公司將按照中國證監(jiān)會及上海證券交易所的相關(guān)規(guī)

定，對回購股份的數(shù)量進行相應(yīng)調(diào)整。

  （六）本次回購的價格

  不超過人民幣 37 元/股（含），不高于公司董事會通過回購決議前 30 個交易

日公司股票交易均價的 150%。

  如公司在回購期限內(nèi)實施了資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細、

縮股或配股等除權(quán)除息事項，公司將按照中國證監(jiān)會及上海證券交易所的相關(guān)規(guī)

定，對回購價格上限進行相應(yīng)調(diào)整。

  （七）本次回購的資金總額及來源

  不低于人民幣 3,000 萬元（含）且不超過人民幣 5,000 萬元（含），具體回購

資金總額以回購期限屆滿時實際回購使用的資金總額為準。資金來源為自有資金。

  （八）預計回購后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動情況

  本次回購金額不低于人民幣 3,000 萬元（含）且不超過人民幣 5,000 萬元（含），

按照回購價格上限 37 元/股進行測算，假設(shè)本次回購股份全部用于員工持股計劃

或股權(quán)激勵并全部予以鎖定，預計公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動情況如下：

                本次回購前              按回購金額上限回購后              按回購金額下限回購后

           股份數(shù)量         占總股本       股份數(shù)量         占總股本       股份數(shù)量         占總股本

 股份類別

            （股）         比例（%）       （股）         比例（%）       （股）         比例（%）

有限售條件流通股   40,150,633      50.93   41,500,633      52.64   40,960,633     51.95

無限售條件流通股   38,691,667      49.07   37,341,667      47.36   37,881,667     48.05

  總股本      78,842,300     100.00   78,842,300     100.00   78,842,300    100.00

  （九）本次回購股份對公司日常經(jīng)營、財務(wù)、研發(fā)、盈利能力、債務(wù)履行能

力、未來發(fā)展及維持上市地位等可能產(chǎn)生的影響的分析

  截至 2023 年 6 月 30 日，公司總資產(chǎn)為 88,275.92 萬元，歸屬于上市公司股

東的凈資產(chǎn)為 80,941.26 萬元，假設(shè)按照回購資金上限 5,000 萬元全部使用完畢

測算，回購資金約占公司總資產(chǎn)、歸屬于上市公司股東凈資產(chǎn)的比例分別為 5.66%、

力和未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響，股份回購的實施不會導致控制權(quán)發(fā)生變化，不會影

響公司的上市地位。

  （十）獨立董事關(guān)于本次回購股份方案合規(guī)性、必要性、合理性、可行性等

相關(guān)事項的意見

法》

 《上市公司股份回購規(guī)則》

            《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 7 號—

—回購股份》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，董事會會議表決程序符合相

關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定；

公司長效激勵機制，充分調(diào)動公司員工的積極性，有利于促進公司穩(wěn)定、健康、

可持續(xù)發(fā)展，公司本次股份回購具有必要性；

公司的經(jīng)營、財務(wù)和未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響。回購后公司的股權(quán)分布情況符合上

市公司的條件，不會影響公司的上市地位，公司本次股份回購具有可行性；

別是中小股東利益的情形。

  綜上，全體獨立董事一致認為公司本次回購股份合法合規(guī)，回購方案具備可

行性和必要性，符合公司和全體股東的利益。

  （十一）上市公司董監(jiān)高、控股股東、實際控制人在董事會做出回購股份決

議前 6 個月內(nèi)是否買賣本公司股份，是否與本次回購方案存在利益沖突、是否存

在內(nèi)幕交易及市場操縱，及其在回購期間是否存在增減持計劃的情況說明

  經(jīng)公司自查，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人在董

事會做出回購股份決議前 6 個月內(nèi)不存在買賣公司股份的情形，也不存在單獨或

者與他人聯(lián)合進行內(nèi)幕交易及操縱市場的行為。

  除下述（十二）涉及的可能存在的減持計劃外，公司董監(jiān)高、控股股東、實

際控制人在回購期間暫無其他增減持計劃。若上述主體未來有實施股份增減持的

計劃，公司將按照法律法規(guī)及規(guī)范性文件要求及時履行信息披露義務(wù)。

  （十二）上市公司向董監(jiān)高、控股股東、實際控制人、持股 5%以上的股東問

詢未來 3 個月、未來 6 個月等是否存在減持計劃的具體情況

  經(jīng)詢問公司董監(jiān)高、控股股東、實際控制人、持股 5%以上的股東：

月可能存在減持公司股份的計劃。陳飛軍所持有的首發(fā)前股份在未來 6 個月尚不

滿足解禁條件不能減持，其在 2021 年通過二級市場增持的 27,292 股無限售條件

流通股可減持。

月、未來 6 個月暫不存在減持公司股份的計劃。

  若上述主體未來擬實施股份減持計劃，公司將按照法律法規(guī)及規(guī)范性文件要

求及時履行信息披露義務(wù)。

  （十三）回購股份后依法注銷或者轉(zhuǎn)讓的相關(guān)安排

  回購的股份將在未來適宜時機全部用于股權(quán)激勵或員工持股計劃，公司未來

將根據(jù)實際情況對回購用途進行調(diào)整。如公司未能在股份回購實施完成之后 3 年

內(nèi)轉(zhuǎn)讓完畢，將依法履行減少注冊資本的程序，未轉(zhuǎn)讓股份將被注銷。

  （十四）公司防范侵害債權(quán)人利益的相關(guān)安排

  本次回購不會影響公司的正常持續(xù)經(jīng)營，不會導致公司發(fā)生資不抵債的情況。

如果后續(xù)發(fā)生股份注銷情形，公司將依照《公司法》等有關(guān)規(guī)定通知債權(quán)人，充

分保障債權(quán)人的合法權(quán)益。

  （十五）辦理本次回購股份事宜的具體授權(quán)安排

  為順利、高效、有序完成公司本次回購股份事項的相關(guān)工作，公司董事會授

權(quán)公司管理層具體辦理本次回購股份的相關(guān)事宜。授權(quán)內(nèi)容及范圍包括但不限于：

制定及調(diào)整本次回購股份的具體實施方案；

關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定須由董事會重新表決的事項外，授權(quán)管理層對

本次回購股份的具體實施方案等相關(guān)事項進行相應(yīng)調(diào)整；

條款進行修改，辦理《公司章程》修改及工商變更登記等事宜（若涉及）；

回購股份相關(guān)的所有必要的文件、合同、協(xié)議等；

 上述授權(quán)自董事會審議通過本方案之日起至授權(quán)事項辦理完畢之日止。

 三、回購方案的不確定性風險

回購方案無法順利實施的風險；

財務(wù)情況、外部客觀情況發(fā)生重大變化，或其他導致公司董事會決定終止本次回

購方案的事項發(fā)生，則存在回購方案無法順利實施或者根據(jù)相關(guān)規(guī)定變更或終止

本次回購方案的風險；

股計劃未能經(jīng)公司董事會等決策機構(gòu)審議通過、激勵對象放棄認購股份等原因，

導致已回購股份無法全部授出的風險，如出現(xiàn)上述情形，存在已回購未授出股份

被注銷的風險；

 公司將在回購期限內(nèi)根據(jù)市場情況擇機做出回購決策并予以實施，并根據(jù)回

購股份事項進展情況及時履行信息披露義務(wù)。

  特此公告

                       品茗科技股份有限公司董事會

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