看點(diǎn)：深振業(yè)Ａ: 《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》

      深圳市振業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司

         關(guān)聯(lián)交易管理辦法

(資料圖片)

                 第一章 總則

     第一條   為規(guī)范公司的關(guān)聯(lián)交易行為，保證關(guān)聯(lián)交易的公允性，確

保公司關(guān)聯(lián)交易行為不損害公司和全體股東的利益，根據(jù)《公司法》、

《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱《上市規(guī)則》）

《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號(hào)——主板上市公司規(guī)范

運(yùn)作》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 7 號(hào)——交易與關(guān)聯(lián)

交易》《深圳證券交易所上市公司交易類第 9 號(hào)——上市公司關(guān)聯(lián)交易

公告格式》《公司章程》及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，特制訂本辦法。

     第二條   本辦法所稱的關(guān)聯(lián)交易是指公司及控股子公司與關(guān)聯(lián)人之

間發(fā)生轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的行為。

     第三條 公司的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵循以下基本原則：

     （一）平等、自愿、等價(jià)、有償?shù)脑瓌t；

     （二）公平、公正、公開(kāi)的原則；

     （三）關(guān)聯(lián)方如享有股東大會(huì)表決權(quán)，除特殊情況外，應(yīng)當(dāng)回避表

決；

     （四）與關(guān)聯(lián)方有任何利害關(guān)系的董事，在董事會(huì)就該事項(xiàng)進(jìn)行表

決時(shí)，應(yīng)當(dāng)回避；

     （五）公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)客觀標(biāo)準(zhǔn)判斷該關(guān)聯(lián)交易是否對(duì)公司有

利，必要時(shí)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)專業(yè)評(píng)估師、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)進(jìn)行判斷。

     第四條   公司控股股東、實(shí)際控制人及關(guān)聯(lián)股東不得利用其控股地

位侵占公司資產(chǎn)。發(fā)生控股股東及關(guān)聯(lián)股東以包括但不限于占用公司資

金的方式侵占公司資產(chǎn)的情況，公司董事會(huì)應(yīng)立即以公司名義向人民法

院申請(qǐng)司法凍結(jié)其所侵占的公司資產(chǎn)及持有的股份。凡控股股東及關(guān)聯(lián)

股東不能以現(xiàn)金清償?shù)?，通過(guò)變現(xiàn)控股股東及關(guān)聯(lián)股東股份償還侵占資

產(chǎn)。

            第二章 關(guān)聯(lián)人和關(guān)聯(lián)交易的確認(rèn)

     第五條 公司的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人、關(guān)聯(lián)自然人。

     對(duì)關(guān)聯(lián)人的實(shí)質(zhì)判斷應(yīng)從其對(duì)公司進(jìn)行控制或影響的具體方式、途

徑及程度等方面進(jìn)行。

     第六條 具有下列情形之一的法人，為公司的關(guān)聯(lián)法人：

     （一）直接或間接地控制公司的法人；

     （二）由前項(xiàng)所述法人直接或間接控制的除公司及控股子公司以外

的法人；

     （三）本辦法第八條所列的關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的、或擔(dān)任

董事（不含同為雙方的獨(dú)立董事）、高級(jí)管理人員的，除公司及控股子

公司以外的法人；

     （四）持有公司 5％以上股份的法人及其一致行動(dòng)人；

     （五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所或公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原

則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司對(duì)其利益傾斜的法人。

     第七條   公司與第六條第二項(xiàng)所列法人受同一國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)

構(gòu)控制的，不因此構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。但該法定代表人、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理或

者半數(shù)以上的董事任本公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的情形除外。

  第八條 具有下列情形之一的自然人，為公司的關(guān)聯(lián)自然人：

  （一）直接或間接持有公司 5%以上股份的自然人；

  （二）公司的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；

  （三）直接或間接地控制公司的法人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；

  （四）本條第（一）、（二）項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，

包括：配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿 18 周歲的子

女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

  （五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所或公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原

則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司對(duì)其利益傾斜的自然人。

  第九條   具有以下情形之一的法人或自然人，視同為公司的關(guān)聯(lián)人：

  （一）因與公司或其關(guān)聯(lián)人簽署協(xié)議或作出安排，在協(xié)議或安排生

效后，或在未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)，具有第六條或第八條規(guī)定情形之一的；

  （二）過(guò)去十二個(gè)月內(nèi)，曾經(jīng)具有第六條或第八條規(guī)定情形之一的。

  第十條 本辦法所指關(guān)聯(lián)交易包括但不限于下列事項(xiàng)：

  （一）《上市規(guī)則》第 6.1.1 條規(guī)定的交易事項(xiàng)；

  （二）《上市規(guī)則》第 6.3.2 規(guī)定的關(guān)聯(lián)交易；

  （三）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)屬于關(guān)聯(lián)交易的其他

事項(xiàng)。

           第三章 關(guān)聯(lián)交易的決策

  第十一條 關(guān)聯(lián)交易的決策權(quán)限：

  （一）公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生交易金額在 30 萬(wàn)元以下的事項(xiàng)，或與

關(guān)聯(lián)法人發(fā)生交易金額在 300 萬(wàn)元以下，且占公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值

不足 0.5％的事項(xiàng)，由董事會(huì)授權(quán)總裁審批。

  （二）公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生交易金額在 30 萬(wàn)元以上（含本數(shù)）的

事項(xiàng)，或與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生交易金額在 300 萬(wàn)元以上（含本數(shù)），且占公

司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的 0.5％以上（含本數(shù)）的事項(xiàng)，應(yīng)提交董事會(huì)審

議并及時(shí)公告。

  （三）公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生交易金額在 3000 萬(wàn)元以上（含本數(shù)），且

占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 5％以上（含本數(shù)）的事項(xiàng)，還應(yīng)聘

請(qǐng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)，對(duì)交易標(biāo)的進(jìn)行評(píng)估

或?qū)徲?jì)，并將該交易提交股東大會(huì)審議。

  （四）公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，應(yīng)在董事會(huì)審議通過(guò)后提交股東

大會(huì)審議。

  第十二條 關(guān)聯(lián)交易的決策程序：

  （一）公司重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)應(yīng)由獨(dú)立董事事前認(rèn)可，方可提交董

事會(huì)討論，獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)該交易是否對(duì)公司有利發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。

  （二）公司董事會(huì)就關(guān)聯(lián)交易表決時(shí)，屬于《上市規(guī)則》第 6.3.8

所稱關(guān)聯(lián)董事的，不得參與表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)：

  該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)

議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席董事會(huì)的無(wú)關(guān)聯(lián)董事

人數(shù)不足 3 人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。

  （三）股東大會(huì)在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，屬于《上市規(guī)則》第 6.3.9

所稱關(guān)聯(lián)股東的，應(yīng)當(dāng)回避表決，且不得代理其他股東行使表決權(quán)。

  股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東所代表的有表決權(quán)的

股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會(huì)決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)

股東的表決情況。

  股東大會(huì)在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，主持人應(yīng)宣布相關(guān)關(guān)聯(lián)股東名單，

并就關(guān)聯(lián)股東所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額、比例以及與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)

系和關(guān)聯(lián)交易的具體事項(xiàng)向大會(huì)作出說(shuō)明，同時(shí)還應(yīng)宣布出席會(huì)議的非

關(guān)聯(lián)方股東持有或代理表決權(quán)股份總數(shù)和占公司總股份的比例。

  第十三條   公司監(jiān)事會(huì)對(duì)需董事會(huì)或股東大會(huì)批準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易是否

公平、合理，是否存在損害公司和非關(guān)聯(lián)股東合法權(quán)益的情形發(fā)表明確

意見(jiàn)。

  第十四條   公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的購(gòu)買原材料、燃料與動(dòng)力、銷售產(chǎn)

品與商品、提供或接受勞務(wù)、委托或受托銷售等與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的交易

為日常關(guān)聯(lián)交易，該等關(guān)聯(lián)交易應(yīng)履行以下決策程序：

  （一）對(duì)于首次發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)與關(guān)聯(lián)人訂立書(shū)面

協(xié)議并及時(shí)披露，根據(jù)協(xié)議涉及的交易金額分別適用本章第十一條、第

十二條的規(guī)定提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議；協(xié)議沒(méi)有具體交易金額的，

應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。

  （二）已經(jīng)公司董事會(huì)或者股東大會(huì)審議通過(guò)且正在執(zhí)行的日常關(guān)

聯(lián)交易協(xié)議，如果執(zhí)行過(guò)程中主要條款未發(fā)生重大變化的，公司應(yīng)當(dāng)在

定期報(bào)告中按要求披露相關(guān)協(xié)議的實(shí)際履行情況，并說(shuō)明是否符合協(xié)議

的規(guī)定；如果協(xié)議在執(zhí)行過(guò)程中主要條款發(fā)生重大變化或者協(xié)議期滿需

要續(xù)簽的，公司應(yīng)當(dāng)將新修訂或者續(xù)簽的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，根據(jù)協(xié)議

涉及的交易金額分別適用本章第十一條、第十二條的規(guī)定提交董事會(huì)或

者股東大會(huì)審議；協(xié)議沒(méi)有具體交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。

  （三）對(duì)于每年發(fā)生的數(shù)量眾多的日常關(guān)聯(lián)交易，因需要經(jīng)常訂立

新的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議而難以按照本條第（一）項(xiàng)規(guī)定將每份協(xié)議提交

董事會(huì)或者股東大會(huì)審議的，公司可以在披露上一年度報(bào)告之前，對(duì)本

公司當(dāng)年度將發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總金額進(jìn)行合理預(yù)計(jì)，根據(jù)預(yù)計(jì)金額

分別適用本章第十一條、第十二條的規(guī)定提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議

并披露；對(duì)于預(yù)計(jì)范圍內(nèi)的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中予以

披露。如果在實(shí)際執(zhí)行中日常關(guān)聯(lián)交易金額超過(guò)預(yù)計(jì)總金額的，公司應(yīng)

當(dāng)根據(jù)超出金額分別適用本章第十一條、第十二條的規(guī)定重新提交董事

會(huì)或者股東大會(huì)審議并披露。

  第十五條   董事會(huì)在審查有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的合理性時(shí)，應(yīng)當(dāng)考慮以下

因素：

  （一）如該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易屬于向關(guān)聯(lián)方采購(gòu)或銷售商品的，則必須調(diào)

查該交易對(duì)公司是否有利。當(dāng)公司向關(guān)聯(lián)方購(gòu)買或銷售產(chǎn)品可降低公司

生產(chǎn)、采購(gòu)或銷售成本的，董事會(huì)應(yīng)確認(rèn)該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易具有合理性；

  （二）如該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易屬于提供或接受勞務(wù)、代理、租賃、抵押和

擔(dān)保、管理、研究和開(kāi)發(fā)、許可等項(xiàng)目，則公司必須取得或要求關(guān)聯(lián)方

提供確定交易價(jià)格的合法、有效的依據(jù)，作為簽定該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格

依據(jù)；

  （三）獨(dú)立董事對(duì)該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易所發(fā)表的明確的獨(dú)立意見(jiàn)。

  第十六條   根據(jù)本章規(guī)定批準(zhǔn)實(shí)施的關(guān)聯(lián)交易，公司關(guān)聯(lián)人在公司

簽署涉及關(guān)聯(lián)交易的協(xié)議時(shí)，應(yīng)當(dāng)采取必要的回避措施，任何個(gè)人只能

代表一方簽署協(xié)議。

          第四章 關(guān)聯(lián)交易的信息披露

  第十七條   公司就關(guān)聯(lián)交易發(fā)布的臨時(shí)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括但不限于以下

內(nèi)容：

  （一）交易概述及交易標(biāo)的的基本情況。

  （二）獨(dú)立董事的事前認(rèn)可情況和發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)。

  （三）董事會(huì)表決情況。

  （四）交易各方的關(guān)聯(lián)關(guān)系說(shuō)明和關(guān)聯(lián)人基本情況。

  （五）交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)，包括成交價(jià)格與交易標(biāo)的帳面

值、評(píng)估值以及明確、公允的市場(chǎng)價(jià)格之間的關(guān)系，以及因交易標(biāo)的特

殊而需要說(shuō)明的與定價(jià)有關(guān)的其他特定事項(xiàng)。若成交價(jià)格與帳面值、評(píng)

估值或市場(chǎng)價(jià)格差異較大的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明原因。如交易有失公允的，還應(yīng)

當(dāng)披露本次關(guān)聯(lián)交易所產(chǎn)生的利益轉(zhuǎn)移方向。

  （六）交易協(xié)議的主要內(nèi)容，包括交易價(jià)格、交易結(jié)算方式、關(guān)聯(lián)

人在交易中所占權(quán)益的性質(zhì)和比重，協(xié)議生效條件、生效時(shí)間、履行期

限等。

  （七）交易目的及對(duì)公司的影響，包括進(jìn)行此次關(guān)聯(lián)交易的必要性

和真實(shí)意圖，對(duì)本期和未來(lái)財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的影響等。

  （八）當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的

總金額。

  （九）中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所要求的有助于說(shuō)明交易實(shí)質(zhì)的

其他內(nèi)容。

  第十八條   公司與關(guān)聯(lián)人就同一標(biāo)的或者公司與同一關(guān)聯(lián)人在連續(xù)

所述標(biāo)準(zhǔn)的，公司應(yīng)當(dāng)按規(guī)定予以披露。

  第十九條 公司與關(guān)聯(lián)人達(dá)成以下的關(guān)聯(lián)交易，可免予披露：

  （一）一方以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)另一方公開(kāi)發(fā)行的股票、公司債券或企

業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；

  （二）一方作為承銷團(tuán)成員承銷另一方公開(kāi)發(fā)行的股票、公司債券

或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；

  （三）一方依據(jù)另一方股東大會(huì)決議領(lǐng)取股息、紅利或報(bào)酬；

  （四）一方參與公開(kāi)招標(biāo)、公開(kāi)拍賣等行為所導(dǎo)致的關(guān)聯(lián)交易；

  （五）深圳證券交易所認(rèn)定的其他情況。

              第五章 附則

  第二十條   本辦法未盡事宜，按照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和

本公司章程等相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

  第二十一條 本辦法由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

  第二十二條 本辦法自公司董事會(huì)通過(guò)之日起實(shí)施。

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標(biāo)簽： 管理辦法 關(guān)聯(lián)交易