微頭條丨閩東電力: 關于控股股東變更承諾事項的公告

證券代碼：000993   證券簡稱：閩東電力   公告編號：2022臨-42

(資料圖)

            福建閩東電力股份有限公司

 本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導

性陳述或重大遺漏。

  福建閩東電力股份有限公司（以下簡稱“公司”或“上市公司”）

近日收到控股股東寧德市國有資產投資經營有限公司（以下簡稱“寧

德國投公司”）發(fā)來的《關于變更承諾事項的函》。2017年，因公司

非公開發(fā)行股票，寧德國投公司就同業(yè)競爭問題出具了《關于避免同業(yè)

競爭的承諾函》（簡稱“原承諾”）。鑒于原承諾已臨近到期，結合

原承諾履行情況、市場及政策環(huán)境的變化，根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公

司監(jiān)管指引第4號—上市公司及其相關方承諾》等相關規(guī)定和要求，

寧德國投公司擬對原承諾進行變更，具體情況如下：

  一、原承諾具體內容和履行情況

  （一）原承諾內容

  因公司2017年非公開發(fā)行股票，寧德國投公司于2017年11月28日

就同業(yè)競爭的解決措施及避免同業(yè)競爭自愿做出以下承諾：

  “1、自本承諾出具之日起，本公司作為上市公司控股股東期間，

未來不會在中國境內或境外，以任何方式（包括但不限于單獨經營、

通過合資經營或擁有另一公司或企業(yè)的股份及其他權益）新增直接或

間接控制與上市公司構成實質性競爭的任何經濟實體、機構或經濟組

織。

愿并支持上市公司（結合上市公司經營情況、地產項目運營情況、交

易對方談判情況等因素，五年時間內），按照市場化原則，通過包括

但不限于置換、收購、合并、重組、轉讓等方式將上市公司房地產業(yè)

務進行剝離。

司協(xié)商確定方案，包括但不限于：（1）在上述公司符合上市條件并

與上市公司達成交易意向后，爭取在五年內按照市場化原則通過包括

但不限于置換、收購、合并、重組等符合上市公司股東利益的方式將

該等電力公司的資產/股權注入上市公司；或者（2）按照市場化原則

將該等電力公司的資產/股權轉讓給第三方。

司控制的企業(yè)、公司或其他經濟組織未來產生或出現(xiàn)與未來上市公司

主營業(yè)務或主要產品相關的業(yè)務或者商業(yè)機會，包括新建水電、風電

等，本公司將在符合上市公司商業(yè)利益的前提下及時將該等業(yè)務資產

以公平、公允的市場價格注入上市公司或者將該等商業(yè)機會優(yōu)先提供

給上市公司?！?/p>

  （二）原承諾履行情況

  已履行。寧德國投公司至承諾期滿一直嚴格履行承諾，未新增直

接或間接控制與上市公司構成實質性競爭關系的子公司，未出現(xiàn)違反

承諾的情形。

  尚未完全履行。寧德國投公司積極支持上市公司按照市場化原則

剝離房地產業(yè)務，上市公司原控股的兩家房地產公司已有一家完成剝

離，另一家公開掛牌出讓未征集到意向受讓方，具體如下：

  （1）武漢楚都房地產有限公司已完成剝離

  上市公司于2018年11月9日、2018年11月27日分別召開了第六屆

董事會第三十次臨時會議及2018年第三次臨時股東大會，審議通過了

《關于公開出讓武漢楚都房地產有限公司100%股權的議案》，同意

上市公司通過產權交易機構公開掛牌出讓武漢楚都房地產有限公司

務有限公司出具《國有資產進場交易成交通知書》《國有資產進場交

易成交確認書》，武漢尚科運營管理有限公司以人民幣23,418.705萬

元成功競得武漢楚都100%股權。2019年5月27日，公司與武漢尚科運

營管理有限公司簽署了《股權轉讓協(xié)議》。

  （2）寧德市東晟房地產有限公司暫未完成剝離

  上市公司于2018年10月8日、2018年10月26日分別召開了第六屆

董事會第二十八次臨時會議及2018年第二次臨時股東大會，審議通過

了《關于公開出讓寧德市東晟房地產有限公司100%股權的議案》，

同意公司通過產權交易機構公開掛牌出讓寧德市東晟房地產有限公

司100%股權，寧德國投公司在相關審議會議中發(fā)表了同意意見。

  直至掛牌公告期滿，本次交易未能征集到意向受讓方，因此未能

成功轉讓。

  尚未完成。寧德國投公司參股的水電、風電公司具體為寧德國投

公司通過其全資子公司閩東能源投資有限公司（簡稱“能源公司”）

參股的國電霞浦延亭風力發(fā)電有限公司、華電寧德電力開發(fā)有限公司

及寧德市上白石水利樞紐工程有限公司。

  其中，寧德市上白石水利樞紐工程有限公司原為投資建設上白石

水利樞紐工程而設立，該項目主要功能定位為防洪，同時兼顧發(fā)電，

目前仍在規(guī)劃論證階段，尚未開工建設，未來業(yè)績尚存在較大不確定

性，現(xiàn)階段注入上市公司不利于維護上市公司股東利益；國電霞浦延

亭風力發(fā)電有限公司、華電寧德電力開發(fā)有限公司為有限責任公司，

根據(jù)《公司法》等相關規(guī)定，有限責任公司的原股東享有擬轉讓股權

的優(yōu)先購買權。寧德國投公司及能源公司曾數(shù)次與兩家參股公司的其

他股東溝通商議擬轉讓其所持有的參股公司股權事宜，并就其他股東

是否放棄優(yōu)先購買權事宜征詢意見，尚未達成一致意見。

  基于上述情況，寧德國投公司參股水電、風電公司暫未完成注入

上市公司或對第三方轉讓。

  已履行。寧德國投公司至承諾期滿一直嚴格履行承諾，未出現(xiàn)違

反承諾的情形。

  二、變更承諾的原因及后續(xù)計劃

  如前所述，原承諾約定的五年期限即將屆滿，但未全部履行完畢，

且預計無法在原承諾到期（即2022年11月27日）前完成，故申請本次

承諾變更事項，具體分析如下：

  （一）上市公司房地產子公司剝離

  上市公司房地產子公司寧德市東晟房地產有限公司曾于2018年

因股權轉讓導致項目延期、無法在竣工時限內完成的情形，公司暫緩

實施股權轉讓，繼續(xù)開發(fā)寧德市東晟房地產有限公司存量“東晟廣場”

項目，擬待上述存量項目基本完成后再啟動剝離工作。但受所在地房

地產市場狀況、疫情等多方面因素影響，“東晟廣場”項目實施進度

不及預期，故寧德市東晟房地產有限公司的剝離工作相應有所延后，

預計無法在原承諾到期（即2022年11月27日）前完成剝離。

  若上市公司后續(xù)再次采用公開掛牌方式出讓寧德市東晟房地產

有限公司股權，寧德國投公司將積極參與摘牌，避免再次出現(xiàn)流拍情

形；若上市公司后續(xù)采用其他方式剝離寧德市東晟房地產有限公司股

權，寧德國投公司亦將積極支持配合。

  （二）寧德國投公司參股水電、風電公司的處置

  寧德國投參股的水電和風電公司因擬投資建設項目尚未實施、未

來業(yè)績存在較大不確定性、與參股公司的其他股東溝通未達成一致意

見等因素，尚未注入上市公司或對第三方轉讓，且預計無法在原承諾

到期（即2022年11月27日）之前解決。

  針對寧德市上白石水利樞紐工程有限公司，寧德國投公司擬待培

育發(fā)展后，根據(jù)其未來項目實施進展及經營情況考慮注入上市公司或

對第三方轉讓；針對國電霞浦延亭風力發(fā)電有限公司、華電寧德電力

開發(fā)有限公司為有限責任公司，寧德國投公司將繼續(xù)加大力度與參股

公司的其他股東溝通，爭取就放棄優(yōu)先購買權等事項達成一致意見后，

注入上市公司或對第三方轉讓；上述資產注入上市公司具體實施方式

將優(yōu)先考慮發(fā)行股份購買資產，也可考慮資產/股權置換、現(xiàn)金轉讓

等其他方式，具體屆時由各方協(xié)商確定。

  三、變更后的承諾內容

  寧德國投公司擬重新出具承諾的具體內容如下：

  “1、針對上市公司控股的寧德市東晟房地產有限公司，本公司

將在2025年12月31日之前促成上市公司通過包括但不限于置換、收購、

合并、重組、轉讓等方式將寧德市東晟房地產有限公司進行剝離。

本公司將積極與上市公司協(xié)商確定方案，包括但不限于：（1）在滿

足注入上市公司條件（包括但不限于相關資產權屬清晰、不存在重大

法律瑕疵、最近兩年盈利）的情況下，積極促成在2025年12月31日之

前按照市場化原則通過包括但不限于置換、收購、合并、重組等符合

上市公司股東利益的方式將該等電力公司股權注入上市公司；或者（2）

在2025年12月31日之前按照市場化原則將該等電力公司的資產/股權

轉讓給第三方?！?/p>

  上述變更后的承諾自股東大會審議通過本次承諾變更事項之日

起生效，寧德國投公司于2017年11月28日出具的《關于避免同業(yè)競爭

的承諾函》自股東大會審議通過本次承諾變更事項之日起失效。

  四、履行的相關審議程序

  （一）董事會審議情況

項的議案》。同意控股股東寧德國投公司本次承諾變更事項，并同意

將該事項提交公司股東大會審議。關聯(lián)董事陳凌旭先生、陳麗芳女士、

陳強先生、王輝先生對本議案回避表決，與會非關聯(lián)董事對本議案進

行了表決。該議案尚需提交公司股東大會審議，寧德國投公司屆時將

對該議案回避表決。

  （二）獨立董事意見

  公司控股股東變更承諾事項符合《上市公司監(jiān)管指引第4號—上

市公司及其相關方承諾》等有關規(guī)定，沒有違反公開、公平、公正的

原則，不存在損害公司及公司股東、特別是中小股東利益的情況。董

事會在審議該議案時，關聯(lián)董事已回避表決，董事會的表決程序、表

決結果合法有效。因此，我們同意本次承諾變更事項，并同意將該事

項提交公司股東大會審議。

  （三）監(jiān)事會意見

股股東擬變更承諾事項的議案》。監(jiān)事會認為：該事項涉及控股股東，

關聯(lián)監(jiān)事黃祖榮先生、張娜女士、鄭希富先生需回避表決，3名關聯(lián)

監(jiān)事回避表決后，非關聯(lián)監(jiān)事人數(shù)不足監(jiān)事會人數(shù)的50%，監(jiān)事會無

法形成決議，因此該議案提交公司股東大會審議。

  五、備查文件

意見。

  特此公告。

               福建閩東電力股份有限公司董事會

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標簽： 控股股東 閩東電力