【世界新視野】超聲電子: 關(guān)于廣東汕頭超聲電子股份有限公司超聲轉(zhuǎn)債2022年第一次債券持有人會(huì)議的法律意見(jiàn)書(shū)

法律意見(jiàn)書(shū)                                            國(guó)浩律師（廣州）事務(wù)所

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                       國(guó)浩律師（廣州）事務(wù)所

                                            關(guān)于

            廣東汕頭超聲電子股份有限公司

“超聲轉(zhuǎn)債”2022 年第一次債券持有人

                                        會(huì)議的

                                   法律意見(jiàn)書(shū)

地址：廣州市天河區(qū)珠江東路 28 號(hào)越秀金融大廈 38 層 05-08 單元 郵編：

 電話/Tel: (+86)( 020)   傳真/Fax: (+86)(020)

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                                   二〇二二年十二月

法律意見(jiàn)書(shū)                         國(guó)浩律師（廣州）事務(wù)所

             國(guó)浩律師（廣州）事務(wù)所

          關(guān)于廣東汕頭超聲電子股份有限公司

        “超聲轉(zhuǎn)債”2022 年第一次債券持有人會(huì)議的

                法律意見(jiàn)書(shū)

致：廣東汕頭超聲電子股份有限公司

  國(guó)浩律師（廣州）事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）接受廣東汕頭超聲電子股份

有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的委托，指派律師出席公司“超聲轉(zhuǎn)債”2022 年

第 一次債券持有人會(huì)議的（以下簡(jiǎn)稱“本次債券持有人會(huì)議”）?，F(xiàn)根據(jù)《中

華人民共和國(guó)公司法（2018 年修訂）》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華

人民共和國(guó)證券法(2019 修訂)》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、《上市公司證券發(fā)

行管理辦法（2020 修正）》（以下簡(jiǎn)稱“《證券發(fā)行管理辦法》”）等相關(guān)法

律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《廣東汕頭超聲電子股份有限公司公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公

司債券募集說(shuō)明書(shū)》（以下簡(jiǎn)稱“《公司可轉(zhuǎn)債募集說(shuō)明書(shū)》”）、《廣東汕頭超

聲電子股份有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會(huì)議規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“《公司可轉(zhuǎn)

換公司債券持有人會(huì)議規(guī)則》”）的規(guī)定，就本次債券持有人會(huì)議出席人員的資

格、召集人資格是否合法有效、表決程序與表決結(jié)果是否合法有效出具本法律意

見(jiàn)書(shū)。

  為出具本法律意見(jiàn)書(shū)，本所律師對(duì)公司本次債券持有人會(huì)議所涉及的有關(guān)事

項(xiàng)進(jìn)行了審查，查閱了本所律師認(rèn)為出具本法律意見(jiàn)書(shū)所必須查閱的文件，并對(duì)

有關(guān)問(wèn)題進(jìn)行了必要的核查和驗(yàn)證。

  公司已向本所保證和承諾，公司向本所律師所提供的文件和所作的陳述和說(shuō)

明是完整的、真實(shí)的和有效的，有關(guān)原件及其上面的簽字和印章是真實(shí)的，且一

切足以影響本法律意見(jiàn)書(shū)的事實(shí)和文件均已向本所披露，而無(wú)任何隱瞞、疏漏之

處。

  在本法律意見(jiàn)書(shū)中，本所律師僅就本次債券持有人會(huì)議的召集、召開(kāi)程序是

否合法有效、出席會(huì)議人員資格和會(huì)議召集人資格的合法有效性、會(huì)議表決程序

和表決結(jié)果的合法有效性發(fā)表意見(jiàn)，而不對(duì)本次債券持有人會(huì)議所審議的議案內(nèi)

容和該等議案中所表述的事實(shí)或數(shù)據(jù)的真實(shí)性和準(zhǔn)確性發(fā)表意見(jiàn)。

法律意見(jiàn)書(shū)                               國(guó)浩律師（廣州）事務(wù)所

  本法律意見(jiàn)書(shū)僅供公司為本次債券持有人會(huì)議之目的而使用，不得被任何人

用于其他任何目的。本所同意，公司可以將本法律意見(jiàn)書(shū)作為公司本次債券持有

人會(huì)議公告材料，隨其他需公告的信息一起向公眾披露，并依法對(duì)本所在其中發(fā)

表的法律意見(jiàn)承擔(dān)責(zé)任。

  一、本次債券持有人會(huì)議的召集、召開(kāi)程序

  （一）本次債券持有人會(huì)議的召集

  本次債券持有人會(huì)議由公司董事會(huì)召集。2022 年 11 月 26 日，超聲電子董

事會(huì)在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《廣東汕頭超聲電子股

份有限公司關(guān)于召開(kāi)“超聲轉(zhuǎn)債”2022 年第一次債券持有人會(huì)議的通知》（以

下簡(jiǎn)稱“會(huì)議通知”），會(huì)議通知載明了會(huì)議召集人、召開(kāi)方式、會(huì)議時(shí)間、地

點(diǎn)、審議事項(xiàng)、出席對(duì)象、會(huì)議登記方式、表決程序和效力等。

  本所律師認(rèn)為，本次債券持有人會(huì)議召集人的資格及會(huì)議通知的時(shí)間、方式

以及通知內(nèi)容符合《公司法》《證券法》《證券發(fā)行管理辦法》等法律法規(guī)及《募

集說(shuō)明書(shū)》《公司可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會(huì)議規(guī)則》的規(guī)定。

  （二）本次債券持有人會(huì)議的召開(kāi)

  本次債券持有人會(huì)議于 2022 年 12 月 13 日下午 14:30 在廣東省汕頭市龍湖

區(qū)龍江路 12 號(hào)公司二樓會(huì)議室采取現(xiàn)場(chǎng)與通訊表決相結(jié)合的方式召開(kāi)。本次債

券持有人會(huì)議由公司董事長(zhǎng)莫翊斌先生主持。

  本所律師認(rèn)為，本次債券持有人會(huì)議的實(shí)際召開(kāi)時(shí)間、地點(diǎn)、內(nèi)容、方式與

會(huì)議通知一致，符合《公司法》《證券法》《證券發(fā)行管理辦法》等法律法規(guī)及

《募集說(shuō)明書(shū)》《公司可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會(huì)議規(guī)則》的規(guī)定。

  二、出席本次債券持有人會(huì)議人員的資格

  根據(jù)本次債券持有人會(huì)議的會(huì)議通知，有權(quán)出席本次債券持有人會(huì)議的人員

為截至 2022 年 12 月 8 日（星期四）下午收市時(shí)在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公

司深圳分公司登記在冊(cè)的“超聲轉(zhuǎn)債”的債券持有人或其委托代理人，公司董事、

監(jiān)事、高級(jí)管理人員，公司聘請(qǐng)的見(jiàn)證律師。

  經(jīng)查驗(yàn)，出席公司本次債券持有人會(huì)議的公司可轉(zhuǎn)換公司債券持有人或其委

托代理人共計(jì) 5 名，代表有表決權(quán)的本期債券共計(jì) 244,562 張（面值人民幣 100

元/張），占公司未償還債券面值總額的 3.4952%。其中，現(xiàn)場(chǎng)出席本次債券持

有人會(huì)議的本期債券持有人或其委托代理人共 3 名，代表有表決權(quán)的未償還債券

共計(jì) 320 張，占有表決權(quán)的未償還的本次債券面值總額的 0.0046%；通訊方式出

法律意見(jiàn)書(shū)                          國(guó)浩律師（廣州）事務(wù)所

席本次債券持有人會(huì)議的本期債券持有人或其委托代理人共 2 名，代表有表決權(quán)

的未償還債券共計(jì) 244,242 張，占有表決權(quán)的未償還的本次債券面值總額的

   經(jīng)本所律師核查，出席本次債券持有人會(huì)議的債券持有人及其委托代理人的

身份資料合法、有效。出席本次債券持有人會(huì)議的其他人員為公司董事、監(jiān)事、

高級(jí)管理人員及公司聘請(qǐng)的本所見(jiàn)證律師。

   本所律師認(rèn)為，本次債券持有人會(huì)議的出席人員的資格符合《公司法》《證

券法》《證券發(fā)行管理辦法》等法律法規(guī)及《公司可轉(zhuǎn)債募集說(shuō)明書(shū)》《公司可

轉(zhuǎn)換公司債券持有人會(huì)議規(guī)則》的規(guī)定。

   三、本次債券持有人會(huì)議審議的議案

   根據(jù)會(huì)議通知，本次債券持有人會(huì)議對(duì)以下議案進(jìn)行審議：

公司增資后注銷分公司的議案》。

   經(jīng)本所律師核查，本次債券持有人會(huì)議實(shí)際審議的議案與會(huì)議通知的內(nèi)容相

符，審議的議案符合《公司法》《證券法》《證券發(fā)行管理辦法》等法律法規(guī)及

《募集說(shuō)明書(shū)》《公司可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會(huì)議規(guī)則》的規(guī)定。

   四、本次債券持有人會(huì)議的表決程序及表決結(jié)果

   （一）本次債券持有人會(huì)議的表決程序

   本次債券持有人會(huì)議對(duì)列入會(huì)議通知的議案進(jìn)行了審議，并以記名投票方式

進(jìn)行了表決。表決票經(jīng)由兩名出席本次債券持有人會(huì)議的債券持有人/債券持有

人委托代理人分別擔(dān)任計(jì)票人、監(jiān)票人，負(fù)責(zé)計(jì)票和監(jiān)票；公司授權(quán)一名監(jiān)事參

加清點(diǎn)，并由清點(diǎn)人當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果。

   （二）本次債券持有人會(huì)議的表決結(jié)果

   根據(jù)公司債券持有人進(jìn)行的表決以及對(duì)表決結(jié)果的統(tǒng)計(jì)，本次債券持有人會(huì)

議審議的議案的表決結(jié)果如下：

公司增資后注銷分公司的議案》。

   表決結(jié)果：同意 244,562 張，占出席會(huì)議債券持有人及其代理人所持有表決

權(quán)的可轉(zhuǎn)債債券總數(shù)的 100%；反對(duì) 0 張，占出席會(huì)議債券持有人及其代理人所

持有表決權(quán)的可轉(zhuǎn)債債券總數(shù)的 0%；棄權(quán) 0 張，占債券持有人及其代理人所持

出席會(huì)議有表決權(quán)的可轉(zhuǎn)債債券總數(shù)的 0%。

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  出席本次債券持有人會(huì)議的債券持有人或債券持有人代理人均未對(duì)表決結(jié)

果提出異議。

  根據(jù)《公司可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會(huì)議規(guī)則》的規(guī)定，債券持有人會(huì)議作出

的決議，須經(jīng)出席會(huì)議的二分之一以上未償還債券面值的持有人（或債券持有人

代理人）同意方為有效。

  根據(jù)現(xiàn)場(chǎng)和通訊方式投票結(jié)果，本次債券持有人會(huì)議審議的議案獲得通過(guò)。

  本所律師認(rèn)為，本次債券持有人會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果符合《公司法》

《證券法》《證券發(fā)行管理辦法》等法律法規(guī)及《公司可轉(zhuǎn)債募集說(shuō)明書(shū)》《公

司可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會(huì)議規(guī)則》

的規(guī)定。

  五、結(jié)論意見(jiàn)

  綜上所述，本所律師認(rèn)為，本次債券持有人會(huì)議的召集及召開(kāi)程序，召集人

資格、參加本次債券持有人會(huì)議人員資格及會(huì)議表決程序和表決結(jié)果事宜，均符

合《公司法》《證券法》《證券發(fā)行管理辦法》《公司可轉(zhuǎn)債募集說(shuō)明書(shū)》及《公

司可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會(huì)議規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，本次債券持有人會(huì)議的表決結(jié)

果合法、有效。

（以下無(wú)正文）

法律意見(jiàn)書(shū)                           國(guó)浩律師（廣州）事務(wù)所

（本頁(yè)無(wú)正文，為《國(guó)浩律師（廣州）事務(wù)所關(guān)于廣東汕頭超聲電子股份有限公

司“超聲轉(zhuǎn)債”2022 年第一次債券持有人會(huì)議的法律意見(jiàn)書(shū)》之簽署頁(yè)）

國(guó)浩律師（廣州）事務(wù)所

負(fù)責(zé)人：程   秉              經(jīng)辦律師：張   勝

                            魏亞娜

              二〇二二年十二月十三日

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標(biāo)簽： 超聲電子 法律意見(jiàn)書(shū) 債券持有人