索通發(fā)展: 索通發(fā)展股份有限公司第五屆董事會(huì)第三次會(huì)議決議公告

證券代碼：603612      證券簡稱：索通發(fā)展         公告編號(hào)：2023-019

              索通發(fā)展股份有限公司

(相關(guān)資料圖)

          第五屆董事會(huì)第三次會(huì)議決議公告

  本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述

或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

     一、董事會(huì)會(huì)議召開情況

  索通發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會(huì)第三次會(huì)議于 2023

年 3 月 16 日向全體董事發(fā)出會(huì)議通知，于 2023 年 3 月 21 日在公司會(huì)議室以現(xiàn)

場結(jié)合通訊方式召開。本次會(huì)議應(yīng)出席董事 9 名，實(shí)際出席董事 9 名。會(huì)議由董

事長郎光輝先生主持。本次會(huì)議的召集、召開符合法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)

定。

     二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

     （一）審議并通過《關(guān)于佛山市欣源電子股份有限公司股票在全國中小企

業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止掛牌的議案》。

  表決結(jié)果：9 票贊成，0 票反對，0 票棄權(quán)，0 票回避。

  公司控股子公司佛山市欣源電子股份有限公司（以下簡稱“欣源股份”）根

據(jù)經(jīng)營狀況及發(fā)展戰(zhàn)略，為進(jìn)一步提高經(jīng)營決策效率，加強(qiáng)內(nèi)部業(yè)務(wù)整合管理，

經(jīng)慎重考慮，擬向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)申請其股票終止掛牌，具體終止掛

牌時(shí)間以全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司批準(zhǔn)的時(shí)間為準(zhǔn)。本次欣源股

份申請?jiān)谌珖行∑髽I(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止掛牌不會(huì)對欣源股份及本公司的生產(chǎn)

經(jīng)營產(chǎn)生重大影響，公司將根據(jù)后續(xù)進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

     （二）審議并通過《關(guān)于佛山市欣源電子股份有限公司股票在全國中小企

業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止掛牌對異議股東權(quán)益保護(hù)措施的議案》。

  表決結(jié)果：9 票贊成，0 票反對，0 票棄權(quán)，0 票回避。

  公司為充分保護(hù)對本次終止掛牌持異議的欣源股份股東（包括未出席審議終

止掛牌事項(xiàng)的欣源股份股東大會(huì)的股東，或雖出席該次股東大會(huì)但未投贊成票的

股東，或出席股東大會(huì)并投贊成票且與公司簽署了股份回購協(xié)議書的股東；以下

合稱“異議股東”）的合法權(quán)益，公司制定了關(guān)于異議股東權(quán)益的保護(hù)措施，承

諾在欣源股份終止掛牌后由公司或指定第三方對異議股東所持欣源股份股票進(jìn)

行回購。具體如下：

  回購對象需同時(shí)滿足以下條件：

  （1）在欣源股份 2023 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的股權(quán)登記日登記在冊的股

東。

  （2）未出席欣源股份 2023 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)；或雖出席 2023 年第二

次臨時(shí)股東大會(huì)，但未對欣源股份擬申請其股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終

止掛牌議案投贊成票的股東；或出席欣源股份 2023 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)并對

欣源股份申請其股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止掛牌議案投贊成票且簽

署了股份回購協(xié)議書的股東。

  （3）在接受股票回購申請的有效期限內(nèi)，向欣源股份親自送達(dá)、郵寄送達(dá)

書面通知，要求回購其所持欣源股份股票的股東。

  （4）所持欣源股份的股份不存在質(zhì)押、司法凍結(jié)等限制自由交易的情況。

如該異議股東在提出回購申請后至完成股份回購期間發(fā)生其要求回購的股份被

質(zhì)押、司法凍結(jié)等限制交易情況的，則公司不再承擔(dān)前述股份回購義務(wù)且不承擔(dān)

違約責(zé)任。

  （5）不存在因欣源股份股票終止掛牌或本次股票回購事宜與欣源股份及其

控股股東、實(shí)際控制人發(fā)生訴訟、仲裁、執(zhí)行等情形或該情形尚未終結(jié)的股東。

  （6）自欣源股份披露終止掛牌相關(guān)提示性公告首日至股票因本次事項(xiàng)停牌

期間，不存在股票異常轉(zhuǎn)讓交易、惡意拉抬股價(jià)等投機(jī)行為。

  （7）不存在其他損害欣源股份利益的情形。

  滿足上述所有條件的股東可要求回購股份的數(shù)量上限為其在欣源股份 2023

年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的股權(quán)登記日持有的股份數(shù)量，具體以中國證券登記結(jié)算

有限責(zé)任公司出具的《證券持有人名冊》記載的信息為準(zhǔn)。

  回購股份的數(shù)量以欣源股份 2023 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的股權(quán)登記日其持

有的股份數(shù)量為準(zhǔn)。

  為保護(hù)欣源股份異議股東的合法權(quán)益，公司或公司指定第三方將對滿足條件

的異議股東持有的欣源股份股票進(jìn)行回購，回購價(jià)格為：

  （1）異議股東于欣源股份審議終止掛牌事項(xiàng)的董事會(huì)決議公告前買入的股

票，按照成本價(jià)（成本價(jià)不含交易手續(xù)費(fèi)、資金成本等，異議股東持有公司股票

期間，若欣源股份股票存在除權(quán)除息，其持股成本價(jià)格作相應(yīng)調(diào)整）和重組收購

價(jià)孰高的原則回購；

  （2）異議股東于欣源股份審議終止掛牌事項(xiàng)的董事會(huì)決議公告后買入的股

票，按照重組收購價(jià)回購。

  （3）重組收購價(jià)是指公司發(fā)行股份并支付現(xiàn)金收購欣源股份原實(shí)際控制人

薛永等人持有的欣源股份股票的價(jià)格。

  重組收購價(jià)=欣源股份 100%股份收購價(jià)格/欣源股份總股本（截至本公告披

露日時(shí)欣源股份總股本）=120,000 萬元/20,837,334 股。

  倘若適用于重組收購價(jià)回購，則回購總價(jià)=回購股份數(shù)量*重組收購價(jià)，回購

總價(jià)四舍五入保留兩位小數(shù)至分。

  自欣源股份股票終止掛牌之日起 1 個(gè)月內(nèi)。

  特此公告。

                                索通發(fā)展股份有限公司董事會(huì)

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