云天化: 云天化：上海證券交易所關(guān)于云南云天化股份有限公司向特定對象發(fā)行股票申請文件的審核問詢函|今頭條

上海證券交易所文件

       上證上審（再融資）〔2023〕241 號

【資料圖】

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 關(guān)于云南云天化股份有限公司向特定對象

   發(fā)行股票申請文件的審核問詢函

云南云天化股份有限公司、中信證券股份有限公司：

  根據(jù)《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》《上海

證券交易所上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)

及本所有關(guān)規(guī)定等，本所審核機構(gòu)對云南云天化股份有限公司

（以下簡稱發(fā)行人或公司）向特定對象發(fā)行股票申請文件進行了

審核，并形成了本輪問詢問題。

  根據(jù)申報材料：發(fā)行人控股股東云天化集團有限責任公司

（以下簡稱云天化集團）參與本次向特定對象發(fā)行認購，擬以現(xiàn)

金方式認購本次向特定對象發(fā)行股票，認購金額不低于人民幣

結(jié)束之日起 36 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

  請發(fā)行人說明：

        （1）云天化集團用于本次認購的資金來源，

是否為自有資金；（2）云天化集團及其關(guān)聯(lián)方從定價基準日前

六個月至本次發(fā)行完成后六個月內(nèi)是否存在減持公司股票的情

況或減持計劃，如是，該等情形是否違反《證券法》關(guān)于短線交

易的有關(guān)規(guī)定，如否，請出具承諾并披露；（3）本次發(fā)行完成

后，云天化集團擁有權(quán)益的股份比例，相關(guān)股份鎖定期限是否符

合上市公司收購等相關(guān)規(guī)則的監(jiān)管要求。

  請保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見，并就發(fā)行人是否

符合《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第 6 號》第 9 條的相關(guān)規(guī)定

發(fā)表明確意見。

  根據(jù)申報材料，1）本次募集資金擬投入“20 萬噸/年磷酸鐵

電池新材料前驅(qū)體項目”（以下簡稱聚能新材項目）和“30 萬噸/

年電池新材料前驅(qū)體及配套項目” 之子項目“建設(shè) 20 萬噸/年電

池新材料前驅(qū)體裝置”（以下簡稱天安化工項目）以及償還銀行

貸款；2）聚能新材項目主要采用銨法的工藝路線，總投資額為

目主要采用鐵法的工藝路線，總投資額為 225,444.73 萬元，擬投

入募集資金 150,000.00 萬元；3）發(fā)行人投資建設(shè)年產(chǎn) 50 萬噸磷

酸鐵及配套裝置項目，其中一期 10 萬噸/年磷酸鐵項目建設(shè)按計

劃推進，已進入投料試車階段。

   請發(fā)行人說明：（1）目前磷酸鐵生產(chǎn)的主流工藝路線及不

同工藝路線之間的差異，同行業(yè)公司主要采用的生產(chǎn)工藝及對應(yīng)

產(chǎn)能；本次募投同時選擇兩種生產(chǎn)工藝的原因，兩個建設(shè)項目總

投資額差異較大的原因；（2）本次募投項目是否涉及新產(chǎn)品、

新技術(shù)，與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)和前次募投項目之間的區(qū)別與聯(lián)系；結(jié)

合報告期內(nèi)業(yè)務(wù)開展、工藝技術(shù)、原材料采購、下游客戶等因素，

說明本次募投項目是否投向主業(yè)；（3）本次募投項目的準備和

進展情況，是否具備實施本次募投項目相應(yīng)的人員、技術(shù)和設(shè)備

等能力儲備；（4）結(jié)合行業(yè)現(xiàn)狀及發(fā)展趨勢、競爭格局、下游

客戶需求、同行業(yè)公司及發(fā)行人現(xiàn)有及在建擬建產(chǎn)能、在手訂單

及客戶拓展情況等因素，說明本次募投項目的必要性、產(chǎn)能規(guī)劃

的合理性以及產(chǎn)能消化措施。

   請保薦機構(gòu)核查并發(fā)表明確意見。

   根據(jù)申報材料，1）公司前次募集資金為 2020 年非公開發(fā)行

A 股股票，實際募集資金凈額為人民幣 1,867,604,335.87 元；截

至 2022 年 9 月 30 日，

                 公司前次募集資金余額為 42,377.14 萬元；

   請發(fā)行人說明：（1）前次募投項目是否均已建設(shè)完成，是

否需要繼續(xù)投入募集資金，前次募集資金是否存在結(jié)余情況；

                          （2）

前次各募投項目投資金額具體構(gòu)成，各投資構(gòu)成中使用前次募集

資金投入情況，是否為非資本性支出，結(jié)合各項目投資金額中非

資本性支出情況、結(jié)余資金用途等情況說明前次募投項目中實際

補充流動資金的具體數(shù)額及其占募集資金總額的比例，是否超過

  請保薦機構(gòu)和申報會計師核查并發(fā)表明確意見。

  根據(jù)申報材料，聚能新材項目實施主體為云南云聚能新材料

有限公司（以下簡稱聚能新材），目前為發(fā)行人全資子公司。發(fā)

行人已與華友控股簽訂了《關(guān)于磷酸鐵、磷酸鐵鋰項目合作意向

協(xié)議》，雙方合作共同推動 50 萬噸/年磷酸鐵項目、50 萬噸/年

磷酸鐵鋰項目的建設(shè)和運營。目前，聚能新材正在辦理工商登記

手續(xù)，辦理完成后聚能新材將成為發(fā)行人控股 51%，華友控股下

屬全資子公司浙江友山新材料有限公司（以下簡稱浙江友山）持

股 49%的合資企業(yè)。

  請發(fā)行人說明：（1）華友控股和浙江友山的主營業(yè)務(wù)、經(jīng)

營情況及市場地位，在磷酸鐵領(lǐng)域的業(yè)務(wù)、人員、技術(shù)、資質(zhì)、

客戶等方面的資源和優(yōu)勢，與公司合作的背景、原因和商業(yè)合理

性，具體的合作模式及運行機制；（2）浙江友山是否同比例增

資或提供貸款，以及增資價格和借款的主要條款；（3）相關(guān)股

權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜的最新進展情況，是否存在實質(zhì)性障礙。

  請保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師對上述事項進行核查，并就是否符

合《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第 6 號》第 8 條的相關(guān)規(guī)定發(fā)

表明確意見。

  根據(jù)申報材料，1）發(fā)行人本次向特定對象發(fā)行股票募集資

金總額不超過 500,000.00 萬元，扣除發(fā)行費用后用于投資建設(shè)

“聚能新材 20 萬噸/年磷酸鐵項目”和“天安化工 20 萬噸/年磷酸鐵

項目”以及償還銀行貸款；2）發(fā)行人本次募集資金用于償還銀行

貸款金額為不超過 150,000.00 萬元，截至 2022 年 9 月末，發(fā)行

人貨幣資金余額為 1,153,073.43 萬元；3）發(fā)行人進行募投項目

效益預(yù)測時，項目的收入預(yù)測根據(jù)項目設(shè)計產(chǎn)能和產(chǎn)品售價進行

測算。

  請發(fā)行人說明：

        （1）各募投項目使用募集資金的具體投向、

測算依據(jù)及過程說明各募投項目擬使用募集資金規(guī)模的合理性；

結(jié)合日常營運需要、公司貨幣資金余額及使用安排、日常經(jīng)營積

累、目前資金缺口等情況，分析本次發(fā)行募集資金規(guī)模的合理性；

（2）募集資金償還銀行貸款的具體安排、測算依據(jù)，結(jié)合公司

報告期末持有大額貨幣資金及相關(guān)資金用途等分析募集資金償

還銀行貸款的必要性與合理性；（3）結(jié)合磷酸鐵市場目前的價

格走勢、供需情況、未來發(fā)展及同行業(yè)公司產(chǎn)能擴張情況等，分

析未來市場對公司磷酸鐵項目產(chǎn)能的去化情況、募投項目效益預(yù)

測的收入預(yù)測根據(jù)項目設(shè)計產(chǎn)能進行測算是否合理；募投項目效

益測算成本、費用項目的測算依據(jù)及合理性，結(jié)合前述情況說明

募投項目效益測算的謹慎性；（4）公司針對上述事項履行的決

策程序及信息披露情況。

  請保薦機構(gòu)及申報會計師核查并發(fā)表意見。

    根據(jù)申報材料，1）報告期各期發(fā)行人營業(yè)收入分別為

萬元、27,203.61 萬元、364,193.52 萬元和 513,049.40 萬元，銷售

凈利率分別為 0.33%、0.76%、6.65%、10.72%；2）報告期內(nèi)發(fā)

行人存在較多客戶與供應(yīng)商重疊的情況，其中包含部分關(guān)聯(lián)方；

    請發(fā)行人說明：（1）結(jié)合各主要產(chǎn)品量價變動、境內(nèi)外銷

售情況等量化分析報告期各期公司營業(yè)收入增長的原因，結(jié)合產(chǎn)

品毛利率、期間費用率等的變化情況分析銷售凈利率、歸屬于母

公司股東的凈利潤逐期大幅增加的原因，與同行業(yè)可比公司發(fā)展

情況是否一致；（2）報告期內(nèi)客戶、供應(yīng)商重疊涉及的采購、

銷售金額、占比，相關(guān)客戶與公司是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；結(jié)合業(yè)務(wù)

實際、交易內(nèi)容及類型、市場公開價格、其他第三方采購及銷售

價格、毛利率等情況說明客戶、供應(yīng)商重疊的合理性、交易價格

的公允性，是否符合行業(yè)慣例；（3）結(jié)合商貿(mào)物流業(yè)務(wù)的具體

經(jīng)營模式、開展流程、客戶與供應(yīng)商是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、客戶指

定供應(yīng)商等情況，說明商貿(mào)物流業(yè)務(wù)采用總額法核算是否符合

《企業(yè)會計準則》的規(guī)定；（4）結(jié)合產(chǎn)品銷售均價、單位成本

情況分析公司主要自制產(chǎn)品的毛利率 2020 年均大幅下降、2021

年大幅上漲的原因，與同行業(yè)可比公司毛利率及市場行情變動是

否一致；分析商貿(mào)物流業(yè)務(wù)毛利率波動原因，毛利率水平是否符

合行業(yè)情況。

   請保薦機構(gòu)及申報會計師核查并發(fā)表意見。

   根據(jù)申報材料，1）報告期各期末，公司應(yīng)收賬款賬面價值

分別為 379,103.65 萬元、226,165.07 萬元、95,454.78 萬元和

為 5,213.70 萬元小于 2020 年末賬齡 3-4 年的應(yīng)收賬款賬面余額

不同客戶的壞賬準備計提比例存在差異；4）報告期各期末，公

司應(yīng)收票據(jù)分別為 21,601.82 萬元、36,326.41 萬元、151,619.64

萬元和 167,509.30 萬元， 2021 年末，公司應(yīng)收票據(jù)較 2020 年

末增加 115,293.23 萬元。

   請發(fā)行人說明：

         （1）結(jié)合各期末不同業(yè)務(wù)的應(yīng)收賬款金額、

主要客戶、公司結(jié)算政策及信用期等情況分析報告期內(nèi)應(yīng)收賬款

金額大幅波動的原因，與對應(yīng)的營收變動是否匹配；（2）2019

年末賬齡 2-3 年的應(yīng)收賬款賬面余額小于 2020 年末賬齡 3-4 年的

應(yīng)收賬款賬面余額、2020 年末賬齡 1-2 年的應(yīng)收賬款賬面余額小

于 2021 年末賬齡 2-3 年的應(yīng)收賬款賬面余額的合理性，公司應(yīng)

收賬款賬齡的統(tǒng)計依據(jù)及準確性；（3）各期末按單項計提壞賬

準備的應(yīng)收賬款不同客戶的壞賬準備計提比例確定依據(jù)及壞賬

準備計提充分性；結(jié)合不同風險特征組合的應(yīng)收賬款的賬齡、應(yīng)

收賬款周轉(zhuǎn)率、歷史壞賬情況、期后回款、壞賬準備計提政策、

同行業(yè)可比公司情況等說明各期末壞賬準備計提是否充分；

                         （4）

報告期內(nèi)應(yīng)收票據(jù)貼現(xiàn)、背書轉(zhuǎn)讓的金額、終止確認的情況，是

否符合《企業(yè)會計準則》的相關(guān)要求。

  請保薦機構(gòu)及申報會計師核查并發(fā)表意見。

  根據(jù)申報材料，1）報告期末，公司持有的長期股權(quán)投資中，

鎮(zhèn)雄縣天馳物流有限責任公司、富源縣天馳物流有限責任公司、

云南云天化氟化學有限公司、云南氟磷電子科技有限公司、云南

捷佳潤節(jié)水灌溉有限公司、云南云天超藍科技有限公司等的投資

認定不屬于財務(wù)性投資；2）截至 2022 年 9 月 30 日，公司持有

的財務(wù)性投資金額為 78,070.33 萬元，認繳出資尚未出資到位的

財務(wù)性投資金額為 2,200.00 萬元。

  請發(fā)行人說明：（1）結(jié)合最近一期末持有的長期股權(quán)投資

中被投資公司與公司的交易情況、與公司主營業(yè)務(wù)以及客戶上下

游產(chǎn)業(yè)鏈的緊密關(guān)系、獲得業(yè)務(wù)協(xié)同優(yōu)勢情況，說明相關(guān)投資公

司未認定財務(wù)性投資的依據(jù)是否充分；（2）自本次董事會決議

日前六個月至本次發(fā)行前，公司認繳出資尚未出資到位等的實施

或擬實施的財務(wù)性投資（含類金融業(yè)務(wù)）的具體情況，相關(guān)財務(wù)

性投資是否已從本次募集資金總額中扣除；（3）最近一期末公

司是否存在持有金額較大、期限較長的財務(wù)性投資（包括類金融

業(yè)務(wù)）情形。

  請保薦機構(gòu)及申報會計師核查并發(fā)表意見，并就發(fā)行人是否

符合《證券期貨法律適用意見第 18 號》第 1 條、《監(jiān)管規(guī)則適

用指引——發(fā)行類第 7 號》第 1 條的相關(guān)規(guī)定發(fā)表明確意見。

  根據(jù)申報材料，1）報告期內(nèi)，發(fā)行人控股股東云天化集團

及其控制的部分企業(yè)存在與發(fā)行人及其控股子公司的部分業(yè)務(wù)

存在一定重合。云天化集團就避免和消除同業(yè)競爭向云天化出具

了相關(guān)承諾，其中部分承諾出具時間較早；部分承諾已延期多次，

延期后的承諾期即將屆滿；2）云天化集團擬成立合資公司并控

制該合資公司，該合資公司與發(fā)行人存在潛在同業(yè)競爭，云天化

集團出具了解決同業(yè)競爭的承諾。

  請發(fā)行人說明：（1）云天化集團相關(guān)承諾的履行情況，未

能及時履行承諾的原因，承諾履行是否存在重大障礙；避免和解

決同業(yè)競爭的措施是否明確和切實可行；（2）已延期的承諾是

否存在再次延期的可能性以及發(fā)行人擬采取的措施，相關(guān)措施與

此前延期時的措施是否存在實質(zhì)性差異，是否可以有效履行；

                          （3）

云天化集團及其控制的企業(yè)是否與發(fā)行人存在其他同業(yè)競爭情

形，募投項目實施后是否新增同業(yè)競爭。

  請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師對核查并發(fā)表意見，并就發(fā)行人是

否符合《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第 6 號》第 1 條的相關(guān)規(guī)

定發(fā)表明確意見。

  根據(jù)申報材料，1）報告期內(nèi)，發(fā)行人及其子公司涉及 15 宗

涉訴金額在 1,000 萬元（含）人民幣以上的未決或可預(yù)見的訴訟

案件；2）報告期內(nèi)，發(fā)行人及其子公司受到的單筆處罰金額在

計、海關(guān)等事項，其中部分子公司還被處以停產(chǎn)整頓、暫扣安全

生產(chǎn)許可證等處罰；3）發(fā)行人及其子公司部分業(yè)務(wù)資質(zhì)已到期

或即將到期。

   請發(fā)行人說明：（1）上述訴訟案件的進展情況，并說明是

否存在新增或應(yīng)披露未披露的訴訟、仲裁，相關(guān)事項對發(fā)行人生

產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況、未來發(fā)展的影響，相關(guān)訴訟、仲裁預(yù)計負債

計提是否充分；（2）報告期內(nèi)所受行政處罰是否構(gòu)成重大違法

行為，是否存在導致嚴重環(huán)境污染、嚴重損害投資者合法權(quán)益或

社會公共利益的重大違法行為；發(fā)行人的具體整改措施及有效性，

內(nèi)控制度是否健全并有效執(zhí)行；（3）是否已取得從事生產(chǎn)經(jīng)營

所需的全部業(yè)務(wù)資質(zhì)，已到期和即將到期業(yè)務(wù)資質(zhì)的續(xù)期安排，

是否存在不能續(xù)期的風險。

   請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師進行核查，并說明核查的過程、依

據(jù)和結(jié)論。

   根據(jù)申報材料，報告期各期末，公司存貨賬面價值分別為

萬元，包括原材料、在產(chǎn)品、庫存商品以及消耗性生物資產(chǎn)。

   請發(fā)行人說明：（1）結(jié)合在手訂單、采購及生產(chǎn)周期、不

同業(yè)務(wù)對應(yīng)的存貨情況分析各期末存貨余額持續(xù)增長的原因及

合理性；（2）各類存貨庫齡分布及占比，結(jié)合訂單支持率、期

后存貨消化、同行業(yè)公司存貨跌價準備計提等情況，說明公司存

貨跌價準備計提是否充分。

  請保薦機構(gòu)及申報會計師核查并發(fā)表意見。

  根據(jù)申報材料，1）發(fā)行人及其子公司尚未完全取得募投項

目用地土地使用權(quán)，目前也存在使用幾塊臨時用地的情形；2）

截至報告期末，發(fā)行人及其子公司部分房產(chǎn)尚未辦妥產(chǎn)權(quán)證書；

 發(fā)行人及其子公司部分土地和房產(chǎn)用途為住宅，

年就自身及合并報表范圍內(nèi)子公司持有的自行建設(shè)住宅事項出

具了相關(guān)承諾。

  請發(fā)行人補充披露：相關(guān)土地權(quán)證辦理的最新進展情況，對

應(yīng)項目用地是否符合土地政策、城市規(guī)劃，募投項目用地落實的

風險，如無法取得募投項目用地擬采取的替代措施以及對募投項

目實施的影響。

  請發(fā)行人說明：（1）本次募投項目用地的土地性質(zhì)，是否

存在變相用于房地產(chǎn)投資的情形；（2）公司使用的臨時用地以

及未取得產(chǎn)權(quán)證書的房產(chǎn)的具體情況，相關(guān)權(quán)屬是否存在糾紛、

相關(guān)手續(xù)的辦理進展情況，對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營、業(yè)績和募投項目

可能造成的影響；（3）公司及子公司是否從事房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，公

司就住宅相關(guān)事項承諾的具體履行情況。

  請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見，并就發(fā)行人

是否符合《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第 6 號》第 4 條的相關(guān)

規(guī)定發(fā)表明確意見。

總額小于其他貨幣資金—受限貨幣資金總額的原因；（2）結(jié)合

賬齡、期后回款情況等說明各期末其他應(yīng)收款壞賬準備計提是否

充分；（3）各期末在建工程的主要項目金額、工期、建設(shè)進度、

核算依據(jù)，是否存在延遲轉(zhuǎn)固的情況；（4）各期利息收入、利

息支出與相關(guān)資產(chǎn)、負債項目的勾稽關(guān)系，存款利息收益率及利

息費用水平是否正常、合理，各期末存貸雙高的原因及合理性；

（5）結(jié)合目前公司負債規(guī)模及結(jié)構(gòu)、貨幣資金、盈利能力、現(xiàn)

金流狀況及外部融資能力等，量化分析公司的短期、長期償債資

金安排，是否面臨較大的債務(wù)償付風險，并進行相關(guān)風險提示。

  請保薦機構(gòu)和申報會計師核查并發(fā)表意見。

文化傳媒相關(guān)業(yè)務(wù)，如是，說明相關(guān)業(yè)務(wù)的具體內(nèi)容、經(jīng)營模式、

收入利潤占比等情況以及未來的規(guī)劃安排。

  請保薦機構(gòu)核查并發(fā)表明確意見。

質(zhì)疑、輿情情況，并發(fā)表明確意見。

  請發(fā)行人區(qū)分“披露”及“說明”事項，披露內(nèi)容除申請豁

免外，應(yīng)增加至募集說明書中，說明內(nèi)容是問詢回復的內(nèi)容，不

用增加在募集說明書中；涉及修改募集說明書等申請文件的，以

楷體加粗標明更新處，一并提交修改說明及差異對照表；請保薦

機構(gòu)對發(fā)行人的回復內(nèi)容逐項進行認真核查把關(guān)，并在發(fā)行人回

復之后寫明“對本回復材料中的公司回復，本機構(gòu)均已進行核查，

確認并保證其真實、完整、準確”的總體意見。

                      上海證券交易所

                     二〇二三年四月十九日

主題詞：主板   再融資   問詢函

上海證券交易所               2023 年 04 月 19 日印發(fā)

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