佩蒂股份: 關(guān)于以集中競(jìng)價(jià)方式回購公司股份方案的公告

證券代碼：300673            證券簡(jiǎn)稱：佩蒂股份                  公告編號(hào)：2023-031

債券代碼：123133            債券簡(jiǎn)稱：佩蒂轉(zhuǎn)債

(資料圖)

                佩蒂動(dòng)物營(yíng)養(yǎng)科技股份有限公司

    本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、

誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

   重要內(nèi)容提示：

   ?   回購方案的主要內(nèi)容

   佩蒂動(dòng)物營(yíng)養(yǎng)科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司）擬使用自有資金以集中競(jìng)價(jià)方

式回購公司部分A股股份，主要內(nèi)容如下：

（253,420,661股，下同）的0.90%；以回購總金額上限7,000.00萬元人民幣測(cè)算，預(yù)

計(jì)回購數(shù)量為3,181,800股，占公司當(dāng)前總股本的1.26%。具體回購數(shù)量以回購結(jié)束時(shí)

實(shí)際回購的股份數(shù)量為準(zhǔn)，最小回購單位為1手。

的部分，則在披露本次回購結(jié)果暨股份變動(dòng)公告后的三年內(nèi)予以注銷。如中國(guó)證監(jiān)會(huì)

或深圳證券交易所對(duì)相關(guān)政策作出調(diào)整，則本回購方案按調(diào)整后的政策實(shí)施。

   ?   相關(guān)股東的減持計(jì)劃

   持有公司5%以上股份、控股股東一致行動(dòng)人、公司董事陳振錄先生目前正處于

減持公司股份計(jì)劃的期限內(nèi)。經(jīng)問詢，公司控股股東、實(shí)際控制人，其他董事、監(jiān)事

和高級(jí)管理人員在回購期間無減持公司股份的計(jì)劃。若上述股東未來擬實(shí)施減持計(jì)劃，

公司將嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和要求及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

  ?   相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示

導(dǎo)致回購方案無法順利實(shí)施；

股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)，以及其他導(dǎo)致公司董事會(huì)決定終止本回購方

案的重大事項(xiàng)，則存在回購方案無法順利實(shí)施或者根據(jù)相關(guān)規(guī)定變更或終止本次回購

方案的風(fēng)險(xiǎn)；

未能在法律法規(guī)規(guī)定的期限內(nèi)實(shí)施上述用途，則存在上述股份被注銷的風(fēng)險(xiǎn)；

中需要根據(jù)監(jiān)管新規(guī)調(diào)整回購方案相應(yīng)條款的風(fēng)險(xiǎn)。

  公司將在回購期限內(nèi)根據(jù)市場(chǎng)情況擇機(jī)作出回購決策并予以實(shí)施，并根據(jù)回購股

份事項(xiàng)進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

集中競(jìng)價(jià)方式回購公司股份方案的議案》，根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司股份

回購規(guī)則》

    《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》

                     《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)

管指引第9號(hào)——回購股份》等相關(guān)規(guī)定，現(xiàn)將回購方案的具體內(nèi)容公告如下：

  一、回購股份方案

  （一）回購股份的目的

  基于對(duì)公司未來發(fā)展前景的信心以及對(duì)公司內(nèi)在價(jià)值的高度認(rèn)可，為增強(qiáng)投資者

信心，維護(hù)廣大投資者的利益，推動(dòng)公司股票價(jià)格向公司長(zhǎng)期內(nèi)在價(jià)值的合理回歸，

促進(jìn)公司穩(wěn)定可持續(xù)發(fā)展，結(jié)合公司當(dāng)前實(shí)際，決定回購公司部分股份。

  （二）公司回購股份符合相關(guān)條件

  公司本次回購股份符合《上市公司股份回購規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自

律監(jiān)管指引第9號(hào)——回購股份》規(guī)定的相關(guān)條件：

   （三）回購方式

   以集中競(jìng)價(jià)交易方式。

   （四）回購價(jià)格

   本次回購股份的價(jià)格不超過人民幣22.00元/股，該回購價(jià)格上限未超過公司董事

會(huì)決議前三十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的150%（即24.35元/股，2023年3月17日至

   自審議本次回購股份事項(xiàng)的董事會(huì)會(huì)議通過之日起至回購?fù)瓿汕?，若公司?shí)施派

息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、股票拆細(xì)、縮股、配股及其他除權(quán)除息事項(xiàng)，自股

價(jià)除權(quán)除息之日起，公司有權(quán)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定相應(yīng)調(diào)整

回購價(jià)格上限。

   （五）回購股份的種類

   公司已發(fā)行的人民幣普通股（A股）股票。

   （六）回購股份的用途

   本次回購的股份擬全部用于公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股，如存在尚未使用

的部分，則在披露本次回購結(jié)果暨股份變動(dòng)公告后的三年內(nèi)予以注銷。如中國(guó)證監(jiān)會(huì)

或深圳證券交易所對(duì)相關(guān)政策作出調(diào)整，則本回購方案按調(diào)整后的政策實(shí)施。

   （七）回購股份的數(shù)量、占公司總股本的比例及擬用于回購的資金總額

   公司本次擬回購股份擬使用的資金總額不低于人民幣5,000.00萬元且不超過

   以回購價(jià)格上限人民幣22.00元/股為基準(zhǔn)，以回購總金額下限5,000.00萬元人民

幣測(cè)算，預(yù)計(jì)回購數(shù)量為2,272,700股，占公司當(dāng)前總股本的0.90%；以回購總金額上

限7,000.00萬元人民幣測(cè)算，預(yù)計(jì)回購數(shù)量為3,181,800股，占公司當(dāng)前總股本的

   （八）回購股份的資金來源

   本次回購股份的資金來源為公司自有資金。

  （九）回購股份的實(shí)施期限

月，如果觸及以下條件，則回購期限提前屆滿，本回購方案實(shí)施完畢：

  （1）在回購期限內(nèi)，如果回購資金總額達(dá)到可執(zhí)行最高限額（差額資金不足以

回購1手股份時(shí)），則回購方案實(shí)施完畢，即回購期限自該日提前屆滿；

  （2）如公司董事會(huì)決定終止本回購方案，則回購期限自董事會(huì)決議終止本回購

方案之日提前屆滿。

  （1）公司年度報(bào)告、半年度報(bào)告公告前十個(gè)交易日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日

期的，自原預(yù)約公告日前十個(gè)交易日起算；

  （2）公司季度報(bào)告、業(yè)績(jī)預(yù)告或者業(yè)績(jī)快報(bào)公告前十個(gè)交易日內(nèi)；

  （3）自可能對(duì)本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或者在決

策過程中，至依法披露之日內(nèi)；

  （4）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。

  （1）開盤集合競(jìng)價(jià)；

  （2）收盤前半小時(shí)內(nèi)；

  （3）股票價(jià)格無漲跌幅限制。

  （十）回購股份后依法注銷或轉(zhuǎn)讓的相關(guān)安排，以及防范侵害債權(quán)人利益的相關(guān)

安排

  本次回購的股份擬全部用于公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股，如存在尚未使用

的部分，則在披露本次回購結(jié)果暨股份變動(dòng)公告后的三年內(nèi)予以注銷，并將依據(jù)《公

司法》等有關(guān)規(guī)定及時(shí)履行相關(guān)決策程序并通知所有債權(quán)人，及時(shí)履行信息披露義務(wù)，

充分保障債權(quán)人的合法權(quán)益。

  如中國(guó)證監(jiān)會(huì)或深圳證券交易所對(duì)相關(guān)政策作出調(diào)整，則本回購方案按調(diào)整后的

政策實(shí)施。

  （十一）授權(quán)事項(xiàng)

   為保證本回購方案的順利實(shí)施，公司董事會(huì)授權(quán)公司管理層在法律法規(guī)規(guī)定的范

圍內(nèi)，按照最大限度維護(hù)公司及股東利益的原則，全權(quán)辦理本次回購股份相關(guān)事宜，

授權(quán)內(nèi)容及范圍包括但不限于：

定本次回購的具體實(shí)施方案，包括但不限于回購時(shí)機(jī)、回購價(jià)格、回購數(shù)量等與本次

回購有關(guān)的各項(xiàng)事宜。

法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定須由公司董事會(huì)等決策的事項(xiàng)外，授權(quán)

公司管理層對(duì)本次回購股份的具體方案等相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

購股份相關(guān)的所有必要的文件、合同、協(xié)議等。

項(xiàng)辦理完畢之日止。

     三、管理層關(guān)于本次回購股份對(duì)公司經(jīng)營(yíng)、盈利能力、財(cái)務(wù)、研發(fā)、債務(wù)履行能

力、未來發(fā)展影響和維持上市地位等情況的分析

   經(jīng)中匯會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，截至 2022年末公司資產(chǎn)總額

元，資產(chǎn)負(fù)債率為33.48%，較2022年初降低3.66%，公司財(cái)務(wù)指標(biāo)健康，現(xiàn)金流充

足。

   本次回購股份的 資金來源于公司自有資金， 若以本次回購金額上限人民幣

不會(huì)對(duì)公司的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)產(chǎn)生重大影響，不會(huì)影響公司的債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營(yíng)

能力。

   如本回購方案全部實(shí)施完畢，以回購價(jià)格上限人民幣22.00元/股為基準(zhǔn)，以回購

金額上限人民幣7,000.00萬元測(cè)算，預(yù)計(jì)回購數(shù)量為3,181,800股，占公司當(dāng)前總股本

的1.26%，比重較小。回購?fù)瓿珊?，公司的股?quán)結(jié)構(gòu)不會(huì)出現(xiàn)重大變動(dòng)，股權(quán)分布情

況仍符合公司上市條件，不會(huì)改變公司上市地位，也不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化。

  綜上，公司管理層認(rèn)為，公司本次回購股份具有可行性，不會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、

財(cái)務(wù)狀況、研發(fā)投入、債務(wù)履行能力和未來發(fā)展產(chǎn)生重大不利影響。

  本次回購股份反映了管理層對(duì)公司內(nèi)在價(jià)值和未來發(fā)展規(guī)劃的堅(jiān)定信心，有利于

提升公司的資本市場(chǎng)形象，有利于保護(hù)全體股東特別是中小股東的利益，為公司進(jìn)一

步發(fā)展創(chuàng)造良好條件。

  公司全體董事承諾：本次回購股份不會(huì)損害公司的債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。

  四、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人在董事會(huì)作出回購

股份決議前六個(gè)月內(nèi)買賣本公司股份的情況，是否存在單獨(dú)或者與他人聯(lián)合進(jìn)行內(nèi)幕

交易及操縱市場(chǎng)行為的說明，以及在回購期間的增減持計(jì)劃

  經(jīng)自查，自公司董事會(huì)作出本次回購股份的決議前六個(gè)月內(nèi)，全體董事、監(jiān)事、

高級(jí)管理人員，控股股東及其一致行動(dòng)人，持股5%及以上股份的股東，買賣公司股

份情況如下：

股東姓名      職務(wù)     變動(dòng)日期       變動(dòng)數(shù)量（股）     變動(dòng)方向    交易方式

 陳振錄      董事   2023.01.09       331,300 賣出     競(jìng)價(jià)交易

 鄧昭純    監(jiān)事   2023.01.09 37,125 賣出  競(jìng)價(jià)交易

  注：截至本公告披露日，陳振錄先生正處于減持股份計(jì)劃實(shí)施區(qū)間內(nèi)，尚未實(shí)施完畢；鄧昭

純先生的減持計(jì)劃已于2023年1月9日實(shí)施完畢。

  上述股東賣出股份的行為與本次回購方案不存在利益沖突、不存在內(nèi)幕交易及市

場(chǎng)操縱的行為。

  經(jīng)問詢，公司控股股東、實(shí)際控制人，其他董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在回購期

間無減持公司股份的計(jì)劃。若上述股東未來擬實(shí)施減持計(jì)劃，公司將嚴(yán)格按照相關(guān)法

律法規(guī)的規(guī)定和要求及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

  五、預(yù)計(jì)回購?fù)瓿珊蠊竟蓹?quán)結(jié)構(gòu)的變動(dòng)情況

回購總金額下限5,000.00萬元人民幣測(cè)算，預(yù)計(jì)回購數(shù)量為2,272,700股，占公司當(dāng)前

總股本的0.90%，預(yù)計(jì)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動(dòng)情況如下：

            回購前（截至本公告披露日）                         回購后

  股份性質(zhì)

            股份數(shù)（股）           占比（%）        股份數(shù)（股）           占比（%）

一、限售條件流通

股/非流通股

其中：高管鎖定股     89,693,550.00        35.39    89,693,550.00     35.39

二、無限售條件股

份

   總股本      253,420,661.00       100.00   253,420,661.00    100.00

回購總金額上限7,000.00萬元人民幣測(cè)算，預(yù)計(jì)回購數(shù)量為3,181,800股，占公司當(dāng)前

總股本的1.26%，預(yù)計(jì)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動(dòng)情況如下：

            回購前（截至本公告披露日）                         回購后

  股份性質(zhì)

            股份數(shù)（股）           占比（%）        股份數(shù)（股）           占比（%）

一、限售條件流通

股/非流通股

其中：高管鎖定股     89,693,550.00        35.39    89,693,550.00     35.39

二、無限售條件股

份

   總股本      253,420,661.00       100.00   253,420,661.00    100.00

  注：具體回購的股份數(shù)量以回購期滿時(shí)實(shí)際回購的股份數(shù)量為準(zhǔn)。

  六、回購方案的審議情況及須履行的批準(zhǔn)程序

  （一）審議情況

集中競(jìng)價(jià)方式回購公司股份方案的議案》，全體董事均出席會(huì)議，表決結(jié)果：贊成票7

票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。

中競(jìng)價(jià)方式回購公司股份方案的議案》，全體監(jiān)事均出席會(huì)議，表決結(jié)果：贊成票3票，

反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。

  根據(jù)《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第9號(hào)——回購股份》第二十九條

相關(guān)規(guī)定，公司本次回購股份可以依照公司章程的規(guī)定，經(jīng)三分之二以上董事出席的

董事會(huì)會(huì)議決議。

  根據(jù)《公司章程》第二十四條、第二十五條、第二十六條等相關(guān)規(guī)定，公司回購

股份可將股份用于轉(zhuǎn)換公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，可以經(jīng)三分之二以上董

事出席的董事會(huì)會(huì)議決議通過后實(shí)施。

  綜上，公司本次實(shí)施回購股份事項(xiàng)無需提請(qǐng)股東大會(huì)審議。

  （二）獨(dú)立董事意見

  公司獨(dú)立董事發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見，具體如下：

股份的意見》

     《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第9號(hào)——回購股份》等法律法

規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股來源，有利于維護(hù)公司和股東利益，有利于促進(jìn)公

司健康可持續(xù)發(fā)展，具有必要性。

次回購股份具備可行性，不會(huì)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)、債務(wù)履行能力和未來發(fā)展等產(chǎn)生重

大不利影響。

市地位，不會(huì)導(dǎo)致公司的股權(quán)分布不符合上市條件。

規(guī)定，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形。

  綜上所述，我們認(rèn)為公司董事會(huì)審議通過的回購方案及其決策程序合法、合規(guī)，

具有合理性和可行性，符合公司和全體股東的利益，我們一致同意公司本次實(shí)施回購

股份事項(xiàng)。

  七、回購專用證券賬戶開立情況及后續(xù)信息披露安排

  根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司已在中國(guó)登記結(jié)算有限責(zé)任公司

深圳分公司完成了股份回購專用證券賬戶的開立，該賬戶僅用于回購公司股份。回購

專用賬戶中的股份，不享有股東大會(huì)表決權(quán)、利潤(rùn)分配、公積金轉(zhuǎn)增股本、認(rèn)購新股

和可轉(zhuǎn)換公司債券等權(quán)利，不得質(zhì)押和出借。

  回購期間的信息披露安排根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司將在實(shí)

施回購期間嚴(yán)格履行信息披露義務(wù)，并將在定期報(bào)告中披露回購進(jìn)展情況。

  八、風(fēng)險(xiǎn)提示

導(dǎo)致回購方案無法順利實(shí)施；

股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)，以及其他導(dǎo)致公司董事會(huì)決定終止本回購方

案的重大事項(xiàng)，則存在回購方案無法順利實(shí)施或者根據(jù)相關(guān)規(guī)定變更或終止本次回購

方案的風(fēng)險(xiǎn)；

未能在法律法規(guī)規(guī)定的期限內(nèi)實(shí)施上述用途，則存在上述股份被注銷的風(fēng)險(xiǎn)；

中需要根據(jù)監(jiān)管新規(guī)調(diào)整回購方案相應(yīng)條款的風(fēng)險(xiǎn)。

  公司將在回購期限內(nèi)根據(jù)市場(chǎng)情況擇機(jī)作出回購決策并予以實(shí)施，并根據(jù)回購股

份事項(xiàng)進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

  九、備查文件

  （一）與會(huì)董事簽署確認(rèn)的《佩蒂動(dòng)物營(yíng)養(yǎng)科技股份有限公司第三屆董事會(huì)第二

十二次會(huì)議決議》；

  （二）獨(dú)立董事簽署的《佩蒂動(dòng)物營(yíng)養(yǎng)科技股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于第三屆董

事會(huì)第二十二次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》；

  （三）與會(huì)監(jiān)事簽署確認(rèn)的《佩蒂動(dòng)物營(yíng)養(yǎng)科技股份有限公司第三屆監(jiān)事會(huì)第十

八次會(huì)議決議》；

  （四）深圳證券交易所要求的其他文件。

  特此公告。

                       佩蒂動(dòng)物營(yíng)養(yǎng)科技股份有限公司

                                  董事會(huì)

                            二〇二三年五月四日

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