晶豐明源: 上海晶豐明源半導體股份有限公司關于預計2023年度日常關聯(lián)交易的公告

證券代碼：688368   證券簡稱：晶豐明源       公告編號：2023-053

(資料圖)

        上海晶豐明源半導體股份有限公司

     關于預計 2023 年度日常關聯(lián)交易的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

  重要內(nèi)容提示：

  ? 是否需要提交股東大會審議：否

  ? 日常關聯(lián)交易對上市公司的影響：上海晶豐明源半導體股份有限公司（以

下簡稱“公司”或“晶豐明源”）預計的日常關聯(lián)交易符合公司日常經(jīng)營發(fā)展需

要，定價公允，不影響公司的獨立性，不存在損害公司及股東利益的情形，不會

對關聯(lián)方形成較大依賴。

  一、日常關聯(lián)交易基本情況

  （一）日常關聯(lián)交易履行的審議程序

  公司于 2023 年 5 月 4 日召開了第三屆董事會第二次會議、第三屆監(jiān)事會第

二次會議，分別審議通過了《關于預計 2023 年日常關聯(lián)交易的議案》。同意 2023

年度公司（含子公司,下同）與上海漢楓電子科技有限公司（以下簡稱“上海漢

楓”或“關聯(lián)方”）開展日常關聯(lián)交易合計金額 1,750.00 萬元。

  公司獨立董事事前認可意見如下：公司預計的 2023 年度日常關聯(lián)交易為公

司經(jīng)營需要，相關事項遵循了公開、公平、公正原則，交易定價公允，不會對公

司的持續(xù)經(jīng)營能力、損益及資產(chǎn)狀況產(chǎn)生重大影響，未損害公司及其他股東特別

是中小股東的權益。全體獨立董事同意本議案，并同意將本議案提交董事會審議。

  公司獨立董事獨立意見如下：公司制定的《關于預計 2023 年日常關聯(lián)交易

的議案》屬于公司與關聯(lián)方之間的正常經(jīng)營往來，符合公司業(yè)務發(fā)展需要，交易

價格依據(jù)市場價格公平、合理確定，不會影響公司的獨立性，公司業(yè)務不會因此

類交易而對關聯(lián)方形成依賴。上述議案的表決程序符合《公司法》等相關法律、

法規(guī)、規(guī)范性文件及公司制度的有關規(guī)定，履行了必要的決策程序。因此，我們

對公司第三屆董事會第二次會議審議的《關于預計 2023 年日常關聯(lián)交易的議案》

發(fā)表了同意的獨立意見。

  董事會審計委員會書面意見如下：公司預計 2023 年度發(fā)生的日常關聯(lián)交易

基于日常經(jīng)營業(yè)務往來需要，遵循了公平合理、協(xié)商一致的原則，以市場同類交

易標的價格為依據(jù)，定價公允，不存在損害公司及廣大中小股東利益的情形。

  監(jiān)事會認為：公司（含子公司）預計 2023 年度與關聯(lián)方上海漢楓電子科技

有限公司發(fā)生向關聯(lián)方銷售產(chǎn)品等日常關聯(lián)交易符合公司日常生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務需

要，遵循公平、公正、公開原則，定價公允，不會對公司獨立性造成不利影響，

不存在損害公司及全體股東利益的情形。審議程序和表決程序符合《公司法》

                                 《證

券法》等法律法規(guī)以及《公司章程》有關規(guī)定。

  （二）本次日常關聯(lián)交易預計金額和類別

                                                            單位：人民幣萬元

                                     本年年初至                        本次預計金

                             占同類

                  本年度預       業(yè)務比

關聯(lián)方   關聯(lián)交易類別                         31 日與關聯(lián)      際發(fā)生      業(yè)務比    際發(fā)生金額

                   計金額        例

                                     方累計已發(fā)生        金額      例（%）   差異較大的

                             （%）

                                     的交易金額                         原因

            其中：

            母公司

            晶豐明    150.00    0.14      53.84      184.23   0.17

                                                                  月，南京凌

            源與關

                                                                  鷗創(chuàng)芯電子

上海漢   向關聯(lián)   聯(lián)方

                                                                  有限公司成

楓電子   方銷售   控股子

                                                                  為公司控股

科技有   產(chǎn)品、   公司南

                                                                  子公司。其

限公司   商品    京凌鷗

                                                                  與上海漢楓

            創(chuàng)芯電   1,600.00   12.92       -          -       -

                                                                  發(fā)生交易金

            子有限

                                                                  額較高。

            公司與

            關聯(lián)方

            合計    1,750.00     /                            /        -

 注：1、以上數(shù)據(jù)為不含稅金額；2、占同類業(yè)務比例計算，母公司為預計發(fā)生額、實際發(fā)生額占晶豐

明源 2022 年主營業(yè)務收入比例，南京凌鷗電子有限公司為預計發(fā)生額、實際發(fā)生額占其 2022 年度經(jīng)審計

主營業(yè)務收入比例；3、本次日常關聯(lián)交易預計額度授權有效期為自本次董事會決議通過之日起至下一次董

事會審議預計年度日常關聯(lián)交易止；4、本年度關聯(lián)交易發(fā)生額未經(jīng)審計；5、2023 年 4 月，公司投資并持

股南京凌鷗創(chuàng)芯電子有限公司 61.61%股權后將其納入合并報表范圍，本次計入日常關聯(lián)交易預計范疇。

   二、關聯(lián)方基本情況和關聯(lián)關系

   （一）關聯(lián)方的基本情況

   企業(yè)名稱：上海漢楓電子科技有限公司

   企業(yè)性質(zhì)：有限責任公司(自然人投資或控股)

   法定代表人：謝森

   注冊資本：812.3991 萬元人民幣

   成立日期：2011 年 3 月 28 日

   住所：中國(上海)自由貿(mào)易試驗區(qū)祖沖之路 1500 號 17 幢

   主要股東：合肥華登二期集成電路產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、謝森等

   主營業(yè)務：從事電子科技領域內(nèi)的技術開發(fā)、技術咨詢、技術服務、技術轉

讓,計算機制造、通信終端設備制造（僅限分支機構經(jīng)營）,電子產(chǎn)品、計算機軟

硬件的研發(fā)、銷售,通訊產(chǎn)品、電線電纜、五金交電、儀器儀表、節(jié)能環(huán)保設備、

建筑材料、辦公設備、機電設備、電氣設備、辦公用品、橡塑制品、汽摩配件的

銷售,從事貨物與技術的進出口業(yè)務。【依法須經(jīng)批準的項目,經(jīng)相關部門批準后

方可開展經(jīng)營活動】

                                           單位：人民幣萬元

    總資產(chǎn)           凈資產(chǎn)         營業(yè)收入          凈利潤

注：上述財務數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。

   （二）與上市公司的關聯(lián)關系

   公司董事會秘書汪星辰先生任關聯(lián)方上海漢楓電子科技有限公司董事，按照

《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》的規(guī)定認定其為公司的關聯(lián)方。

  （三）履約能力分析

  上述關聯(lián)方依法持續(xù)經(jīng)營，過往發(fā)生的交易均能正常實施并結算，具備良好

的履約能力。公司將就 2023 年度預計發(fā)生的日常關聯(lián)交易與上述關聯(lián)方簽署合

同或協(xié)議并嚴格按照約定執(zhí)行，履約具有法律保障。

  三、日常關聯(lián)交易主要內(nèi)容

  （一）關聯(lián)交易主要內(nèi)容

  預計 2023 年度的日常關聯(lián)交易主要為公司（含子公司）向上海漢楓電子科

技有限公司銷售產(chǎn)品、商品等。關聯(lián)交易價格均按照自愿、公平和公正的原則并

結合市場情況價格確定。其中，確定關聯(lián)銷售價格還綜合考慮具體產(chǎn)品的規(guī)格型

號指導和客戶定制需求等方面因素。

  （二）關聯(lián)交易協(xié)議簽署情況

  該日常關聯(lián)交易額度預計事項經(jīng)董事會審議通過后，公司將根據(jù)業(yè)務開展情

況與上海漢楓簽署具體的交易合同或協(xié)議，屆時公司將嚴格按照合同或協(xié)議約定

條款行使相關權利、履行相關義務。

  四、日常關聯(lián)交易目的和對上市公司的影響

  （一）關聯(lián)交易的必要性

  公司與關聯(lián)方之間的日常關聯(lián)交易為公司正常經(jīng)營活動所需。

  （二）關聯(lián)交易定價的公允性、合理性

  公司與關聯(lián)方之間的交易均基于一般的商業(yè)條款簽訂相關協(xié)議，參考同類市

場可比價格定價交易，遵循了公開、公平、公正的原則，不存在損害公司和全體

股東尤其是中小股東利益的行為。

  （三）關聯(lián)交易的持續(xù)性

  公司系基于正常業(yè)務需求與上述關聯(lián)方開展關聯(lián)交易，公司將與上述關聯(lián)方

保持較為穩(wěn)定的合作關系，但不存在影響公司業(yè)務和經(jīng)營的獨立性的情形，不會

對公司未來財務狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響。

  五、上網(wǎng)公告附件

 （一）《上海晶豐明源半導體股份有限公司獨立董事關于第三屆董事會第二

次會議相關事項的事前認可意見》

 （二）《上海晶豐明源半導體股份有限公司獨立董事關于第三屆董事會第二

次會議相關事項的獨立意見》

 特此公告。

                  上海晶豐明源半導體股份有限公司

                              董   事   會

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