*ST美盛: 獨(dú)立董事關(guān)于公司2022年年報問詢函的核查意見

   獨(dú)立董事關(guān)于美盛文化創(chuàng)意股份有限公司 2022 年

                 年報問詢函的核查意見

(相關(guān)資料圖)

深圳證券交易所上市公司管理二部：

  根據(jù)深圳證券交易所于 2023 年 5 月 24 日出具的《關(guān)于對美盛文化創(chuàng)意股份有限公司

                                   （以下簡稱“《問詢函》”

                                              ），

我們認(rèn)真審議了本次問題的相關(guān)材料后，發(fā)表獨(dú)立意見如下：

司支付 1.41 億元、3.29 億元，合計 4.7 億元購買太逗科技集團(tuán)（以下簡稱太逗科技）有限

公司 100%股權(quán)。2023 年 4 月 21 日，你公司與上述交易對手方就太逗科技股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽

訂取消協(xié)議，取消收購太逗科技 100%股權(quán)。你公司不再將太逗科技并入公司合并報表范圍，

因此對 2022 年半年報及三季報進(jìn)行更正。同時，會計師受限于重要的審計程序未得到有效

執(zhí)行，無法就簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、取消股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的商業(yè)實質(zhì)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款轉(zhuǎn)為控股股

東資金占用的可收回性、以及不再將太逗科技納入合并范圍控制權(quán)的判斷等獲取充分、適

當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)。請你公司：

  （1）根據(jù)你公司 2021 年年報問詢回復(fù)公告顯示，購買太逗科技支付的 4.7 億元不構(gòu)

成新增資金占用。請你公司進(jìn)一步解釋說明取消股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的具體原因及合理性，前期

簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否具備商業(yè)實質(zhì)；前期信息披露是否真實、準(zhǔn)確、完整，是否存在誤

導(dǎo)性陳述情形。請你公司獨(dú)立董事、律師就上述問題予以充分核查。

  獨(dú)董核查意見：

  一、前期簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的情況

  公司于 2022 年 4 月 13 日召開了第五屆董事會第二次會議，審議《關(guān)于收購太逗科技集

團(tuán)有限公司公司 100%股權(quán)的議案》

                 。我們審閱了相關(guān)交易的背景資料、財務(wù)資料，聽取了

公司管理層的介紹，并就有關(guān)問題進(jìn)行了咨詢，對可能存在的風(fēng)險做了提醒。我們認(rèn)為本次

對外投資，有利于公司長遠(yuǎn)可持續(xù)發(fā)展，有利于進(jìn)一步整合產(chǎn)業(yè)鏈，進(jìn)一步整合資源，更好

的實施戰(zhàn)略布局。因此我們同意公司本次對外投資。我們認(rèn)為本次交易具備商業(yè)實質(zhì)。

  二、取消股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的情況

  公司于 2023 年 4 月 21 日召開了第五屆董事會第七次會議，審議《關(guān)于取消收購太逗科

技集團(tuán)有限公司 100%股權(quán)的議案》

                 。經(jīng)核查，我們發(fā)現(xiàn)公司控股股東美盛控股集團(tuán)有限公

司（以下簡稱“美盛控股”）于 2022 年 4 月 12 日作為借款方，太逗科技原股東北京天馬星

途企業(yè)管理有限公司、北京湫禾企業(yè)管理有限公司、張永輝和王鵬肖作為出借方，趙小強(qiáng)作

為擔(dān)保方，各方簽訂借款協(xié)議，約定借款方向出借方借出 4.7 億元。我們認(rèn)為，因控股股東

與太逗科技原股東私下簽署了借款協(xié)議，若控股股東無法按時歸還借款，將影響到上市公司

對太逗科技的控制權(quán)。

  我們獨(dú)立董事曾于 2023 年 2 月前往北京太逗公司實地考察，并就年報審計期間發(fā)生的

問題進(jìn)行了解和協(xié)調(diào)，期間與年審會計師多次開會討論太逗科技審計事宜，但最終對太逗科

技的審計工作未能如期完成。

  鑒于控股股東財務(wù)情況已經(jīng)惡化，且太逗科技的審計工作也未能完成，我們同意取消收

購太逗科技。公司上述關(guān)于此問題的回復(fù)情況屬實。

  三、前期信息披露是否真實、準(zhǔn)確、完整，是否存在誤導(dǎo)性陳述情形。

  公司前期披露信息中因未能知曉控股股東與太逗科技原股東簽署借款協(xié)議，故未就該事

項進(jìn)行及時披露，存在信息披露不完整的情形。

（此頁無正文，為美盛文化創(chuàng)意股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于公司 2022 年年報問

詢函的核查意見的簽字頁）

獨(dú)立董事（簽字）：

陳   文：           韓國強(qiáng)：

卓飛達(dá)：

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