【天天速看料】常寶股份: 關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易部分限售股份上市流通的提示性公告

證券代碼：002478        股票簡稱：常寶股份            編號：2023-052

              江蘇常寶鋼管股份有限公司

      關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易部分限售股份

(資料圖片)

               上市流通的提示性公告

   本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假

記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

   特別提示：

限公司（以下簡稱“嘉愈醫(yī)療”）。截止目前，嘉愈醫(yī)療持有公司發(fā)行股份購買

資產(chǎn)的有限售條件股份數(shù)量為 49,578,339 股，占公司總股本比例為 5.57%。本次

解除限售的股份為嘉愈醫(yī)療的部分有限售條件股份。本次解除限售股份可上市流

通的股份數(shù)量為 26,701,386 股，占目前公司總股本的 3%。

   一、本次限售股上市類型

   本次申請上市流通的限售股為發(fā)行股份購買資產(chǎn)所形成的限售股。

   （一）本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)核準(zhǔn)時(shí)間

向上海嘉愈醫(yī)療投資管理有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)的批復(fù)》（證監(jiān)許可

[2017]1521 號），核準(zhǔn)公司向嘉愈醫(yī)療發(fā)行 142,265,457 股股份、向宿遷市金鵬

置業(yè)有限公司發(fā)行 18,396,226 股股份、向?yàn)H坊嘉元建筑材料檢測有限公司發(fā)行

邡康盛醫(yī)院（有限合伙）發(fā)行 1,939,123 股股份、向什邡康強(qiáng)醫(yī)院（有限合伙）

發(fā)行 1,901,352 股股份、向什邡康裕醫(yī)院（有限合伙）發(fā)行 2,730,784 股股份，分

別購買什邡第二醫(yī)院有限責(zé)任公司（以下簡稱“什邡二院”）100%的股權(quán)，宿遷

市洋河人民醫(yī)院有限公司（以下簡稱“洋河人民醫(yī)院”）90%股權(quán)，山東瑞高投資

有限公司（以下簡稱“瑞高投資”）100%的股權(quán)。

     （二）股份登記時(shí)間及鎖定期安排

登記申請受理確認(rèn)書》《上市公司股份未到賬結(jié)構(gòu)表》及《證券持有人名冊》。

經(jīng)確認(rèn)，相關(guān)股份登記到賬正式列入上市公司股東名冊。本次非公開發(fā)行新股數(shù)

量為187,193,559股，其中限售流通股數(shù)量為187,193,559股。本次發(fā)行的結(jié)果具體

如下：

序號          發(fā)行對象        持有限售股數(shù)（股）          限售期

           合計(jì)                187,193,559     -

     （三）本次限售股形成后至今公司股本數(shù)量變化情況

     發(fā)行股份購買資產(chǎn)前，上市公司總股本為 800,200,000 股；發(fā)行股份購買

資產(chǎn)完成后，上市公司總股本變更為 987,393,559 股。

議，通過了《關(guān)于回購部分社會公眾股份的預(yù)案》等議案，公司于 2018 年 3 月

并注銷。股份回購前，上市公司總股本 987,393,559 股；股份回購?fù)瓿珊?，?/p>

市公司總股本變更為 959,992,879 股。詳見公司在《證券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)發(fā)

布的《常寶股份：關(guān)于回購社會公眾股份實(shí)施完畢的公告》

                         （公告編號：2018-060）。

通過了《關(guān)于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易之標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績承諾完成情況及

補(bǔ)償方案的議案》，公司于 2021 年 5 月 18 日實(shí)施業(yè)績承諾補(bǔ)償方案，并在中國

結(jié)算公司深圳分公司完成注銷股份 40,162,193 股，導(dǎo)致公司總股本發(fā)生變動，

公司總股本由 959,992,879 股變更為 919,830,686 股。詳見公司在《證券時(shí)報(bào)》

及巨潮資訊網(wǎng)發(fā)布的《常寶股份：關(guān)于業(yè)績承諾補(bǔ)償股份部分回購注銷完成的公

告》（公告編號： 2021-048）。

會，審議通過了《關(guān)于回購部分社會公眾股份的方案》。同意公司使用自有資金

以集中競價(jià)交易方式回購部分公司股份，用于注銷并減少注冊資本。2022 年 2

月 15 日，公司完成回購股份的注銷手續(xù)，本次回購注銷股份合計(jì) 12,777,100

股，注銷完成后，公司總股本將由 919,830,686 股變更為 907,053,586 股。詳

見公司在《證券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)發(fā)布的《常寶股份：關(guān)于回購股份注銷完成

的公告》（公告編號：2022-007）。

《關(guān)于回購注銷部分 2021 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象已獲授但尚未解除限

售的限制性股票的議案》，因 2021 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃存在 3 名激勵(lì)對象離

職和公司第一個(gè)解除限售期業(yè)績考核目標(biāo)未達(dá)成的情形，根據(jù)公司《2021 年限

制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》以及《2021 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理

辦法》的相關(guān)規(guī)定，公司決定回購注銷已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計(jì)

公司辦理完畢上述股份的注銷手續(xù)。本次限制性股票回購注銷完成后，公司的總

股本由 907,053,586 股變更為 902,555,586 股。詳見公司在《證券時(shí)報(bào)》及巨

潮資訊網(wǎng)發(fā)布的《常寶股份：關(guān)于部分限制性股票回購注銷完成的公告》（公告

編號：2022-030）。

業(yè)業(yè)績補(bǔ)償案件進(jìn)展的公告》（公告編號：2022-059），金鵬置業(yè)業(yè)績補(bǔ)償案件

一審已經(jīng)判決公司勝訴，金鵬置業(yè)已簽署業(yè)績補(bǔ)償回購注銷的承諾函，同意注銷

股份 8,207,179 股。2022 年 9 月 8 日，公司在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司

深圳分公司辦理完畢上述股份的注銷手續(xù)。本次回購注銷完成后，公司股份總數(shù)

由 902,555,586 股變更為 894,348,407 股。詳見公司在《證券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)

發(fā)布的《關(guān)于金鵬置業(yè)業(yè)績補(bǔ)償訴訟進(jìn)展暨補(bǔ)償股份回購注銷完成的公告》（公

告編號：2022-067）。

元業(yè)績補(bǔ)償案件二審結(jié)果的公告》（公告編號：2023-005），濰坊嘉元業(yè)績補(bǔ)償

案件二審判決公司勝訴。濰坊嘉元已簽署業(yè)績補(bǔ)償回購注銷的承諾函，同意注銷

股份 4,110,179 股。2023 年 3 月 3 日，公司在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司

深圳分公司辦理完畢上述股份的注銷手續(xù)。本次回購注銷完成后，公司股份總數(shù)

由 894,348,407 股變更為 890,238,228 股。詳見公司在《證券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊

網(wǎng)發(fā)布的《關(guān)于濰坊嘉元業(yè)績補(bǔ)償訴訟進(jìn)展暨補(bǔ)償股份回購注銷完成的公告》

                                 （公

告編號：2023-012）。

性股票回購注銷完成的公告》（公告編號：2023-047），公司回購注銷 2021 年

限制性股票激勵(lì)計(jì)劃已授予但尚未解除限售的限制性股票數(shù)量合計(jì) 192000 股，

占回購注銷前公司總股本的 0.02%，涉及激勵(lì)對象 6 人。經(jīng)中國證券登記結(jié)算有

限責(zé)任公司深圳分公司審核確認(rèn)，公司本次部分限制性股票注銷事宜已于 2023

年 5 月 5 日辦理完成。注銷完成后公司股份總數(shù)由 890,238,228 股減少至

    二、申請解除股份限售股東履行承諾情況

（一）上海嘉愈醫(yī)療投資管理有限公司履行承諾的情況

承諾名稱                承諾的主要內(nèi)容            承諾履行情況

        截至承諾出具之日：

        場相關(guān)的行政處罰、刑事處罰，沒有涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)     已正常履行完畢

無違法違規(guī)

        的重大民事訴訟或者仲裁。

行為的聲明

        還大額債務(wù)、未履行承諾及被中國證監(jiān)會采取行政監(jiān)管措

        施或受到證券交易所紀(jì)律處分等情況。

        如本次交易提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導(dǎo)性陳述

        或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會立

        案調(diào)查的，在形成調(diào)查結(jié)論以前，不轉(zhuǎn)讓在常寶股份擁有

關(guān)于立案調(diào)   權(quán)益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個(gè)交易日內(nèi)將暫

查暫停轉(zhuǎn)讓   停轉(zhuǎn)讓的書面申請和股票賬戶提交常寶股份董事會，由董     截至目前不存在違反

股份的承諾   事會代其向深圳證券交易所（以下簡稱“交易所”）和中國證   相關(guān)承諾的情形。

函       券登記結(jié)算有限公司（以下簡稱“中登公司”）申請鎖定；未

        在兩個(gè)交易日內(nèi)提交鎖定申請的，授權(quán)董事會核實(shí)后直接

        向交易所和中登公司報(bào)送本公司的身份信息和賬戶信息并

        申請鎖定；董事會未向交易所和中登公司報(bào)送本公司的身

        份信息和賬戶信息的，授權(quán)交易所和中登公司直接鎖定相

        關(guān)股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本公司承諾

        鎖定股份自愿用于相關(guān)投資者賠償安排。

        股東權(quán)益；本公司已經(jīng)依法對洋河人民醫(yī)院、什邡二院、

        瑞高投資履行出資義務(wù)，不存在任何虛假出資、延期出資、

        抽逃出資等違反本公司作為股東所應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的義務(wù)及責(zé)任

關(guān)于其持有   的行為；

的股權(quán)之權(quán)   2、本公司持有的洋河人民醫(yī)院65%的股權(quán)、什邡二院80%

利完整性等   的股權(quán)及瑞高投資77%的股權(quán)權(quán)屬清晰，不存在現(xiàn)實(shí)或潛

的聲明     在爭議，該等股權(quán)不存在信托安排、不存在股份代持，不       截至目前不存在違反相關(guān)

        代表其他方的利益，且該等股權(quán)不存在質(zhì)押或其他任何擔(dān)           聲明的情形。

        保權(quán)益以及扣押、查封、凍結(jié)等限制或禁止轉(zhuǎn)讓的情形。

        在本公司持有的洋河人民醫(yī)院65%的股權(quán)、什邡二院80%

        的股權(quán)及瑞高投資77%的股權(quán)交割完畢前，本公司保證不

        就本公司所持上述股權(quán)設(shè)置質(zhì)押等任何限制性權(quán)利。

        本公司已向常寶股份及為本次重組提供審計(jì)、評估、法律

        及財(cái)務(wù)顧問專業(yè)服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)提供了本次重組事宜在現(xiàn)

        階段所必需的、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、有效的文件、資料或

        口頭的陳述和說明，不存在任何隱瞞、虛假和重大遺漏之

        處；所提供的副本材料或復(fù)印件均與正本材料或原件是一

關(guān)于本次重   致和相符的；所提供的文件、材料上的簽署、印章是真實(shí)

組所提供信   的，并已履行該等簽署和蓋章所需的法定程序、獲得合法

                                       截至目前不存在違反相關(guān)承諾

息真實(shí)、準(zhǔn)   授權(quán)；所有陳述和說明的事實(shí)均與所發(fā)生的事實(shí)一致。

                                              的情形。

確、完整的   根據(jù)本次重組的進(jìn)程，本公司將依照法律、法規(guī)、規(guī)章、

承諾函     中國證監(jiān)會和深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定，及時(shí)提供相關(guān)

        信息和文件，并保證繼續(xù)提供的信息和文件仍然符合真實(shí)、

        準(zhǔn)確、完整、有效的要求。

        本公司承諾并保證本次重組所提供的信息和文件的真實(shí)

        性、準(zhǔn)確性、完整性，保證不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述

        或者重大遺漏，并愿意承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

        本公司不存在泄露本次重組的相關(guān)內(nèi)幕信息及利用該內(nèi)幕

        信息進(jìn)行內(nèi)幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重組的內(nèi)幕

關(guān)于不存在   交易被立案調(diào)查或者立案偵查的情形，不存在因涉嫌本次       截至目前不存在違反相關(guān)

內(nèi)幕交易的   重組的內(nèi)幕交易被中國證監(jiān)會作出行政處罰或者被司法機(jī)           承諾的情形。

承諾函     關(guān)依法追究刑事責(zé)任的情形，不存在《關(guān)于加強(qiáng)與上市公

        司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》第十

        三條規(guī)定的不得參與上市公司重大資產(chǎn)重組的情形。

關(guān)于股份鎖   等新增股份上市之日起36個(gè)月內(nèi)將不以任何方式進(jìn)行轉(zhuǎn)      承諾期為 2017 年 11 月 20

定期的承諾   讓。                             日 至 2020 年 11 月 20

函       2、上述新增股份發(fā)行完畢后至上述鎖定期屆滿之日止，本        日。已經(jīng)履行完畢。

        公司由于常寶股份送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的常寶股

        份的股份，亦應(yīng)遵守上述承諾。

瑞高投資股                                 正在履行中。截至目前，沒有

        若將來單縣東大醫(yī)院因未取得產(chǎn)權(quán)證書的房屋受到任何行

東關(guān)于控股                                 因?yàn)樯鲜鍪马?xiàng)受到任何行政處

        政處罰，或因相關(guān)部門責(zé)令拆除上述房屋對單縣東大醫(yī)院

子公司部分                                 罰或因相關(guān)部門責(zé)令拆除而對

        造成任何經(jīng)濟(jì)損失，本公司承諾將按照所持瑞高投資股權(quán)

房產(chǎn)未取得                                 單縣東大醫(yī)院造成任何經(jīng)濟(jì)損

        比例向單縣東大醫(yī)院進(jìn)行等額補(bǔ)償，以保證單縣東大醫(yī)院

產(chǎn)證的承諾                                 失，不存在違反相關(guān)承諾的情

        不因此遭受任何損失。

函                                     形。

什邡二院股   若將來什邡二院因未取得產(chǎn)權(quán)證書的房屋受到任何行政處     正在履行中。截至目前，沒有

東關(guān)于部分   罰，或因相關(guān)部門責(zé)令拆除上述房屋對什邡二院造成任何     因?yàn)樯鲜鍪马?xiàng)受到任何行政處

房產(chǎn)未取得   經(jīng)濟(jì)損失，本公司承諾將按照所持什邡二院股權(quán)比例向什     罰或因相關(guān)部門責(zé)令拆除而對

產(chǎn)證的承諾   邡二院進(jìn)行等額補(bǔ)償，以保證什邡二院不因此遭受任何損     什邡二院造成任何經(jīng)濟(jì)損失，

函       失。                            不存在違反相關(guān)承諾的情形。

                                      正在履行中。截至目前，沒有

洋河人民醫(yī)

        若將來洋河人民醫(yī)院因尚未取得產(chǎn)權(quán)證書的房屋受到任何     因?yàn)樯鲜鍪马?xiàng)受到任何行政處

院股東關(guān)于

        行政處罰，本公司承諾將按照所持洋河人民醫(yī)院股權(quán)比例     罰或因相關(guān)部門責(zé)令拆除而對

房產(chǎn)尚未取

        向洋河人民醫(yī)院進(jìn)行等額補(bǔ)償，以保證洋河人民醫(yī)院不因     洋河人民醫(yī)院造成任何經(jīng)濟(jì)損

得產(chǎn)證事項(xiàng)

        此遭受任何損失。                      失，不存在違反相關(guān)承諾的情

的承諾函

                                      形。

        企業(yè)之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易。在本次交易完成后，

        本公司將會嚴(yán)格遵守有關(guān)上市公司監(jiān)管法規(guī)，盡量規(guī)范和

關(guān)于規(guī)范和   減少與常寶股份及其所控制企業(yè)之間的關(guān)聯(lián)交易；若本公

減少與上市   司與常寶股份及其所控制企業(yè)之間確有必要進(jìn)行關(guān)聯(lián)交

                                      正在履行中。截至目前不存在

公司之間關(guān)   易，本公司將嚴(yán)格按市場公允、公平原則，在常寶股份履

                                       違反相關(guān)承諾的情形。

聯(lián)交易的承   行上市公司有關(guān)關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部決策程序的基礎(chǔ)上，保證以

諾函      規(guī)范、公平的方式進(jìn)行交易并及時(shí)披露相關(guān)信息，以確保

        常寶股份及其股東的利益不受損害。

        公司將承擔(dān)由此引起的一切法律責(zé)任和后果。

        常寶股份或其所控制的企業(yè)構(gòu)成直接或間接同業(yè)競爭的業(yè)

        務(wù)或活動，并保證將來也不會從事或促使本公司所控制的

關(guān)于避免與

        企業(yè)從事任何在商業(yè)上對常寶股份或其所控制的企業(yè)構(gòu)成

上市公司同                                 正在履行中。截至目前不存在

        同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)或活動。

業(yè)競爭的承                                  違反相關(guān)承諾的情形。

諾函

        公司將承擔(dān)一切法律責(zé)任和后果。

        本承諾在本公司作為常寶股份股東期間持續(xù)有效且不可變

        更或撤銷。

        人員、財(cái)務(wù)等方面與本公司控制的其他企業(yè)（如有）完全

關(guān)于保證上

        分開，標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)和機(jī)構(gòu)獨(dú)立。     正在履行中。截至目前不存在

市公司獨(dú)立

性的承諾函

        用上市公司股東的身份影響上市公司獨(dú)立性，并盡可能保

        證上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、人員、財(cái)務(wù)的獨(dú)立性。

        若什邡二院（事業(yè)單位編制）2001年改制時(shí)及之后存續(xù)期

        間，2015年什邡二院有限公司設(shè)立并承接什邡二院（事業(yè)

關(guān)于什邡二

        單位編制）資產(chǎn)業(yè)務(wù)，什邡二院有限公司股權(quán)代持及還原        正在履行中。截至目前不存在

院股權(quán)變更

        過程中，發(fā)生涉及股權(quán)及資產(chǎn)權(quán)屬的任何糾紛，本公司/企       違反相關(guān)承諾的情形。

相關(guān)事項(xiàng)的

        業(yè)將負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)解決，若造成什邡二院有任何損失產(chǎn)生，該

承諾函

        等損失全部由本公司/企業(yè)按本次收購前各自對什邡二院

        的出資比例承擔(dān)。

什邡第二醫(yī)

院有限責(zé)任   若截至2018年12月，該等房屋仍未能完成產(chǎn)證辦理事宜，

公司股東關(guān)   該等房屋將在不影響什邡二院的業(yè)務(wù)正常開展的前提下進(jìn)

                                         相關(guān)產(chǎn)證已辦理完畢，承諾已

于相關(guān)房產(chǎn)   行拆除或搬遷，所產(chǎn)生的相關(guān)費(fèi)用均由本企業(yè)/本公司依據(jù)

                                         正常履行完畢。

產(chǎn)證辦理情   本次收購?fù)瓿汕八质糙旱墓蓹?quán)比例向什邡二院進(jìn)行

況的說明與   補(bǔ)償，以保證什邡二院及常寶股份不因此遭受任何損失。

承諾

什邡第二醫(yī)

        除重組報(bào)告書披露的什邡二院相關(guān)3項(xiàng)糾紛外，什邡二院于

院有限責(zé)任

公司股東關(guān)

于什邡第二

        日，什邡二院未發(fā)生被醫(yī)學(xué)會或者衛(wèi)生行政部門認(rèn)定為醫(yī)

醫(yī)院有限責(zé)

        療事故的病例。若因什邡二院存在未依據(jù)法律法規(guī)規(guī)定上

任公司涉及

        報(bào)重大醫(yī)療過失、醫(yī)療事故而被衛(wèi)生行政部門進(jìn)行行政處

的醫(yī)療糾                                     正在履行中。截至目前不存在

        罰，其受到的損失由本企業(yè)/本公司依據(jù)股權(quán)交割日前持有

紛、醫(yī)療事                                     違反相關(guān)承諾的情形。

        什邡二院股權(quán)的比例承擔(dān)，以保證什邡二院及上市公司不

故相關(guān)事項(xiàng)

        因此遭受任何損失。

的承諾函

        除重組報(bào)告書披露的洋河人民醫(yī)院相關(guān)2項(xiàng)糾紛外，洋河醫(yī)

宿遷市洋河

        院于2014年1月1日至本承諾函出具日不存在其他賠付金

人民醫(yī)院有

        額在10萬元以上的醫(yī)療糾紛。2014年1月1日至本承諾函出

限公司股東

        具日，除洋河醫(yī)院與沈玉蘭醫(yī)療事故糾紛一案中病例被江

關(guān)于宿遷市

        蘇省醫(yī)學(xué)會出具江蘇醫(yī)鑒[2016]048號《醫(yī)療事故技術(shù)鑒定

洋河人民醫(yī)                                    正在履行中。截至目前不存在

        書》認(rèn)定為四級醫(yī)療事故外，洋河醫(yī)院不存在其他被醫(yī)學(xué)

院有限公司                                     違反相關(guān)承諾的情形。

        會或者衛(wèi)生行政部門認(rèn)定為醫(yī)療事故的病例。若因洋河醫(yī)

涉及的醫(yī)療

        院存在未依據(jù)法律法規(guī)規(guī)定上報(bào)重大醫(yī)療過失、醫(yī)療事故

糾紛、醫(yī)療

        而被衛(wèi)生行政部門進(jìn)行行政處罰，其受到的損失由本公司

事故相關(guān)事

        依據(jù)股權(quán)交割日前持有洋河醫(yī)院股權(quán)的比例承擔(dān)，以保證

項(xiàng)的承諾函

        洋河醫(yī)院及上市公司不因此遭受任何損失。

山東瑞高投   除重組報(bào)告書披露的單縣東大醫(yī)院相關(guān)17項(xiàng)糾紛外，單縣

資有限公司   東大醫(yī)院于2014年1月1日至本承諾函出具日不存在其他

股東關(guān)于控   賠付金額在10萬元以上的醫(yī)療糾紛。2014年1月1日至本承

股子公司單   諾函出具日，單縣東大醫(yī)院未發(fā)生被醫(yī)學(xué)會或者衛(wèi)生行政

                                         正在履行中。截至目前不存在

縣東大醫(yī)院   部門認(rèn)定為醫(yī)療事故的病例。若因單縣東大醫(yī)院存在未依

                                          違反相關(guān)承諾的情形。

有限公司涉   據(jù)法律法規(guī)規(guī)定上報(bào)重大醫(yī)療過失、醫(yī)療事故而被衛(wèi)生行

及的醫(yī)療糾   政部門進(jìn)行行政處罰，則瑞高投資間接受到的損失由本公

紛、醫(yī)療事   司依據(jù)股權(quán)交割日前持有瑞高投資股權(quán)的比例承擔(dān)，以保

故相關(guān)事項(xiàng)   證瑞高投資及上市公司不因此遭受任何損失。

的承諾函

        競爭方面將不會從事有損常寶股份及其股東利益的任何行

        為，具體措施包括：

        （1）本公司及本公司控股的子公司將在本次交易完成后不

        再投資控股任何綜合性醫(yī)院；

        （2）若常寶股份在本次交易完成后投資除綜合性醫(yī)院外的

        其他醫(yī)療服務(wù)行業(yè)（“新醫(yī)療服務(wù)行業(yè)”）的，為避免同

        常寶股份構(gòu)成潛在同業(yè)競爭，在常寶股份書面告知本公司

        其投資的新醫(yī)療服務(wù)行業(yè)后，本公司及本公司控股的子公

        司將不再投資控股該新醫(yī)療服務(wù)行業(yè)；

        （3）若本公司及本公司控股的子公司在本次交易完成后獲

        得任何醫(yī)療服務(wù)行業(yè)投資機(jī)會，本公司將立即將該等醫(yī)療

        服務(wù)行業(yè)投資機(jī)會書面通知常寶股份，若常寶股份做出愿

關(guān)于避免與   意投資的書面肯定答復(fù)的，本公司及本公司控股的子公司

江蘇常寶鋼   將全力協(xié)助常寶股份進(jìn)行投資；

管股份有限   （4）在本公司或本公司控股的子公司擬轉(zhuǎn)讓已投資的醫(yī)療

                                               正在履行中。截至目前不存在

公司同業(yè)競   服務(wù)機(jī)構(gòu)股權(quán)（“擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)”）時(shí)，本公司將第一時(shí)間

                                                 違反相關(guān)承諾的情形。

爭的承諾函   通知常寶股份，在遵守法律法規(guī)及相關(guān)規(guī)定的前提下，本

        公司將優(yōu)先向常寶股份轉(zhuǎn)讓上述擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)；若常寶股份

        未做出同意受讓的書面肯定答復(fù)的，本公司再就擬轉(zhuǎn)讓股

        權(quán)征詢無關(guān)聯(lián)第三方的收購意向；

        （5）在本次交易完成后，對于本公司及本公司控股的子公

        司持有的任何醫(yī)療服務(wù)機(jī)構(gòu)股權(quán)，若常寶股份明確表示收

        購意向的，在遵守法律法規(guī)及相關(guān)規(guī)定以及各方就收購條

        件達(dá)成一致的前提下，本公司及本公司控股的子公司將該

        等醫(yī)療服務(wù)機(jī)構(gòu)股權(quán)出讓給常寶股份。

        限期糾正，若給常寶股份造成損失的，本公司將賠償常寶

        股份遭受的全部經(jīng)濟(jì)損失。

        效。

        根據(jù)公司與嘉愈醫(yī)療等各方簽署的《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》                截至目前，嘉愈醫(yī)療已經(jīng)

        及《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，三家標(biāo)的公司補(bǔ)償              履行完畢關(guān)于業(yè)績補(bǔ)償及承諾

        承諾如下：其中，什邡二院2017年度、2018年度、2019         的義務(wù)，不存在違反相關(guān)承諾

        年度及2020年度的凈利潤分別不低于1,785萬元、2,425萬       的情形。

        元、2,975萬元及3,335萬元；洋河人民醫(yī)院2017年度、2018      由于標(biāo)的資產(chǎn)2017-2020

關(guān)于業(yè)績補(bǔ)   年度、2019年度及2020年度的凈利潤分別不低于2,085萬        年度累計(jì)已實(shí)現(xiàn)實(shí)際凈利潤數(shù)

償及承諾    元、3,385萬元、3,840萬元及4,595萬元；單縣東大醫(yī)院有      未達(dá)到業(yè)績承諾期間承諾凈利

        限公司2017年度、2018年度、2019年度及2020年度的凈       潤數(shù)總和，交易對方需要進(jìn)行

        利潤分別不低于4,830萬元、5,665萬元、5,970萬元及6,360   補(bǔ)償。截止目前，嘉愈醫(yī)療完

        萬元。                                    成了業(yè)績補(bǔ)償股份的回購注銷

        詳細(xì)內(nèi)容請參見公司于2016年12月8日、2017年1月26日        工作，同時(shí)完成了2017年-2019

        公司披露的《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》及《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議              年三年需要退還的現(xiàn)金分紅

      之補(bǔ)充協(xié)議》。                     款，履行了業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)。

                                    具體內(nèi)容詳見《關(guān)于業(yè)績

                                  承諾補(bǔ)償股份部分回購注銷完

                                  成的公告》（編號：2021-048）

  注：公司已將標(biāo)的公司的股權(quán)出售，并于 2021 年 3 月 31 日后不再納入合并報(bào)表范圍。

按照醫(yī)院出售的協(xié)議，自評估基準(zhǔn)日 2021 年 3 月 31 日后，標(biāo)的公司損益由股權(quán)購買方承擔(dān)

和享有，無論標(biāo)的公司在評估基準(zhǔn)日后的損益情況如何，均不影響標(biāo)的股權(quán)的交易對價(jià)。且

標(biāo)的公司的管理權(quán)等權(quán)利、義務(wù)、責(zé)任均轉(zhuǎn)移至股權(quán)購買方。因此，上述尚未履行完畢的承

諾情況，不會對本公司經(jīng)營及財(cái)務(wù)情況產(chǎn)生影響。

  三、本次申請解除限售股份的股東對上市公司的欠款情況

（以下簡稱“中民嘉業(yè)”）簽署了《醫(yī)院股權(quán)購買協(xié)議》，將持有的瑞高投資100%

股權(quán)、什邡二院100%股權(quán)、洋河人民醫(yī)院90%股權(quán)出售給嘉愈醫(yī)療及中民嘉業(yè)。

幣9.2億元。由于中民嘉業(yè)和嘉愈醫(yī)療逾期未支付各期交易對價(jià)，各方先后簽訂

《補(bǔ)充協(xié)議二》、《補(bǔ)充協(xié)議三》、《補(bǔ)充協(xié)議四》、《補(bǔ)充協(xié)議五》。

  根據(jù)2022年11月30日簽訂的《補(bǔ)充協(xié)議五》，中民嘉業(yè)和嘉愈醫(yī)療將分期歸

還剩余交易對價(jià)4.2億元及相關(guān)違約金，以及嘉愈醫(yī)療的子公司洋河人民醫(yī)院欠

常寶股份的1822萬元本金及違約金。

  根據(jù)《補(bǔ)充協(xié)議五》，嘉愈醫(yī)療應(yīng)于該協(xié)議簽署后的90日內(nèi)，向常寶股份償

還金額不少于3000萬元，用于：（1）向常寶股份支付洋河醫(yī)院欠款1,822萬元本

金及其按照年化8%計(jì)算的延期支付違約金；（2）向常寶股份支付應(yīng)付未付的各

期醫(yī)院股權(quán)購買交易對價(jià)截至2022年11月30日的部分按照年化8%計(jì)算的延期支

付違約金。截至2023年2月28日，中民嘉業(yè)和嘉愈醫(yī)療已按照《補(bǔ)充協(xié)議（五）》

相關(guān)約定，向常寶股份支付償還金額共計(jì)3007萬元。因此，洋河醫(yī)院1822萬元的

借款本金及違約金已全部結(jié)清，中民嘉業(yè)和嘉愈醫(yī)按約履行了還款義務(wù)。詳見《關(guān)

于發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易回款進(jìn)展的公告》

                     （公告編號：編號：2023-010）。

  根據(jù)《補(bǔ)充協(xié)議五》，中民嘉業(yè)和嘉愈醫(yī)應(yīng)于2023年7月31日（含寬限期）

前向常寶股份支付：（1）應(yīng)付未付的各期醫(yī)院股權(quán)購買交易對價(jià)截至2022年11

月30日的按照年化8%計(jì)算的剩余延期支付違約金及截至支付當(dāng)日的按照年化

上各項(xiàng)支付金額合計(jì)不少于1.5億元。

  截止目前，嘉愈醫(yī)療前期限售股解禁后的股份減持額度已經(jīng)全部減持完畢，

合計(jì)減持公司股份 5086.59 萬股，并按照相關(guān)協(xié)議和承諾函，將限售股解禁后減

持所得資金按照相應(yīng)比例全部歸還了常寶股份（共歸還 1.4 億元，不含自籌資金

歸還部分），目前還款進(jìn)度處于還款期限內(nèi)，沒有出現(xiàn)違反協(xié)議和承諾的相關(guān)

情形，公司將根據(jù)《補(bǔ)充協(xié)議五》的還款時(shí)間進(jìn)度節(jié)點(diǎn)，履行相應(yīng)的信息披露

義務(wù)。

  截至目前，對于醫(yī)院股權(quán)購買款回款，公司已有的保障措施及進(jìn)展情況：

司股票時(shí)，若屆時(shí)未支付完畢交易對價(jià)的，則中民嘉業(yè)和嘉愈醫(yī)療應(yīng)按照 8:2 比

例支付質(zhì)權(quán)人股票質(zhì)押融資款本息和常寶股份的債權(quán)，待質(zhì)權(quán)人股票質(zhì)押融資款

本息全部清償完畢后，剩余資金保證全部用于償還常寶股份的債權(quán)，?？顚Ｓ?，

否則承擔(dān)違約責(zé)任并接受相應(yīng)監(jiān)管。

的股權(quán)質(zhì)押給上市公司。上市公司后續(xù)可以根據(jù)對方還款情況，視情況采取措施

以實(shí)現(xiàn)債權(quán)。

療有限公司后續(xù)如有出售計(jì)劃，則出售歸屬于嘉愈醫(yī)療的資金將優(yōu)先用于歸還常

寶股份的醫(yī)院購買款。

二批解除嘉愈醫(yī)療部分限售股份后，嘉愈醫(yī)療根據(jù)相關(guān)承諾及監(jiān)管要求，將減持

所得資金按照 8:2 比例全部用于支付質(zhì)權(quán)人股票質(zhì)押融資款本息和常寶股份的債

權(quán)，遵守了相關(guān)承諾和協(xié)議的要求。

  綜上所述，上述股東對上市公司的欠款為公司出售醫(yī)院資產(chǎn)過程形成。根據(jù)

目前已有的保障措施，經(jīng)綜合評估，在相關(guān)各方切實(shí)履行約定及執(zhí)行擔(dān)保措施的

前提下，公司對中民嘉業(yè)、嘉愈醫(yī)療的債權(quán)有基本保障。為了繼續(xù)推進(jìn)相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)

化解，根據(jù)相關(guān)方已簽署的協(xié)議和承諾函，公司將繼續(xù)采用分批分步的方式解除

嘉愈醫(yī)療所持限售股的限售，嚴(yán)格控制解禁風(fēng)險(xiǎn)，最大程度避免損害上市公司利

益。上市公司也將繼續(xù)視嘉愈醫(yī)療解除限售后的履約情況，決定后續(xù)限售股解禁

的相關(guān)事宜。

    除上述情形外，不存在本次申請解除限售股份的股東對上市公司非經(jīng)營性資

金占用的情形。

    四、本次限售股份上市流通安排

                                                                       本次解除

                                                                       限售股份

序               發(fā)行股數(shù)          業(yè)績補(bǔ)償已         目前剩余的         本次申請解

     發(fā)行對象                                                              占公司總

號              （限售股）          經(jīng)注銷股份          限售股份         除限售股份

                                                                       股本的比

                                                                         例

    上海嘉愈醫(yī)療

    公司

    五、本次申請解除限售對公司股本結(jié)構(gòu)的影響

    本次限售股份上市流通對公司股本結(jié)構(gòu)的影響如下：

                本次解除限售前                                     本次解除限售后

    項(xiàng)目                                     本次變動

             數(shù)量（股）           比例                          數(shù)量（股）         比例

一、有限售條件

  的股份

二、無限售條件

  的股份

    合計(jì)       890,046,228      100%          /            890,046,228    100%

    六、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見

    本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：本次限售股上市流通符合《公司法》、《深圳證券交

易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定；本次限售股解除限售的數(shù)量和上市

流通的時(shí)間符合相關(guān)法律法規(guī)及限售承諾；上市公司對本次限售股上市流通事項(xiàng)

的信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；中信證券對本次常寶股份發(fā)行股份購買資產(chǎn)限售

股解禁事項(xiàng)無異議。

七、備查文件

特此公告。

                   江蘇常寶鋼管股份有限公司董事會

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