天津普林: 北京市嘉源律師事務(wù)所關(guān)于天津普林電路股份有限公司重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易的補充法律意見書（一）

  北京市嘉源律師事務(wù)所

(相關(guān)資料圖)

關(guān)于天津普林電路股份有限公司

 重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易的

  補充法律意見書（一）

西城區(qū)復(fù)興門內(nèi)大街 158 號遠洋大廈 4 樓

       中國·北京

       二〇二三年七月

  北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONGKONG·廣州 GUANGZHOU·西安 XI`AN

致：天津普林電路股份有限公司

                     北京市嘉源律師事務(wù)所

               關(guān)于天津普林電路股份有限公司

                  重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易的

                     補充法律意見書（一）

                                                           嘉源(2023)-02-059

敬啟者：

  根據(jù)天津普林的委托，本所擔任天津普林本次重組的特聘專項法律顧問。本

所已就本次重組出具了嘉源(2023)-02-046 號《北京市嘉源律師事務(wù)所關(guān)于天津普

林電路股份有限公司重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易的法律意見書》（以下簡稱“原法

律意見書”）。

  根據(jù)深圳證券交易所《關(guān)于對天津普林電路股份有限公司重大資產(chǎn)購買及增

資暨關(guān)聯(lián)交易的問詢函》（并購重組問詢函〔2023〕第 14 號）（以下簡稱“《問

詢函》”）的要求，本所律師就《問詢函》中所涉相關(guān)法律事項進行了補充核查，

鑒于《問詢函》問題 1 涉及事項需要進一步核查與落實，待核查完畢后本所將及

時發(fā)表補充法律意見?，F(xiàn)就《問詢函》中第 2、4 問題進行核查并出具補充法律

意見（以下簡稱“本補充法律意見書”）。

  本補充法律意見書中所使用的術(shù)語、名稱、縮略語，除特別說明之外，與其

在原法律意見書中的含義相同。本所在原法律意見書中所作的各項聲明、前提和

假設(shè)，適用于本補充法律意見書。

  基于上述內(nèi)容，本所現(xiàn)出具補充法律意見如下：

問題 2

  報告書顯示，（1）你公司與標的公司主營業(yè)務(wù)均為印制電路板的研發(fā)、生

產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品種類及應(yīng)用場景也高度相關(guān)。（2）標的公司目前主要生產(chǎn)經(jīng)營

場所為惠州的租賃工廠，租賃期至 2027 年，租賃期屆滿后將關(guān)停。（3）標的公

司珠海工廠及其配套項目正在建設(shè)中，未來如出現(xiàn)珠海工廠不能按期竣工投產(chǎn)、

相關(guān)租賃合同到期不能續(xù)約、出租方提前終止協(xié)議、租金大幅上漲等情況，且標

的公司未能及時取得其他合適的租賃場地作為替代，標的公司經(jīng)營可能受到不

利影響。

  （1）請結(jié)合印制電路板行業(yè)情況、市場份額、業(yè)務(wù)特點、經(jīng)營前景，標的

公司財務(wù)狀況、盈利能力、生產(chǎn)基地搬遷以及與你公司業(yè)務(wù)的協(xié)同性等因素，進

一步說明本次交易是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條第（五）

項的規(guī)定。

  （2）請補充披露珠海工廠項目可行性研究報告，珠海工廠項目涉及的相關(guān)

前置審批備案程序是否已完成，珠海工廠項目實施是否存在實質(zhì)性障礙。

  （3）如標的公司后續(xù)未能順利完成生產(chǎn)基地搬遷，本次交易是否就相關(guān)生

產(chǎn)經(jīng)營風(fēng)險約定解決措施。

  請獨立財務(wù)顧問、律師對上述事項進行核查并發(fā)表明確意見。

回復(fù)：

  一、本次交易符合《重組管理辦法》第十一條第（五）項的規(guī)定

  本次交易符合《重組管理辦法》第十一條第（五）項的規(guī)定，具體如下：

書（草案）》（以下簡稱“《重組報告書》”）及公司出具的書面說明，PCB 行

業(yè)是全球電子元件細分產(chǎn)業(yè)中產(chǎn)值占比最大的產(chǎn)業(yè)，根據(jù) Prismark 預(yù)測，未來五

年全球 PCB 市場將保持穩(wěn)定增長的態(tài)勢；中國大陸為全球第一大 PCB 制造基地，

據(jù) Prismark 預(yù)測，未來五年中國大陸 PCB 行業(yè)仍將持續(xù)增長。

市場規(guī)模將繼續(xù)保持穩(wěn)定增長，同時標的公司經(jīng)過多年發(fā)展整合，擁有穩(wěn)定的客

                            嘉源·補充法律意見書（一）

戶優(yōu)勢、管理團隊及成熟生產(chǎn)工藝，因此標的公司具備一定的市場競爭力，本次

交易完成后將提升上市公司綜合生產(chǎn)、銷售能力。

的書面說明，本次交易完成后，上市公司營業(yè)收入、營業(yè)利潤及歸屬于母公司所

有者的凈利潤情況得以提升，上市公司盈利水平將有所提升，上市公司持續(xù)盈利

能力有所提高。

審批、備案程序已履行完畢，其實施不存在實質(zhì)性法律障礙；如后續(xù)未能順利完

成生產(chǎn)基地搬遷，標的公司亦采取了相應(yīng)的保障措施（具體詳見本題第 2 小問、

第 3 小問部分描述）。

塊與標的公司深度融合，產(chǎn)品種類得到有效豐富，優(yōu)質(zhì)客戶得到迅速拓展，資產(chǎn)

規(guī)模也將得到提高，有利于強化產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同管理與運營，形成上市公司和標的公

司互利共贏、和諧發(fā)展的格局，從而提升總體競爭能力。

  因此，本次重組完成后，天津普林的主營業(yè)務(wù)未發(fā)生重大變化，標的公司將

成為天津普林的子公司，標的公司具有較強的生產(chǎn)經(jīng)營能力、持續(xù)經(jīng)營能力，進

而有利于上市公司增強持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導(dǎo)致天津普林重組后主要資產(chǎn)

為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形，本次交易符合《重組管理辦法》第十一條第

（五）項的規(guī)定。

  二、請補充披露珠海工廠項目可行性研究報告，珠海工廠項目涉及的相關(guān)前

置審批備案程序是否已完成，珠海工廠項目實施是否存在實質(zhì)性障礙。

  經(jīng)本所律師核查，上市公司已補充披露廣東麥瑞哲工程設(shè)計咨詢有限公司于

研究報告》，報告認為珠海工廠項目建設(shè)基礎(chǔ)條件良好、建設(shè)規(guī)模適度，規(guī)劃方

案合理，建設(shè)采用的技術(shù)先進適用，設(shè)備選擇合理，技術(shù)上是可行的。項目產(chǎn)品

總需求量大，市場的空間比較大，前景非常廣闊。且該項目財務(wù)經(jīng)濟效益較好，

并具有一定的抗風(fēng)險能力，在經(jīng)濟運行上是可行的。

                                    嘉源·補充法律意見書（一）

不存在實質(zhì)性法律障礙

  根據(jù)標的公司提供的資料及書面說明，截至本補充法律意見書出具之日，標

的公司位于珠海的新廠房處于建設(shè)過程中，該建設(shè)項目相關(guān)土地已取得相關(guān)不動

產(chǎn)權(quán)證書并已取得項目備案、環(huán)評批復(fù)、建設(shè)用地規(guī)劃許可、建設(shè)工程規(guī)劃許可、

建筑工程施工許可、節(jié)能審查意見等相關(guān)手續(xù)，具體如下：

  項目                        報批手續(xù)

        泰和珠海已于 2020 年 7 月 8 日向珠海市富山工業(yè)園管理委員會經(jīng)濟發(fā)展局

  立項    進行了投資項目備案，并取得《廣東省投資企業(yè)項目備案證》（投資項目統(tǒng)

        一代碼：2020-440403-39-03-056280）。

  環(huán)評    路科技（珠海）有限公司廠房及配套項目工程環(huán)境影響報告表的批復(fù)》（珠

        環(huán)建表[2022]150 號），泰和珠海已就該項目取得環(huán)評批復(fù)。

 節(jié)能審查   海）有限公司廠房及配套項目工程節(jié)能報告的審查意見》（粵能許可〔2022〕

  意見    240 號），該項目采用的主要技術(shù)標準和建設(shè)方案符合國家相關(guān)節(jié)能法規(guī)及

        節(jié)能政策的要求，原則同意該項目節(jié)能報告。

 建設(shè)用地   2020 年 8 月 5 日，珠海市自然資源局出具《建設(shè)用地規(guī)劃許可證》（地字

 規(guī)劃許可   第 440403202000063 號），泰和珠海已就該項目取得建設(shè)用地規(guī)劃許可。

 建設(shè)工程   2021 年 5 月 14 日，珠海市自然資源局出具《建設(shè)工程規(guī)劃許可證》（建字

 規(guī)劃許可   第（富山）2021-011 號），泰和珠海已就該項目取得建設(shè)工程規(guī)劃許可。

 建筑工程

        工許可證》（440412202107140101），泰和珠海已就該項目基坑樁基礎(chǔ)工程

 施工許可

        取得建設(shè)工程施工許可。

  因此，珠海工廠項目涉及的相關(guān)前置審批備案程序已完成，建設(shè)方案具有確

定性和可執(zhí)行性，不存在實質(zhì)性法律障礙。

  三、標的公司后續(xù)未能順利完成生產(chǎn)基地搬遷的風(fēng)險較?。蝗缥茨茼樌瓿?/p>

生產(chǎn)基地搬遷，將采取相應(yīng)的解決措施

  （一）標的公司后續(xù)未能順利完成生產(chǎn)基地搬遷的風(fēng)險較小

  如本題第 2 小問所述，珠海工廠項目相關(guān)前置審批、備案程序已履行完畢，

珠海工廠項目實施不存在實質(zhì)性法律障礙。根據(jù)標的公司提供的資料及書面說明，

根據(jù)項目建設(shè)進度，預(yù)計于 2024 年竣工；2024 年至在 2027 年底惠州廠房租賃

到期前，標的公司可適時啟動惠州廠房的搬遷工作，搬遷工作流程及所需時間可

控。因此，標的公司未能在惠州工廠租賃合同到期前完成搬遷的風(fēng)險較小。

  （二）本次交易就相關(guān)風(fēng)險的解決措施

                           嘉源·補充法律意見書（一）

  根據(jù)標的公司的書面說明，如標的公司后續(xù)未能順利完成生產(chǎn)基地搬遷，則

標的公司將會考慮續(xù)租惠州工廠或在珠海富山工業(yè)園尋找替代場地，以保障生產(chǎn)

經(jīng)營的穩(wěn)定性。

  就惠州工廠，標的公司與出租方已簽署的《房屋租賃合同》及其補充協(xié)議中

已約定續(xù)租條款：在同等條件下，標的公司有優(yōu)先租賃權(quán)。且自 2010 年至今，

標的公司與出租方均就租賃房屋事宜成功續(xù)期。同時，標的公司已取得出租方出

具的書面承諾：

      “鑒于我司與承租方泰和電路簽署的租賃合同歷史履約情況良好，

且雙方已形成了相對穩(wěn)定的租賃關(guān)系，在現(xiàn)有租賃合同到期時，若泰和電路有意

愿續(xù)租，我司同意按照市場價格優(yōu)先繼續(xù)將該廠房出租給泰和電路，以避免對泰

和電路使用該廠房進行生產(chǎn)造成影響?！?/p>

  就珠海工廠，根據(jù)標的公司的書面說明并經(jīng)本所律師核查，珠海富山工業(yè)園

周圍可供選擇的同類廠房較多，標的公司可以考慮在該園區(qū)尋找其他的場地進行

生產(chǎn)經(jīng)營。根據(jù)《珠海市制造業(yè)高質(zhì)量發(fā)展“十四五”規(guī)劃》（珠府〔2022〕98

號），斗門區(qū)（富山工業(yè)園）重點布局高端 PCB 產(chǎn)業(yè)；支持各園區(qū)建立閑置廠

房轉(zhuǎn)讓、租賃的服務(wù)平臺，開展閑置廠房的推介。

  本次交易對方惠州弘瑞成已作出如下承諾：“1、本企業(yè)將積極促成泰和電

路珠海工廠項目的順利建設(shè)，促使泰和電路于惠州工廠租賃合同到期前順利完成

生產(chǎn)基地搬遷。2、如泰和電路后續(xù)未能順利完成生產(chǎn)基地搬遷，本企業(yè)將積極

促成泰和電路惠州工廠的續(xù)租事宜。3、如泰和電路后續(xù)擬在珠海市富山工業(yè)園

尋找其他生產(chǎn)場所，本企業(yè)亦將積極配合以滿足泰和電路前述租賃需求?！?/p>

  綜上，本所認為：

重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形，本次交易符合《重組管理辦

法》第十一條第（五）項的規(guī)定。

前置審批、備案程序已完成，珠海工廠項目實施不存在實質(zhì)性法律障礙。

較??；如標的公司后續(xù)未能順利完成生產(chǎn)基地搬遷，標的公司將會考慮續(xù)租惠州

工廠或在珠海富山工業(yè)園尋找替代場地，以保障生產(chǎn)經(jīng)營的穩(wěn)定性，交易對方惠

州弘瑞成已作出保證生產(chǎn)經(jīng)營場地的相關(guān)承諾。針對相關(guān)風(fēng)險的現(xiàn)有解決措施能

                               嘉源·補充法律意見書（一）

保證風(fēng)險可控。

問題 4

     報告書顯示，本次交易未設(shè)置業(yè)績補償承諾。請你公司結(jié)合所采用的評估方

法、交易對方與你公司關(guān)聯(lián)關(guān)系等因素，詳細論證上述安排是否符合《上市公司

重大資產(chǎn)重組管理辦法》第三十五條的規(guī)定，未設(shè)置業(yè)績補償承諾是否合理，如

何保障上市公司權(quán)益。請獨立財務(wù)顧問、律師進行核查并發(fā)表明確意見。

回復(fù)：

     一、本次交易不設(shè)置業(yè)績補償承諾的原因及合理性

     （一）本次交易不設(shè)置業(yè)績補償承諾，符合《重組管理辦法》第三十五條的

規(guī)定

     根據(jù)《重組管理辦法》第 35 條規(guī)定，采取收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于

未來收益預(yù)期的方法對擬購買資產(chǎn)進行評估或者估值并作為定價參考依據(jù)的，上

市公司應(yīng)當在重大資產(chǎn)重組實施完畢后三年內(nèi)的年度報告中單獨披露相關(guān)資產(chǎn)

的實際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)的差異情況，并由會計師事務(wù)所對此出具專項審核意

見；交易對方應(yīng)當與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足利潤預(yù)測數(shù)的情況簽訂

明確可行的補償協(xié)議，但上市公司向控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人

之外的特定對象購買資產(chǎn)且未導(dǎo)致控制權(quán)發(fā)生變更的，上市公司與交易對方可以

根據(jù)市場化原則，自主協(xié)商是否采取業(yè)績補償和每股收益填補措施及相關(guān)具體安

排。

     本次交易包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓及對標的公司增資兩部分，其中：股權(quán)轉(zhuǎn)讓部分系收

購 TCL 數(shù)碼持有的標的公司 20%股權(quán)。本次交易股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易對方為 TCL 數(shù)

碼，TCL 數(shù)碼為 TCL 實業(yè)間接控制的企業(yè)，TCL 實業(yè)的實際控制人為李東生先

生。標的公司為惠州弘瑞成控制的企業(yè)，惠州弘瑞成為標的公司的員工持股平臺。

上市公司的間接控股股東為 TCL 科技，TCL 科技為在深交所掛牌上市的公司。

     盡管本次交易的評估定價采取收益法，但鑒于：（1）根據(jù) TCL 科技披露的

未持有惠州弘瑞成任何股權(quán)，本次重組的交易對方 TCL 數(shù)碼和惠州弘瑞成不屬

于 TCL 科技控制的關(guān)聯(lián)人；（2）本次交易系采取現(xiàn)金方式，不會導(dǎo)致上市公司

控制權(quán)變更，故本次交易不屬于《重組管理辦法》規(guī)定必須設(shè)置業(yè)績承諾的情形，

                             嘉源·補充法律意見書（一）

本次交易不設(shè)置業(yè)績補償承諾，符合《重組管理辦法》第三十五條的規(guī)定。

  （二）本次交易將豐富上市公司產(chǎn)品類型、夯實上市公司區(qū)域競爭優(yōu)勢，有

利于上市公司提高盈利能力和持續(xù)經(jīng)營能力，符合上市公司和全體股東的利益

  本次交易完成后，標的公司將成為上市公司的控股子公司。根據(jù)天職國際會

計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《天津普林電路股份有限公司審計報告》

                                 （天

職業(yè)字[2023]12104 號）以及大華為本次交易出具的《備考審閱報告》，本次交

易完成后，上市公司資產(chǎn)規(guī)模、營業(yè)收入、歸屬于上市公司母公司股東的凈利潤、

基本每股收益將有所增加。

  根據(jù)《重組報告書》及上市公司出具的書面說明，本次交易完成后，上市公

司將獲得更加豐富和多樣化的產(chǎn)品線，提升公司的區(qū)域競爭優(yōu)勢。上市公司通過

標的公司在大灣區(qū)和海外的銷售渠道，有助于上市公司拓展銷售網(wǎng)絡(luò)，提高產(chǎn)品

和服務(wù)的覆蓋率和市場占有率，進一步提高其銷售和盈利能力，上市公司亦將進

一步整合標的公司、充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，以期發(fā)揮出更大的經(jīng)濟效益，本次交易

符合上市公司和全體股東的利益。

  （三）該安排系交易各方商業(yè)談判的結(jié)果，具有合理性

  鑒于：（1）上市公司作為一家專注于印制電路板的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，與

標的公司在業(yè)務(wù)領(lǐng)域的運營和管理模式上高度協(xié)同，雙方產(chǎn)品種類及應(yīng)用場景也

高度相關(guān)，通過本次交易可以進一步夯實上市公司區(qū)域競爭優(yōu)勢；（2）標的公

司亦希望借助上市公司融資平臺功能，解決資金瓶頸，通過上市公司的資金、技

術(shù)和人才的支持，加速珠海工廠建設(shè)，提升產(chǎn)能，實現(xiàn)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的優(yōu)化；（3）

本次交易采用增資及轉(zhuǎn)讓方式取得標的公司控制權(quán)，惠州弘瑞成作為標的公司的

員工持股平臺，在本次交易中未獲得現(xiàn)金對價退出；TCL 數(shù)碼僅持有標的公司

依據(jù)持有表決權(quán)比例進行監(jiān)督管理，對泰和電路的日常經(jīng)營活動未產(chǎn)生重要影響；

（4）交易文件已通過約定分紅方案對標的公司管理層進行激勵，根據(jù)《增資協(xié)

議》中約定，本次交易完成后標的公司按照年度凈利潤達成額進行利潤分配，即

通過促使標的公司達成相關(guān)凈利潤指標，惠州弘瑞成可依據(jù)所持標的公司股權(quán)享

受分紅收益。

  故經(jīng)各方充分協(xié)商，為推進本次交易，各方同意就本次交易不設(shè)置業(yè)績補償

承諾，該等安排系交易各方商業(yè)談判的結(jié)果，具有合理性。

                                   嘉源·補充法律意見書（一）

  二、保障上市公司權(quán)益的相關(guān)措施

  （一）上市公司相關(guān)方已出具關(guān)于本次重組攤薄即期回報填補的相關(guān)承諾

  上市公司制定了一系列具體措施，以降低本次交易可能攤薄公司即期回報的

影響。同時，上市公司控股股東、董事、高級管理人員已出具關(guān)于本次交易攤薄

即期回報及填補回報措施的承諾函，以保障上市公司填補被攤薄即期回報措施能

夠得到切實履行。

  （二）本次交易履行了必要的決策程序和信息披露義務(wù)，充分考慮了上市公

司和中小股東的利益

  截至本補充法律意見書出具日，本次交易已履行了必要的信息披露義務(wù)和決

策程序，具體如下：

告》（公告編號：2023-029），披露上市公司擬與交易對方進行本次交易。

通過了本次重組的《重組報告書》及其他與本次重組相關(guān)的議案，關(guān)聯(lián)董事已按

規(guī)定予以回避，公司獨立董事對本次交易事項予以了事前認可并發(fā)表了同意的獨

立意見。

劃重大資產(chǎn)重組的進展公告》（公告編號：2023-034、2023-045），披露了本次

交易的進展情況。

進行審計、評估，確保擬收購資產(chǎn)的定價公允、公平、合理。上市公司獨立董事

已對本次交易標的資產(chǎn)評估定價的公允性發(fā)表了獨立意見。

東大會審議本次交易相關(guān)議案時進行回避表決，以保護上市公司及中小股東利益。

  因此，在本次交易方案審核及實施過程中，上市公司將根據(jù)有關(guān)規(guī)定，真實、

準確、完整地披露相關(guān)信息，嚴格履行法定的信息披露程序義務(wù)。

  綜上，本所認為：

                            嘉源·補充法律意見書（一）

方 TCL 數(shù)碼和惠州弘瑞成不屬于 TCL 科技控制的關(guān)聯(lián)人；（2）本次交易系采

取現(xiàn)金方式，不會導(dǎo)致上市公司控制權(quán)變更，故本次交易不屬于《重組管理辦法》

規(guī)定必須設(shè)置業(yè)績承諾的情形，本次交易不設(shè)置業(yè)績補償承諾，符合《重組管理

辦法》第三十五條的規(guī)定。

增資及轉(zhuǎn)讓方式取得標的公司控股權(quán)，標的公司管理層未獲得現(xiàn)金對價退出，

TCL 數(shù)碼作為參股股東對標的公司的日常經(jīng)營活動未產(chǎn)生重要影響，交易文件

已通過約定分紅方案促使標的公司持續(xù)實現(xiàn)良好的效益，不設(shè)置業(yè)績對賭系交易

各方商業(yè)談判的結(jié)果，具有合理性。

次交易提交董事會審議時，關(guān)聯(lián)董事已經(jīng)回避表決，獨立董事亦發(fā)表獨立意見。

未來股東大會審議本次交易時，關(guān)聯(lián)股東亦將回避表決。該等審議程序有利于保

護上市公司和中小股東的利益。

               （本頁以下無正文）

                                嘉源·補充法律意見書（一）

（本頁無正文，系《北京市嘉源律師事務(wù)所關(guān)于天津普林電路股份有限公司重

大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易的補充法律意見書（一）》之簽字頁）

 北京市嘉源律師事務(wù)所          負 責 人：顏    羽 _______________

                     經(jīng)辦律師：文梁娟 ______________

                            劉   興 ______________

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