熱景生物: 北京熱景生物技術(shù)股份有限公司關(guān)于與關(guān)聯(lián)方共同出資設(shè)立投資基金暨關(guān)聯(lián)交易的公告

證券代碼：688068       證券簡稱：熱景生物      公告編號：2023-037

       北京熱景生物技術(shù)股份有限公司關(guān)于

 與關(guān)聯(lián)方共同出資設(shè)立投資基金暨關(guān)聯(lián)交易的公告

【資料圖】

  本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述

或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

  重要內(nèi)容提示：

  ? 擬投資標(biāo)的名稱：創(chuàng)景康潤創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（暫定名，

最終以工商登記注冊為準(zhǔn)；以下簡稱“投資基金”或“基金”或“創(chuàng)景康潤”）。

  ? 擬投資方向：重點投資于體外診斷（IVD）、創(chuàng)新藥、器械、生命科學(xué)（科

研與工業(yè)產(chǎn)業(yè)供應(yīng)鏈）、技術(shù)創(chuàng)新、醫(yī)療健康及先進制造業(yè)等領(lǐng)域。

  ? 擬投資金額：基金規(guī)模人民幣 47,500 萬元，北京熱景生物技術(shù)股份有限

公司（以下簡稱“熱景生物”或“公司”）擬作為有限合伙人以自有資金認(rèn)繳出

資人民幣 20,000 萬元，出資比例為 42.1053%。

  ? 本次對外投資系公司與關(guān)聯(lián)方共同投資，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但未構(gòu)成《上

市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

  ? 本次對外投資已于 2023 年 7 月 5 日經(jīng)公司第三屆董事會第九次會議審議

通過，獨立董事已就該事項發(fā)表了事前認(rèn)可意見和獨立意見。該事項尚需提交公

司股東大會審議。

  ? 相關(guān)風(fēng)險提示

簽署合伙協(xié)議，暫未完成工商注冊，且基金尚需取得中國證券投資基金業(yè)協(xié)會備

案，實施過程存在一定的不確定性；

金在后續(xù)投資過程中將受宏觀經(jīng)濟、法規(guī)政策、行業(yè)環(huán)境、投資標(biāo)的經(jīng)營管理等

多種因素影響，可能面臨投資項目無法實現(xiàn)預(yù)期收益、無法及時有效退出的風(fēng)險，

且無保本及最低收益承諾；基金運營還存在管理風(fēng)險、信用風(fēng)險、操作及技術(shù)風(fēng)

險等其他風(fēng)險因素，但公司作為基金的有限合伙人，承擔(dān)的投資風(fēng)險以公司出資

額為限；公司將密切關(guān)注基金運作、管理、投資決策及投后管理等情況，督促防

范投資風(fēng)險，并按照《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等相關(guān)要求及時履

行信息披露義務(wù)。敬請廣大投資者理性投資，注意風(fēng)險。

  一、投資概述

  （一）投資基本情況

  公司基于長遠(yuǎn)戰(zhàn)略目標(biāo)規(guī)劃，結(jié)合青島創(chuàng)景私募基金管理有限公司（以下簡

稱“創(chuàng)景資本”）創(chuàng)始團隊已有的投資管理經(jīng)驗及其他有限合伙人相關(guān)行業(yè)資源

優(yōu)勢，為進一步挖掘體外診斷（IVD）、創(chuàng)新藥、醫(yī)療器械、生命科學(xué)等醫(yī)療健

康細(xì)分領(lǐng)域的發(fā)展機遇，探索和發(fā)現(xiàn)新的業(yè)務(wù)增長點，整合各方資源，增強與公

司的產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng)，提升公司的持續(xù)競爭力，公司擬使用自有資金與創(chuàng)景資本、

杭州博日科技股份有限公司（以下簡稱“博日科技”）、安徽耀安投資集團有限

公司（以下簡稱“耀安投資”）及紹興國創(chuàng)振德醫(yī)療產(chǎn)業(yè)一期股權(quán)投資合伙企業(yè)

（有限合伙）（以下簡稱“振德醫(yī)療基金”）共同出資參與投資創(chuàng)景康潤。本次

擬投資的基金募集規(guī)模人民幣 47,500 萬元，公司擬以自有資金認(rèn)繳出資 20,000

萬元，出資比例為 42.1053%。

  （二）投資的決策與審批

  根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》、《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，

本次對外投資已于 2023 年 7 月 5 日經(jīng)公司第三屆董事會第九次會議審議通過，

獨立董事已就該事項發(fā)表了事前認(rèn)可意見和獨立意見。該事項尚需提交公司股東

大會審議。

  本次對外投資事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦

法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

  二、投資合作方的基本情況

  （一）普通合伙人、基金管理人情況

  普通合伙人、管理人名稱：青島創(chuàng)景私募基金管理有限公司

  統(tǒng)一社會信用代碼：91370285MAC4J0JR8Y

  企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

  成立時間：2022 年 11 月 22 日

  法定代表人：宋龍濤

  注冊資本：1,000 萬元人民幣

  基金業(yè)協(xié)會登記編號：P1074340

  注冊地址：山東省青島市萊西市姜山鎮(zhèn)昌慶路 231 號 9 棟網(wǎng)點 126 戶-68（集

中辦公區(qū)）

  經(jīng)營范圍：一般項目：私募股權(quán)投資基金管理、創(chuàng)業(yè)投資基金管理服務(wù)（須

在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會完成登記備案后方可從事經(jīng)營活動）。（除依法須經(jīng)

批準(zhǔn)的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）

  股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表：

     股東名稱           認(rèn)繳出資額（萬元）      持股比例（%）

      宋龍濤                 850.00      85

北京熱景生物技術(shù)股份有限公司            150.00      15

  最近一年的主要經(jīng)營數(shù)據(jù)（未經(jīng)審計）：

      項目               2022 年度       2023 年 1-3 月

   總資產(chǎn)（元）             2,999,790.79   4,282,470.75

   凈資產(chǎn)（元）             2,538,042.79    968,194.05

   營業(yè)收入（元）                  0.00         0.00

   凈利潤（元）                 -462,016   -1,569,848.74

  基金管理人備案情況：青島創(chuàng)景私募基金管理有限公司作為私募基金管理

人，在募集資金前已在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會登記為私募基金管理人,其管理

人登記編碼分別為：P1074340。

  關(guān)聯(lián)關(guān)系及其他利益關(guān)系說明：截至目前，本次參與投資產(chǎn)業(yè)基金的普通合

伙人創(chuàng)景資本與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系但不存在其他利益安排；公司持有創(chuàng)景資本

則》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，從審慎角度出發(fā)，認(rèn)定該筆對外投資構(gòu)成關(guān)聯(lián)

交易。

  （二）有限合伙人情況

  （1）有限合伙人名稱：杭州博日科技股份有限公司

  統(tǒng)一社會信用代碼：913301007399478414

  企業(yè)類型：股份有限公司（外商投資、未上市）

  成立時間： 2002 年 6 月 28 日

  法定代表人：賀賢漢

  注冊資本：6,331.7143 萬元人民幣

  注冊地址：浙江省杭州市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)濱安路 1192 號

  經(jīng)營范圍：一般項目：技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)

讓、技術(shù)推廣；醫(yī)學(xué)研究和試驗發(fā)展；機械設(shè)備研發(fā)；軟件開發(fā)；第一類醫(yī)療器

械生產(chǎn)；實驗分析儀器制造；儀器儀表制造；塑料制品制造；集成電路芯片及產(chǎn)

品制造；第二類醫(yī)療器械銷售；第一類醫(yī)療器械銷售；實驗分析儀器銷售；儀器

儀表銷售；塑料制品銷售；國內(nèi)貿(mào)易代理；電氣設(shè)備修理；儀器儀表修理；專用

設(shè)備修理；醫(yī)療設(shè)備租賃；集裝箱租賃服務(wù)；工程和技術(shù)研究和試驗發(fā)展；電子、

機械設(shè)備維護（不含特種設(shè)備）；電子專用材料制造；專用設(shè)備制造（不含許可

類專業(yè)設(shè)備制造）；專用化學(xué)產(chǎn)品制造（不含危險化學(xué)品）；專用化學(xué)產(chǎn)品銷售

（不含危險化學(xué)品）；電子專用材料銷售；工業(yè)酶制劑研發(fā)；集成電路芯片設(shè)計

及服務(wù)；集成電路芯片及產(chǎn)品銷售；汽車新車銷售(除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，

憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動)。許可項目：第三類醫(yī)療器械生產(chǎn)；第二類

醫(yī)療器械生產(chǎn)；獸藥生產(chǎn)；第三類醫(yī)療器械經(jīng)營；獸藥經(jīng)營；貨物進出口；技術(shù)

進出口；檢驗檢測服務(wù)；各類工程建設(shè)活動(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門

批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以審批結(jié)果為準(zhǔn))。

  （2）有限合伙人名稱：安徽耀安投資集團有限公司

  統(tǒng)一社會信用代碼：91340764062479424J

  企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

  成立時間：2013 年 2 月 17 日

  法定代表人：姚應(yīng)凌

  注冊資本：100,000 萬元人民幣

  注冊地址：銅陵市義安區(qū)順安鎮(zhèn)順鳳路 95 號

  經(jīng)營范圍：城市基礎(chǔ)設(shè)施、公共事業(yè)項目建設(shè)的投資、運營；區(qū)政府授權(quán)的

國有資產(chǎn)運營管理和資本運作；土地整理及綜合開發(fā)；水資源開發(fā)利用；房地產(chǎn)

開發(fā)、標(biāo)準(zhǔn)化廠房、保障性住房等項目的投資、建設(shè)、運營；戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)及

高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)投資、技術(shù)研發(fā)和成果轉(zhuǎn)化；廣告?zhèn)髅?；建筑材料?jīng)營；文化旅游

項目投資、建設(shè)、運營；礦產(chǎn)資源開采和綜合利用；招投標(biāo)代理、工程管理服務(wù)。

（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

    （3）有限合伙人名稱：紹興國創(chuàng)振德醫(yī)療產(chǎn)業(yè)一期股權(quán)投資合伙企業(yè)（有

限合伙）

    統(tǒng)一社會信用代碼：91330621MAC6U18F4Y

    企業(yè)類型：有限合伙企業(yè)

    成立時間：2022 年 12 月 26 日

    執(zhí)行事務(wù)合伙人：紹興市富越私募基金管理有限公司

    注冊資本：20,000 萬元人民幣

    注冊地址：浙江省紹興市柯橋區(qū)柯橋街道柯東工業(yè)園區(qū)耶溪路旁 10 幢 1001

室

    經(jīng)營范圍：一般項目：股權(quán)投資；創(chuàng)業(yè)投資（限投資未上市企業(yè)）(除依法

須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動)。

    三、擬投資基金的基本情況

    （一）投資基金的基本情況

    基金名稱：創(chuàng)景康潤創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）(具體名稱待工商登記

核準(zhǔn)）

    組織形式：有限合伙企業(yè)

    基金規(guī)模：47,500 萬元人民幣（擬募集）

    基金管理人：青島創(chuàng)景私募基金管理有限公司

    主要投資對象：體外診斷（IVD）、創(chuàng)新藥、器械、生命科學(xué)（科研與工業(yè)

產(chǎn)業(yè)供應(yīng)鏈）、技術(shù)創(chuàng)新、醫(yī)療健康及先進制造業(yè)等領(lǐng)域。

    出資進度：各合伙人的認(rèn)繳出資額應(yīng)按照《合伙協(xié)議》的約定繳付。

    （二）合伙人認(rèn)繳情況

                           擬認(rèn)繳出資額    擬認(rèn)繳出

     合伙人名稱        合伙類型

                            （萬元）      資比例

北京熱景生物技術(shù)股份有限公司    有限合伙人     20,000   42.1053%

 杭州博日科技股份有限公司     有限合伙人     15,000   31.5790%

 安徽耀安投資集團有限公司     有限合伙人     10,000   21.0526%

紹興國創(chuàng)振德醫(yī)療產(chǎn)業(yè)一期股權(quán)投

                  有限合伙人     2,000    4.2105%

  資合伙企業(yè)（有限合伙）

青島創(chuàng)景私募基金管理有限公司    普通合伙人      500     1.0526%

      總計               -    47,500    100%

  三、關(guān)聯(lián)交易的定價情況

  本次參與投資設(shè)立合伙企業(yè)，交易各方以 1 元/出資額的出資價格進行出資，

且均以貨幣方式出資。本次交易定價遵循公平、合理的原則，由交易各方充分溝

通、協(xié)商確定，交易價格公允、合理，不存在損害公司及全體股東特別是中小股

東利益的情形。

  四、《合伙協(xié)議》主要內(nèi)容（擬定）

（一）管理及決策機制

  合伙企業(yè)由普通合伙人擔(dān)任基金管理人，代表合伙企業(yè)，管理、經(jīng)營合伙企

業(yè)及其事務(wù)。有限合伙人不參與合伙企業(yè)的管理、經(jīng)營，并且在與合伙企業(yè)管理

和經(jīng)營相關(guān)的事務(wù)中無權(quán)代表合伙企業(yè)。執(zhí)行事務(wù)合伙人下設(shè)投資決策委員會。

合伙企業(yè)所有對外投資業(yè)務(wù)、投后管理重大事項及投資退出等相關(guān)重大事宜，均

需投資決策委員會審議通過后，方可實施。

（二）合伙費用及收益分配

  合伙費用是指應(yīng)由有限合伙企業(yè)直接承擔(dān)的、與有限合伙企業(yè)設(shè)立、運

營、管理、終止、解散、清算等相關(guān)的費用。

  合伙企業(yè)的“可分配收益”為合伙企業(yè)“投資所得”扣除合伙企業(yè)各種應(yīng)付

稅賦、合伙費用、其他費用以及合理預(yù)留（為支付將要發(fā)生的合伙費用、償還債

務(wù)和其他義務(wù)所做必要撥備）后的部分。合伙企業(yè)的“投資所得”包括但不限于

合伙企業(yè)自被投資企業(yè)獲得的股息、紅利、收益、預(yù)分配現(xiàn)金、臨時投資收益、

資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得、清算所得或其他基于項目投資取得的所有收入。合伙企業(yè)應(yīng)在取

得可分配收益后在商業(yè)合理且可行的前提下盡快向合伙人分配。

  合伙企業(yè)的可分配收益由執(zhí)行事務(wù)合伙人向全體合伙人按照如下原則和順

序進行分配：

  (1)首先，實繳出資回收分配：向各合伙人分配，直至各合伙人取得全部實

繳出資本金。

  (2)如有余額，按各有限合伙人的相對實繳出資比例向其分配，直至各有限

合伙人就其實繳出資額實現(xiàn)每年 8%的門檻收益（單利，一年按照 365 日計），

計算期間自各有限合伙人實繳出資之日起至其收回相應(yīng)部分出資之日止（存在多

次實繳出資的，應(yīng)分期、分別計算）。

  (3)如有余額，向基金管理人進行分配，直至其取得相當(dāng)于上述（2）中所有

有限合伙人取得的門檻收益的 20%的金額。

  (4)如有余額，在全體有限合伙人、普通合伙人之間按 80% ：20%的比例分

配收益。各有限合伙人之間按照其相對實繳出資比例獲得分配，普通合伙人按照

上述規(guī)則取得的收益為普通合伙人績效分成。

（三）投資范圍

投資。

銀行理財產(chǎn)品、貨幣基金或銀行間市場產(chǎn)品等固定收益類投資產(chǎn)品，以及在保障

資金安全的情況下有利于提高閑置資金使用效率的其他途徑。

但基金對已投項目進行后續(xù)跟進投資除外。

（四）投資領(lǐng)域

  合伙企業(yè)重點投資于體外診斷（IVD）、創(chuàng)新藥、器械、生命科學(xué)（科研與

工業(yè)產(chǎn)業(yè)供應(yīng)鏈）、技術(shù)創(chuàng)新、醫(yī)療健康及先進制造業(yè)等領(lǐng)域。

（五）存續(xù)期限

  合伙企業(yè)作為私募基金產(chǎn)品的基金存續(xù)期限為（6）年（“基金存續(xù)期”），

自首次交割日（“基金成立日”）起算。如果前述期限屆滿，執(zhí)行事務(wù)合伙人可

獨立決定將存續(xù)期限延長（1）次，延長期限為（2）年（“基金延長期”）；經(jīng)

全體合伙人會議決定可繼續(xù)延長存續(xù)期限。除按照前述約定延長外，如果被投子

基金（如有）存續(xù)期限根據(jù)其合伙協(xié)議之約定而延長且超過本基金存續(xù)期限，或

者本基金因持有被投資企業(yè)股份處于限售期導(dǎo)致本基金存續(xù)期限屆滿后投資項

目尚未完成處置變現(xiàn)的，執(zhí)行事務(wù)合伙人可獨立決定本基金存續(xù)期限相應(yīng)延長。

  基金的投資期為（3）年，從首次交割日起算。投資期屆滿后，合伙企業(yè)進

入退出期，但按照本協(xié)議約定延長的除外。在退出期內(nèi)，合伙企業(yè)不應(yīng)從事新的

項目投資活動，但完成投資期內(nèi)已經(jīng)簽署的條款書、意向書、框架性協(xié)議或有約

束效力之協(xié)議的投資安排除外。盡管有前述約定，在合伙企業(yè)投資期之任何時間

條點，全體合伙人認(rèn)繳出資總額被合伙企業(yè)投資用盡之時視為投資期結(jié)束，合伙

企業(yè)提前進入退出期。

  五、合作投資對上市公司的影響

  公司本次與專業(yè)投資機構(gòu)合作設(shè)立股權(quán)投資基金，符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略，在

保證主營業(yè)務(wù)穩(wěn)健發(fā)展的前提下，可依托專業(yè)投資機構(gòu)的專業(yè)團隊優(yōu)勢、平臺優(yōu)

勢及完善的風(fēng)險控制體系，整合各方資源，共同尋找醫(yī)療健康領(lǐng)域的股權(quán)投資機

會，為公司創(chuàng)造合理的投資回報并降低投資風(fēng)險，提高公司對外投資的質(zhì)量及資

本運作的能力。

  本次對外投資的資金來源為公司的自有資金，是在保證公司主營業(yè)務(wù)正常發(fā)

展的前提下做出的投資決策，本次對外投資事項對公司生產(chǎn)經(jīng)營不會產(chǎn)生實質(zhì)性

影響，不會對現(xiàn)有業(yè)務(wù)開展造成資金壓力，不會影響公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的正常運

行。專業(yè)投資機構(gòu)的投資管理經(jīng)驗和完善的風(fēng)險控制體系，可為公司所投基金的

健康可持續(xù)發(fā)展提供保障，不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。

  六、風(fēng)險提示

簽署合伙協(xié)議，暫未完成工商注冊，且基金尚需取得中國證券投資基金業(yè)協(xié)會備

案，實施過程存在一定的不確定性。

金在后續(xù)投資過程中將受宏觀經(jīng)濟、法規(guī)政策、行業(yè)環(huán)境、投資標(biāo)的經(jīng)營管理等

多種因素影響，可能面臨投資項目無法實現(xiàn)預(yù)期收益、無法及時有效退出的風(fēng)險，

且無保本及最低收益承諾；基金運營還存在管理風(fēng)險、信用風(fēng)險、操作及技術(shù)風(fēng)

險等其他風(fēng)險因素，但公司作為基金的有限合伙人，承擔(dān)的投資風(fēng)險以公司出資

額為限；公司將密切關(guān)注基金運作、管理、投資決策及投后管理等情況，督促防

范投資風(fēng)險，并按照《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等相關(guān)要求及時履

行信息披露義務(wù)。敬請廣大投資者理性投資，注意風(fēng)險。

  七、關(guān)聯(lián)交易的審議程序

  （一）董事會審議情況

方共同出資設(shè)立投資基金暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。表決結(jié)果：同意 6 票，反對 0

票，棄權(quán) 0 票。本次關(guān)聯(lián)交易事項尚需提交股東大會審議。

  （二）監(jiān)事會審議情況

方共同出資設(shè)立投資基金暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。表決結(jié)果：同意 3 票，反對 0

票，棄權(quán) 0 票。

  監(jiān)事會認(rèn)為：公司擬與關(guān)聯(lián)方共同出資設(shè)立投資基金符合公司長期發(fā)展戰(zhàn)

略，本次關(guān)聯(lián)交易的審批程序合法合規(guī)，不存在損害公司及股東利益的情形。

  （三）獨立董事事前認(rèn)可意見與獨立意見

  公司獨立董事已就該議案發(fā)表了事前認(rèn)可意見，并在董事會上發(fā)表了明確的

獨立意見：關(guān)于與關(guān)聯(lián)方共同出資設(shè)立投資基金暨關(guān)聯(lián)交易事項，符合《上海證

券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管規(guī)

則適用指引第 1 號——規(guī)范運作》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的

相關(guān)規(guī)定，參與投資基金能夠配合公司在醫(yī)療健康等領(lǐng)域的戰(zhàn)略業(yè)務(wù)布局，增強

產(chǎn)業(yè)協(xié)同的效應(yīng)，探索和發(fā)現(xiàn)新的業(yè)務(wù)增長點，提升公司的持續(xù)競爭能力。審議

該事項的董事會會議表決程序符合相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定且履

行了必要的審議程序，不存在損害公司股東、尤其是中小股東利益的情形。

  特此公告。

                       北京熱景生物技術(shù)股份有限公司

                                     董事會

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