盤江股份: 中信建投證券股份有限公司關于貴州盤江精煤股份有限公司向貴州盤江集團財務有限公司增加投資暨關聯(lián)交易的核查意見

         中信建投證券股份有限公司關于

(資料圖)

            貴州盤江精煤股份有限公司

      向貴州盤江集團財務有限公司增加投資

             暨關聯(lián)交易的核查意見

  中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“中信建投證券”或“本保薦機構(gòu)”）作

為貴州盤江精煤股份有限公司（以下簡稱“盤江股份”或“公司”）非公開發(fā)行A股

股票的保薦機構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》《上海證券交易所

股票上市規(guī)則》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第11號——持續(xù)督導》

等相關文件的要求，對盤江股份向貴州盤江集團財務有限公司（以下簡稱“財務

公司”）增加投資暨關聯(lián)交易事項進行了審慎核查，核查情況如下：

  一、關聯(lián)交易概述

  財務公司成立于2013年5月，系經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準，為企

業(yè)集團成員單位提供金融服務的非銀行金融機構(gòu)，注冊資本5億元，公司持有財

務公司45%股權，公司控股股東貴州能源集團有限公司（以下簡稱“貴州能源集

團”）持有財務公司55%股權。根據(jù)2022年10月中國銀保監(jiān)會修訂發(fā)布的《企業(yè)

集團財務公司管理辦法》（銀保監(jiān)會令2022年第6號）規(guī)定，企業(yè)集團財務公司

注冊資本最低限額為10億元。為了滿足監(jiān)管機構(gòu)對財務公司的監(jiān)管要求，財務

公司現(xiàn)有股東擬按各自持股比例向財務公司增加注冊資本金合計5億元，公司擬

按45%的股權比例向財務公司增加投資2.25億元。增資完成后，財務公司注冊資

本將由5億元增加至10億元，各股東持股比例保持不變。

  二、財務公司概況

  （一）財務公司基本情況

  財務公司成立于2013年5月，注冊資本5億元，法定代表人龍治安，經(jīng)營范

圍包括吸收成員單位存款；辦理成員單位貸款；辦理成員單位票據(jù)貼現(xiàn)；辦理成

員單位資金結(jié)算與收付；提供成員單位委托貸款、債券承銷、非融資性保函、財

務顧問、信用鑒證及咨詢代理業(yè)務；從事同業(yè)拆借；辦理成員單位票據(jù)承兌。

  （二）股權結(jié)構(gòu)

       股東名稱                  股權比例

    貴州能源集團有限公司                55%

   貴州盤江精煤股份有限公司               45%

   （三）財務狀況

   經(jīng)審計，截止2022年12月31日，財務公司資產(chǎn)總額32.90億元，負債總額

   三、增資方案的主要內(nèi)容

   （一）增資方式

   根據(jù)《貴州省企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》，本次增資采取非公開協(xié)議

方式進行。

   （二）增資金額

   財務公司各股東以貨幣方式出資認繳財務公司新增注冊資本金合計5億元，公

司按照持股比例45%認繳財務公司新增注冊資本2.25億元，貴州能源集團按照持股比

例55%認繳財務公司新增注冊資本2.75億元。

   （三）增資用途

   主要用于為貴州能源集團成員單位提供金融服務。

   （四）增資完成后股權比例

   增資完成后，財務公司股權結(jié)構(gòu)如下：

        股東名稱                     股權比例

     貴州能源集團有限公司                   55%

    貴州盤江精煤股份有限公司                  45%

   四、增資的必要性和可行性

   （一）滿足金融機構(gòu)監(jiān)管規(guī)定

   根據(jù)2022年10月中國銀保監(jiān)會修訂發(fā)布的《企業(yè)集團財務公司管理辦法》（銀

保監(jiān)會令2022年第6號）規(guī)定，企業(yè)集團財務公司注冊資本最低限額為10億元。財務

公司現(xiàn)有注冊資本5億元，本次股東增資將財務公司注冊資本增加至10億元，符合企

業(yè)集團財務公司監(jiān)管要求，有利于提升財務公司抗風險能力和金融服務能力，進一

步促進財務公司發(fā)揮功能作用。

   （二）增強金融服務能力和盈利能力

   截至2022年底，財務公司累計分紅2.61億元（含稅），累計分紅比例達98%，

公司累計取得分紅 1.17億元，占初始投資本金的52%。本次股東增資有利于財務公

司進一步增強金融服務能力，為公司提供更多的融資支持，同時公司將獲得良好的

投資收益。

  五、本次關聯(lián)交易對公司的影響

凈資產(chǎn)的1.79%。增資完成后，財務公司各股東持股比例保持不變。

風險能力和金融服務能力，有利于為公司提供更多優(yōu)質(zhì)高效的金融服務，進一步增

強財務公司的盈利能力，公司將獲得良好的投資收益。

  六、本次關聯(lián)交易事項決策程序

   公司第六屆董事會第十二次會議于2023年8月23日以通訊方式召開，會議以

有限公司增加投資暨關聯(lián)交易的議案》。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》

等有關規(guī)定，5名關聯(lián)董事對本議案進行了回避表決。根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，

本次增資事項屬于公司董事會審批權限，無需提請股東大會審議。

   公司獨立董事對該事項出具了事前認可函，并發(fā)表了同意的獨立意見，認

為：公司按照45%的股權比例向貴州盤江集團財務有限公司增加投資2.25億元，

是為了滿足監(jiān)管機構(gòu)對企業(yè)集團財務公司注冊資本最低限額的要求，有利于提高

貴州盤江集團財務有限公司資本充足率和流動性比例，增強抗風險能力，提升金

融服務能力，提高公司投資收益；本次交易事項公平合理，未損害廣大中小股東

的利益；在對該議案表決時，關聯(lián)董事進行了回避表決，決策和表決程序合法合

規(guī)，因此同意該事項。

   七、保薦機構(gòu)核查意見

   經(jīng)核查，本保薦機構(gòu)認為：

   （一）盤江股份召開董事會審議通過了本次關聯(lián)交易事項，獨立董事已對

本次關聯(lián)交易事項發(fā)表了明確同意意見，履行了必要的程序，符合《公司法》

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求和《公司章

程》的規(guī)定；

   （二）本次關聯(lián)交易行為遵循了公平、合理的原則，不存在損害公司和中

小股東利益的情形。獨立董事發(fā)表了明確同意意見，表決程序合法合規(guī)。

   綜上，中信建投證券對盤江股份本次向財務公司增加投資暨關聯(lián)交易事項

無異議。

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