黑牡丹: 關(guān)于控股子公司對外投資暨關(guān)聯(lián)交易及提供借款的進展公告

證券代碼：600510       證券簡稱：黑牡丹          公告編號：2022-078

【資料圖】

          黑牡丹（集團）股份有限公司

       關(guān)于控股子公司對外投資暨關(guān)聯(lián)交易

              及提供借款的進展公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述

或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

  重要內(nèi)容提示：

  ? 2022 年 11 月 9 日，黑牡丹（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”）

二級控股子公司常州綠都房地產(chǎn)有限公司（以下簡稱“綠都房地產(chǎn)”）向常州環(huán)

龍星辰置業(yè)有限公司（以下簡稱“星辰置業(yè)”）單方面增資 301.54 萬元，并完成

增資的工商變更登記手續(xù)，持有星辰置業(yè)股權(quán)比例由 15%變更為 35%。

  ? 2022 年 11 月 10 日，綠都房地產(chǎn)與其持股 35%的參股子公司星辰置業(yè)簽

署了《股東借款協(xié)議》，綠都房地產(chǎn)向星辰置業(yè)提供 565,770,672.30 元借款，用

于支付項目地塊土地出讓金；借款利率為年利率 4.75%；借款期限至 2024 年 11

月 9 日。本次借款完成后，星辰置業(yè)雙方股東均以同等條件，按持股比例對其提

供借款。

  ? 本次對外投資暨關(guān)聯(lián)交易及提供借款事項已經(jīng)公司九屆八次董事會會議

及 2022 年第二次臨時股東大會審議通過。

  ? 星辰置業(yè)持股 65%的股東常州環(huán)龍實業(yè)投資發(fā)展有限公司（以下簡稱“環(huán)

龍實業(yè)”）的董事長葛蘭女士在過去 12 個月內(nèi)曾任公司控股股東常高新集團有

限公司董事，因此環(huán)龍實業(yè)為公司的關(guān)聯(lián)方，本次對外投資事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

公司過去 12 個月內(nèi)與環(huán)龍實業(yè)無其他關(guān)聯(lián)交易，亦未與其他關(guān)聯(lián)人發(fā)生過對外

投資相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易。

  ? 本次交易未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

  一、本次對外投資及提供借款情況

  公司分別于 2022 年 8 月 19 日及 2022 年 9 月 7 日召開了九屆八次董事會會

議及 2022 年第二次臨時股東大會，會議審議通過了《關(guān)于控股子公司對外投資

及提供借款暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意公司控股子公司綠都房地產(chǎn)以總額不超過

發(fā)星辰置業(yè)持有的位于常州市新北區(qū)泰山路以西、漢江中路以北的 JZX20211501

地塊，總面積 87,241 ㎡（折約 130.86 畝），并視屆時星辰置業(yè)的經(jīng)營情況決定

是否在前述投資總額范圍內(nèi)進一步收購星辰置業(yè)的控股權(quán)，最終持股比例不超過

屆時實際所持有的星辰置業(yè)股權(quán)比例向星辰置業(yè)提供為期不超過 24 個月、總額

不超過人民幣 15.50 億元的借款用于項目地塊的開發(fā)運營，借款利率為年利率不

低于 4.75%。同時星辰置業(yè)的其他股東將以同等條件按其屆時持股比例向星辰置

業(yè)提供借款。前述投資額度及借款額度的使用期限為本次投資及對外借款事宜經(jīng)

股東大會審議通過之日起四年（詳見公司公告 2022-055）。

讓所涉及的股東全部權(quán)益價值評估項目資產(chǎn)評估報告》（蘇鑫鼎咨報字（2022）

第 097 號）載明的資產(chǎn)評估結(jié)果進行了備案，星辰置業(yè)的股東全部權(quán)益于評估基

準日 2022 年 8 月 31 日的評估價值為-157.54 元，賬面價值為-157.54 元。根據(jù)

上述經(jīng)過備案的資產(chǎn)評估結(jié)果，并經(jīng)公司與環(huán)龍實業(yè)協(xié)商，星辰置業(yè) 15%股權(quán)最

終交易價格確定為人民幣 0.00 元。2022 年 9 月 30 日，綠都房地產(chǎn)與環(huán)龍實業(yè)

及星辰置業(yè)簽署了《關(guān)于常州市 JZX20211501 地塊合作協(xié)議》（詳見公司公告

業(yè)所持有的星辰置業(yè) 15%股權(quán)并就對應(yīng)的出資額完成實繳出資。變更完成后，綠

都房地產(chǎn)直接持有星辰置業(yè) 15%的股權(quán)，星辰置業(yè)為公司參股公司，不會導(dǎo)致公

司合并報表范圍發(fā)生變更。2022 年 10 月 19 日，綠都房地產(chǎn)與環(huán)龍實業(yè)及星辰

置業(yè)簽署了《股東借款協(xié)議》，綠都房地產(chǎn)向星辰置業(yè)提供 424,328,004.23 元借

款，用于支付項目地塊土地出讓金；借款利率為年利率 4.75%；借款期限至 2024

年 10 月 16 日（詳見公司公告 2022-072）。

   二、本次對外投資及提供借款的進展情況

  （一）完成增資的工商變更登記手續(xù)

星辰置業(yè)股權(quán)比例由 15%變更為 35%，本次增資的工商變更登記手續(xù)完成后星辰

置業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)如下所示：

        股東         注冊資本金出資額（人民幣）            出資比例

      環(huán)龍實業(yè)                833 萬元              65%

     綠都房地產(chǎn)               448.54 萬元            35%

        合計              1,281.54 萬元           100%

  本次變更完成后，綠都房地產(chǎn)直接持有星辰置業(yè) 35%的股權(quán)，星辰置業(yè)為公

司參股公司，不會導(dǎo)致公司合并報表范圍發(fā)生變更。

  （二）簽署股東借款協(xié)議

內(nèi)容如下：

  甲方：常州綠都房地產(chǎn)有限公司

  乙方：常州環(huán)龍星辰置業(yè)有限公司

  因乙方項目開發(fā)資金需要，向甲方申請借款。甲乙雙方本著平等、自愿和誠

實信用原則，就借款事宜達成一致。特訂立本協(xié)議，供雙方恪守履行。

  第一條 借款金額與期限

支付光星地塊土地出讓金。

開始計算。

  第二條 還款方式

  乙方可以在本合同借款期限屆滿后一次性償還借款，也可在合同期內(nèi)提前分

次歸還借款。

  第三條 利率和利息

  本協(xié)議借款利率為 4.75%，利息按單筆借款的實際占用天數(shù)計算，即單筆借

款額*實際占用天數(shù)*利率/360。

  甲、乙雙方同意，乙方歸還甲方最后一筆借款之日，將應(yīng)付股東借款利息一

次性支付至甲方指定賬戶；甲方在收到乙方支付的股東借款利息的同時，向乙方

提供等額增值稅發(fā)票。

  第四條 爭議解決

  本協(xié)議未盡事宜以及履行本合同所產(chǎn)生的爭議，由甲乙雙方協(xié)商解決，協(xié)商

不成雙方可向常州仲裁委提起仲裁。

  第五條 合同的生效

  本協(xié)議自雙方法定代表人或授權(quán)代理人簽字或蓋章，并加蓋公司合同章之日

起生效。

  三、本次對外投資及提供借款對上市公司的影響

  （一）本次投資對公司的影響

  本次投資符合公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，有利于提升公司項目開發(fā)實力，進一步提

高公司新型城鎮(zhèn)化建設(shè)業(yè)務(wù)的市場競爭能力，本次投資涉及的資金將以綠都房地

產(chǎn)自有資金或自籌資金分期出資，不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營狀況產(chǎn)生不利影

響，不存在損害上市公司及股東利益的情形。

  （二）對外提供借款對公司的影響

  本次借款有利于項目地塊的合作開發(fā)，不會影響綠都房地產(chǎn)自身的正常生產(chǎn)

經(jīng)營。本次借款利率高于目前銀行同期貸款市場報價利率，與房地產(chǎn)企業(yè)平均融

資成本基本持平，定價原則合理、公允，且星辰置業(yè)其余股東將以同等條件按其

持股比例向星辰置業(yè)提供借款，不存在損害公司及股東，特別是中小股東利益的

情形。

  四、對外投資及提供借款風(fēng)險分析及風(fēng)控措施

  綠都房地產(chǎn)是否最終投資至持有星辰置業(yè) 51%股權(quán)存在不確定性，公司將根

據(jù)實際進展情況及時履行信息披露義務(wù)。

  因經(jīng)濟發(fā)展周期及國家宏觀調(diào)控政策的影響，星辰置業(yè)在未來經(jīng)營過程中可

能存在不確定性風(fēng)險，公司將密切關(guān)注、研究國家宏觀經(jīng)濟和房地產(chǎn)行業(yè)走勢，

密切關(guān)注星辰置業(yè)的經(jīng)營情況和財務(wù)狀況，結(jié)合實際情況，動態(tài)評估風(fēng)險并同步

調(diào)整風(fēng)險應(yīng)對策略，保證公司健康可持續(xù)發(fā)展。敬請廣大投資者理性投資，注意

投資風(fēng)險。

  五、累計提供財務(wù)資助金額及逾期金額

  截至本公告披露日，公司對外提供財務(wù)資助總余額 194,797.62 萬元，占上

市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例為 20.78%；不存在逾期未收回財務(wù)資助金

額的情況。

  特此公告。

                         黑牡丹（集團）股份有限公司董事會

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標簽： 進展公告 關(guān)聯(lián)交易