中化國際: 中化國際關(guān)于公司控股子公司揚(yáng)農(nóng)集團(tuán)與關(guān)聯(lián)方共同投資設(shè)立合資公司暨關(guān)聯(lián)交易的公告

    證券代碼：600500   證券簡稱：中化國際       編號：2022-073

    債券代碼：175781   債券簡稱：21 中化 G1

(資料圖片僅供參考)

    債券代碼：188412   債券簡稱：中化 GY01

    債券代碼：185229   債券簡稱：22 中化 G1

             中化國際（控股）股份有限公司

    關(guān)于公司控股子公司揚(yáng)農(nóng)集團(tuán)與關(guān)聯(lián)方共同投資設(shè)

          立合資公司暨關(guān)聯(lián)交易的議案的公告

    本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述

或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

    重要內(nèi)容提示：

?   中化國際（控股）股份有限公司（以下簡稱“中化國際”或“公司”）下屬

    公司江蘇揚(yáng)農(nóng)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“揚(yáng)農(nóng)集團(tuán)”）擬出資 666.6 萬元與

    中化石化銷售有限公司（以下簡稱“中化化銷”）共同投資設(shè)立中化寰宇（海

    南）銷售有限公司(最終名稱以市場監(jiān)督管理部門核準(zhǔn)登記為準(zhǔn))。

?   本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

?   本次交易未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

?   本次交易已經(jīng)公司第八屆董事會第三十一次會議審議通過，無須提交公司股

    東大會審議。

?   過去 12 個月，公司與同一關(guān)聯(lián)人以及與不同關(guān)聯(lián)人未發(fā)生相同類別的關(guān)聯(lián)

    交易。

?   特別風(fēng)險提示：本次交易各方將嚴(yán)格遵守協(xié)議相關(guān)規(guī)定，完成此次交易。合

    資公司在經(jīng)營過程中可能面臨經(jīng)營管理等風(fēng)險，公司已充分認(rèn)識上述風(fēng)險并

    將積極采取相應(yīng)措施予以防范和應(yīng)對。

     一、關(guān)聯(lián)交易概述

   中化國際（控股）股份有限公司（以下簡稱“中化國際”或“公司”）下屬

公司江蘇揚(yáng)農(nóng)集團(tuán)有限公司擬與中化石化銷售有限公司共同在海南設(shè)立中化寰

宇（海南）銷售有限公司(最終名稱以市場監(jiān)督管理部門核準(zhǔn)登記為準(zhǔn)，以下簡

稱“合資公司”) 并簽署《合資協(xié)議》

                 。合資公司擬定注冊資本金人民幣 1000 萬

元，其中：揚(yáng)農(nóng)集團(tuán)出資 666.6 萬元，占比 66.66%；中化化銷出資 333.4 萬元，

占比 33.34%。

     二、關(guān)聯(lián)方基本情況

   公司名稱：中化石化銷售有限公司

   公司類型：有限責(zé)任公司

   注冊資本：人民幣 5,000 萬元

   法定代表人：劉春

   統(tǒng)一社會信用代碼： 91310115MA1K3RDP4W

   成立日期：2017 年 6 月 19 日

   注冊地址：中國（上海）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)浦東大道 1200 號 2 層 206 室

   經(jīng)營范圍：許可項(xiàng)目：危險化學(xué)品經(jīng)營。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部

門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項(xiàng)目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)）

一般項(xiàng)目：石油制品銷售（不含危險化學(xué)品）；貨物進(jìn)出口；技術(shù)進(jìn)出口；進(jìn)出

口代理；無船承運(yùn)業(yè)務(wù)。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展

經(jīng)營活動）

   股權(quán)結(jié)構(gòu)：中化能源股份有限公司（以下簡稱“中化能源”）持股 100%；中

國中化股份有限公司（以下簡稱“中化股份”）持股中化能源 78.04708%

   關(guān)聯(lián)關(guān)系：鑒于揚(yáng)農(nóng)集團(tuán)為本公司的控股子公司，中化化銷間接控股股東與

本公司控股股東均為中化股份，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及相關(guān)法

律法規(guī)的規(guī)定，中化化銷為公司的關(guān)聯(lián)法人，公司本次設(shè)立合資公司屬于關(guān)聯(lián)交

易。

   一年一期財務(wù)數(shù)據(jù)：

   截至 2021 年 12 月 31 日，中化化銷總資產(chǎn)為 141595.05 萬元,凈資產(chǎn)為

利潤為 30281.82 萬元。（經(jīng)審計）

   截至 2022 年 9 月 30 日，中化化銷總資產(chǎn)為 304585.11 萬元，凈資產(chǎn)為

     三、合資公司基本情況

   公司名稱：中化寰宇（海南）銷售有限公司(最終名稱以市場監(jiān)督管理部門

核準(zhǔn)登記為準(zhǔn))

   公司類型：有限責(zé)任公司

   注冊資本：人民幣 1000 萬元

   注冊地址：海南

   出資方式及出資比例：揚(yáng)農(nóng)集團(tuán)與中化化銷共投資 1000 萬元，揚(yáng)農(nóng)集團(tuán)以

現(xiàn)金出資 666.6 萬元，占比 66.66%；中化化銷以現(xiàn)金出資 333.4 萬元，占比

   經(jīng)營范圍：自營和代理 PO（環(huán)氧丙烷）產(chǎn)品的經(jīng)營、PO 進(jìn)出口、代理 PO 進(jìn)

出口（涉及行政許可的憑許可證經(jīng)營）。

     四、對外投資暨關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容和履約安排

     （一）合同主體

   甲方：江蘇揚(yáng)農(nóng)集團(tuán)有限公司

   乙方：中化石化銷售有限公司

   甲乙雙方基于自愿、雙贏、相互促進(jìn)、共同發(fā)展的原則，以市場為導(dǎo)向，以

效益為中心，以實(shí)現(xiàn)公司價值最大化為目標(biāo)，擬共同出資設(shè)立銷售公司，同時解

決中化國際與中化能源關(guān)于環(huán)氧丙烷產(chǎn)品的潛在同業(yè)競爭問題。

     （二）投資金額

   合資公司的注冊資本為 1,000 萬元，其中：

   甲方出資 666.6 萬元，占合資公司注冊資本的 66.66%；

   乙方出資 333.4 萬元，占合資公司注冊資本的 33.34%。

     （三）出資期限和出資安排

   合資各方用等值貨幣作價出資，合資各方承諾對用于出資的財產(chǎn)享有合法權(quán)

利。

  合資各方根據(jù)持股比例認(rèn)繳注冊資本，合資各方同意，將根據(jù)實(shí)際業(yè)務(wù)開展

資金需求繳納注冊資本金，直至完成全部 1000 萬元注冊資本的實(shí)繳。

  （四）合資公司治理結(jié)構(gòu)

  合資公司設(shè)置股東會由全體股東組成。

  合資公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事 1 名，每屆的任期三年，由控股股東委派，

經(jīng)股東會選舉任命后可以連任。執(zhí)行董事是合資公司的法定代表人。

  合資公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事 1 人，由非控股股東委派，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生。

監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可以連任。

  合資公司設(shè)立經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。合資公司設(shè)總

經(jīng)理 1 名，由控股股東委派；副總經(jīng)理 1 名，由非控股股東委派；財務(wù)負(fù)責(zé)人 1

名，由控股股東委派。

  五、該關(guān)聯(lián)交易的目的以及對上市公司的影響

  公司控股子公司揚(yáng)農(nóng)集團(tuán)與中化化銷簽署《合資協(xié)議》，交易合同各項(xiàng)條款

符合國家有關(guān)規(guī)定，交易遵循自愿、平等、公平、公允的原則，交易定價依據(jù)市

場價格進(jìn)行，不存在損害非關(guān)聯(lián)股東利益的情形。本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)不會對公司

的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果及獨(dú)立性構(gòu)成重大不利影響，公司主營業(yè)務(wù)不會因本次交

易而對關(guān)聯(lián)人形成依賴，同時解決關(guān)于環(huán)氧丙烷產(chǎn)品的潛在同業(yè)競爭問題。

  六、本年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易總額：

為 447,635,771.41 元（不含本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)金額）。

  七、該關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序

  公司于 2022 年 11 月 16 日召開第八屆董事會第三十一次會議審議通過了

《關(guān)于公司控股子公司揚(yáng)農(nóng)集團(tuán)與關(guān)聯(lián)方共同投資設(shè)立合資公司暨關(guān)聯(lián)交易的

議案》。關(guān)聯(lián)董事回避了上述議案的表決，非關(guān)聯(lián)董事全票通過了上述議案。

  獨(dú)立董事對本次對外投資暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表了一致同

意的獨(dú)立意見。具體如下：公司此次對外投資設(shè)立合資公司暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)遵循

公平、公正、公允、互利的原則，有利于發(fā)揮公司自身優(yōu)勢，符合公司經(jīng)營發(fā)展

需要，符合公司及全體股東的利益，不存在損害中小股東利益的情形。本次成立

合資公司，審議和表決程序符合《公司法》《公司章程》等有關(guān)規(guī)定。因此，我

們一致同意通過該議案。

  本次交易無須提交公司股東大會審議。

  八、風(fēng)險提示

  合資公司在經(jīng)營過程中可能面臨市場開拓、經(jīng)營管理等風(fēng)險，公司已充分認(rèn)

識上述風(fēng)險并將積極采取相應(yīng)措施予以防范和應(yīng)對。

  特此公告。

                      中化國際（控股）股份有限公司

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標(biāo)簽： 中化國際 關(guān)聯(lián)交易 合資公司