每日觀察!交大昂立: 第八屆董事會(huì)第十三次會(huì)議決議公告

 證券代碼：600530      證券簡(jiǎn)稱：交大昂立       公告編號(hào)：臨 2022-047

               上海交大昂立股份有限公司

  本公司董事會(huì)及全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺

(資料圖)

漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

  重要內(nèi)容提示

  ● 本次會(huì)議應(yīng)表決董事 11 人（其中獨(dú)立董事 4 名），實(shí)際參加表決董事 11 人。

  ● 有董事對(duì)本次董事會(huì)第 1 項(xiàng)議案投反對(duì)/棄權(quán)票。本次董事會(huì)審議議案，贊成 6

票，反對(duì) 3 票，棄權(quán) 2 票，審議通過(guò)。

  主要反對(duì)/棄權(quán)理由為：

            （1）審議事項(xiàng)應(yīng)先經(jīng)提名委員會(huì)審議。

                             （2）根據(jù)公司時(shí)任總

裁張?jiān)平ㄏ壬从?，大股東存在挪用資金情況，不宜對(duì)《關(guān)于由指定代理人暫代總裁的

議案》進(jìn)行表決。

  公司及律師對(duì)反對(duì)/棄權(quán)理由的回復(fù)：（1）根據(jù)《董事會(huì)提名委員會(huì)工作條例》第

六條第四款規(guī)定及公司《總裁工作細(xì)則》第十二條規(guī)定，若非正式任命總裁，僅就新總

裁未正式任命前，臨時(shí)授權(quán)一名高級(jí)管理人員，暫時(shí)代行總裁全部職權(quán)的，無(wú)需經(jīng)提名

委員會(huì)審議，提請(qǐng)董事會(huì)決定代理人選即可。

                   （2）針對(duì)董事提及的關(guān)于公司以貿(mào)易合同

的方式對(duì)外支付 7200 萬(wàn)元事宜，公司在 2022 年 11 月 12 日披露的《關(guān)于上海證券交易

所關(guān)于公司董事會(huì)決議有關(guān)事項(xiàng)問(wèn)詢函回復(fù)的公告》

                      （臨：2022-046）中進(jìn)行了核查及充

分說(shuō)明，公司不存在大股東未經(jīng)公司內(nèi)部審批程序，未經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)，擅自動(dòng)用公司資

金的情形，也不存在損害投資者特別是中小投資者利益的情形。

  一、董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況

  上海交大昂立股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第八屆董事會(huì)第十三次會(huì)議于

式送達(dá)各位董事。

  二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

  本次董事會(huì)會(huì)議應(yīng)參加表決董事 11 人，實(shí)際參加表決董事 11 人，本次會(huì)議召開(kāi)程

序符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)董事審議表決，通過(guò)以下議案：

  審議通過(guò)《關(guān)于由指定代理人暫代總裁職責(zé)的議案》

  因公司原總裁張?jiān)平ㄏ壬辉俾男泄究偛寐氊?zé)，根據(jù)《公司章程》及《總裁工作

細(xì)則》的相關(guān)規(guī)定，董事會(huì)同意指定公司副總裁夏三燕女士（簡(jiǎn)歷見(jiàn)附件）和公司董事

會(huì)秘書(shū)辦公室負(fù)責(zé)人夏景華先生（簡(jiǎn)歷見(jiàn)附件）為聯(lián)席代理總裁，公司相關(guān)決策文件由

兩人共同署名后方可生效。暫代總裁職責(zé)的期限為 2 個(gè)月，公司會(huì)在 2 個(gè)月內(nèi)完成新任

總裁的提名和聘任流程。

  贊成 6 票，反對(duì) 3 票，棄權(quán) 2 票，審議通過(guò)。

  董事趙思淵女士、唐道清先生反對(duì)的理由：根據(jù)公司《董事會(huì)提名委員會(huì)工作條例》

第六條第四款：對(duì)董事候選人和高級(jí)管理人員人選進(jìn)行審議并提出建議的規(guī)定，鑒于本

次選任暫代總裁也屬于該范疇，且暫代總裁非總裁指定，故應(yīng)先經(jīng)提名委員會(huì)審議。

  公司及公司聘請(qǐng)的律師均認(rèn)為：公司《董事會(huì)提名委員會(huì)工作條例（2018 年）》第

六條規(guī)定：委員會(huì)的主要職責(zé)權(quán)限：

               （四）對(duì)董事候選人和高級(jí)管理人員人選進(jìn)行審議并

提出建議。《總裁工作細(xì)則（2013 年）》 第十二條規(guī)定：總裁因故暫時(shí)不能履行職權(quán)，

須臨時(shí)授權(quán)一名高級(jí)管理人員代行部分職權(quán)。需代為履行全部職權(quán)的，應(yīng)提請(qǐng)董事會(huì)決

定代理人選。根據(jù)上述規(guī)定，若非正式任命總裁，僅就新總裁未正式任命前，臨時(shí)授權(quán)

一名高級(jí)管理人員，暫時(shí)代行總裁全部職權(quán)的，無(wú)需經(jīng)提名委員會(huì)審議，提請(qǐng)董事會(huì)決

定代理人選即可。

       《公司章程》對(duì)于公司代理總裁的決定流程未明確規(guī)定，僅規(guī)定董事會(huì)

職權(quán)之一為聘任或者解聘公司總裁，而《總裁工作細(xì)則》第十二條對(duì)于代理總裁決定流

程有明確規(guī)定。因此，適用《總裁工作細(xì)則》與《公司章程》并不沖突。

  綜上，公司代理總裁可由董事會(huì)表決決定，而無(wú)需經(jīng)提名委員會(huì)審議。

  董事何俊先生反對(duì)的理由：根據(jù)公司總裁張?jiān)平ㄏ壬从?，大股東已經(jīng)發(fā)生挪用公

司 7200 萬(wàn)資金的情況。本人認(rèn)為，若任其發(fā)展，公司的風(fēng)險(xiǎn)已經(jīng)不止于財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)和經(jīng)

營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，可能會(huì)危及公司存續(xù)。為維護(hù)公司全體股東和股民的利益，本人堅(jiān)持認(rèn)為，在

此事蓋棺定論之前，不應(yīng)對(duì)《關(guān)于免去公司總裁的議案》及《關(guān)于由指定代理人暫代總

裁的議案》進(jìn)行表決。

  獨(dú)立董事李柏齡先生、劉峰先生棄權(quán)的理由：公司總裁張?jiān)平ㄏ壬蛭覀儠?shū)面反映

大股東未經(jīng)公司內(nèi)部審批程序，也未經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)，擅自動(dòng)用公司 7200 萬(wàn)元資金支付

與公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的貿(mào)易合同業(yè)務(wù)。為維護(hù)廣大投資者特別是中小投資者的利益，我

們認(rèn)為有必要對(duì)此事進(jìn)行查詢，在未調(diào)查清楚真相之前，不宜對(duì)《關(guān)于免去公司總裁的

議案》進(jìn)行表決。據(jù)此，我們同樣認(rèn)為不宜對(duì)《關(guān)于由指定代理人暫代總裁的議案》進(jìn)

行表決。

  公司對(duì)何俊先生反對(duì)以及對(duì)獨(dú)立董事李柏齡先生、劉峰先生棄權(quán)理由中所涉及的

  公司于 2022 年 10 月 28 日收到上海證券交易所《關(guān)于上海交大昂立股份有限公司

董事會(huì)決議有關(guān)事項(xiàng)的問(wèn)詢函》，并于 2022 年 11 月 12 日披露了《關(guān)于上海證券交易所

關(guān)于公司董事會(huì)決議有關(guān)事項(xiàng)問(wèn)詢函回復(fù)的公告》，在問(wèn)詢函回復(fù)公告中，公司針對(duì)上

述董事提及的關(guān)于公司以貿(mào)易合同的方式對(duì)外支付 7200 萬(wàn)元事宜進(jìn)行了核查及充分說(shuō)

明，具體內(nèi)容詳見(jiàn)公告（臨：2022-046）。

  綜上，公司不存在大股東未經(jīng)公司內(nèi)部審批程序，未經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)，擅自動(dòng)用公司

資金的情形，也不存在損害投資者特別是中小投資者利益的情形。

  特此公告。

  附件：

  夏三燕女士簡(jiǎn)歷：

  夏三燕女士，女，1977 年出生，哥倫比亞大學(xué)財(cái)務(wù)管理本科學(xué)歷?，F(xiàn)任公司副總裁。

歷任上海海臣餐飲管理有限公司財(cái)務(wù)總監(jiān)，鳴千投資管理（上海）有限公司總經(jīng)理。

  夏景華先生簡(jiǎn)歷：

  夏景華，男，1971 年出生，經(jīng)濟(jì)學(xué)碩士和高級(jí)工商管理碩士，英國(guó)特許管理會(huì)計(jì)師

公會(huì)資深會(huì)員。現(xiàn)任公司董事會(huì)秘書(shū)辦公室負(fù)責(zé)人。曾任恒盛地產(chǎn)控股有限公司執(zhí)行董

事、首席財(cái)務(wù)官、副總裁。

                            上海交大昂立股份有限公司董事會(huì)

                                二〇二二年十一月二十三日

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標(biāo)簽： 交大昂立