常潤股份: 常熟通潤汽車零部件股份有限公司關(guān)于簽訂股份收購框架協(xié)議的補充公告

證券代碼：603201   證券簡稱：常潤股份   公告編號：2022-025

  常熟通潤汽車零部件股份有限公司

 關(guān)于簽訂股份收購框架協(xié)議的補充公告

(資料圖片)

  本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記

載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完

整性承擔法律責任。

  重要內(nèi)容提示：

  ●本次簽署的《關(guān)于普克科技（蘇州）股份有限公司之收購框架

協(xié)議》（以下簡稱“本框架協(xié)議”）僅為框架性、意向性文件，不具

有法律約束力，本次收購尚存在不確定性。

  ●本次收購不會改變公司主營業(yè)務(wù)，公司及普克科技（蘇州）股

份有限公司（以下簡稱“普克科技”或“標的公司”）不涉及新能源

儲能業(yè)務(wù)。

  ●本次收購?fù)瓿珊蠊九c普克科技的業(yè)務(wù)若不能實現(xiàn)有機整合

或整合效果不及預(yù)期，則對公司和普克科技在工具箱柜市場占有率的

提升作用有限。

  ●本次收購對公司 2022 年度經(jīng)營業(yè)績不會產(chǎn)生影響。

  ●本次收購資金來源為自有或自籌資金（銀行借款）。本次收購

完成后，公司營運資金將會減少，可能會對公司流動比率、速動比率、

資產(chǎn)負債率等財務(wù)指標造成一定影響。

  ●本次收購存在一定的不確定性，敬請廣大投資者理性投資，并

仔細閱讀本公告披露的風(fēng)險提示內(nèi)容，注意投資風(fēng)險。

  ●本次收購涉及的后續(xù)事宜，公司將按照相關(guān)法律法規(guī)及《公司

章程》的相關(guān)規(guī)定，及時履行相應(yīng)的決策程序和信息披露義務(wù)。

  常熟通潤汽車零部件股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2022

年 12 月 3 日披露了《關(guān)于簽訂股份收購框架協(xié)議的公告》（公告編

號：2022-024），為便于投資者更好地了解相關(guān)信息，做好投資決策，

提示風(fēng)險，對于前述公告補充更正如下：

  一、交易概述

  公司與普克科技控股股東、實際控制人趙雄文先生及普克科技于

購框架協(xié)議》，公司擬通過自有或自籌資金方式收購普克科技 52%

股份，成為普克科技的控股股東（以下簡稱“本次交易”）。

  本次交易尚處于籌劃階段，最終的交易對方及收購標的公司的股

份比例、交易價格等尚需各方進一步協(xié)商確定。本次交易價格將以評

估機構(gòu)出具的交易標的評估值為依據(jù)并經(jīng)交易各方協(xié)商確定，最終將

以各方簽署的正式協(xié)議為準。

  本次框架協(xié)議的簽訂，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大

資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

  本框架協(xié)議為股份收購事項的初步意向，無需提交公司董事會或

股東大會審議。公司將在具體事宜明確后，按照《上海證券交易所股

票上市規(guī)則》等法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定和要求，履行相應(yīng)的

決策及審批程序。

  二、交易對方的基本情況

  普克科技股東委托授權(quán)趙雄文先生代表普克科技全體股東簽署

《關(guān)于普克科技（蘇州）股份有限公司之收購框架協(xié)議》。

  趙雄文，標的公司普克科技的控股股東、實際控制人，現(xiàn)任董事

長，截至協(xié)議簽署前直接持有普克科技 44.00%股份。

  普克科技的股東與公司及公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)

事、高級管理人員之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

  經(jīng)中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)查詢，上述交易對手方均不是失信被執(zhí)行

人，具有良好的資信及履約能力。

  三、標的公司的基本情況

  （一）交易標的

  本次交易標的為普克科技（蘇州）股份有限公司 52%的股份。

  （二）標的公司簡介

公司名稱      普克科技（蘇州）股份有限公司

統(tǒng)一社會信用代

碼

住所        常熟市董浜鎮(zhèn)華燁大道 35 號

注冊資本      2,500 萬元人民幣

法定代表人     趙雄文

公司類型      股份有限公司（非上市、自然人投資或控股）

成立日期      2010 年 10 月 21 日

營業(yè)期限             2010 年 10 月 21 日至長期

                 機械產(chǎn)品、模具、金屬制品制造、加工；金屬材料銷售；

                 從事貨物進出口業(yè)務(wù)及技術(shù)進出口業(yè)務(wù)，但國家限定公司

經(jīng)營范圍

                 經(jīng)營或禁止進出口的商品及技術(shù)除外。（依法須經(jīng)批準的

                 項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

序號           股東名稱             持股數(shù)量（股）                持股比例

       蘇州普克智能技術(shù)咨詢有

       限公司

            合計                     25,000,000             100.00%

                                                      單位：萬元

       項目               2022 年 6 月 30 日

                          （未經(jīng)審計）

資產(chǎn)總額                              7,493.43                 7,159.30

負債總額                              4,343.80                 4,154.16

凈資產(chǎn)                               3,149,64                 3,005.15

營業(yè)收入                              4,340,13                 9,114.14

凈利潤                                 444.49                   880.36

     上述 2021 年度財務(wù)數(shù)據(jù)經(jīng)蘇亞金誠會計師事務(wù)所（特殊普通合

伙）審計。

     上述 2022 年上半年度財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。

     四、框架協(xié)議的主要內(nèi)容

     （一）協(xié)議簽署方

     甲方：常熟通潤汽車零部件股份有限公司

  乙方：趙雄文

  丙方：普克科技（蘇州）股份有限公司

  （二）協(xié)議的主要內(nèi)容

  （1）甲方或/及甲方控制的主體擬通過現(xiàn)金方式收購丙方股份，

最終持有丙方 52%的股份，本次收購?fù)瓿珊螅追綄⒊蔀楸降目毓?/p>

股東。

  （2）甲方將以自有或自籌資金方式支付本次收購對價，支付安

排經(jīng)甲方內(nèi)部決策程序通過后確定。經(jīng)各方初步協(xié)商，本次交易對價

最終以評估機構(gòu)出具的評估報告中確定的丙方的評估值為基礎(chǔ)，由交

易各方協(xié)商確定。

  （3）各方需根據(jù)盡職調(diào)查、審計、評估等的結(jié)果進一步協(xié)商洽

談，對具體交易對方及本次交易的股份比例、現(xiàn)金支付的時間安排等

具體細節(jié)做進一步溝通協(xié)商，并在簽署本次交易相關(guān)的正式協(xié)議中就

相關(guān)事項進行具體約定。

  （1）本協(xié)議簽署后，各方應(yīng)開展協(xié)商洽談，對交易具體細節(jié)做

進一步溝通協(xié)商，并應(yīng)在本協(xié)議簽署后 30 日內(nèi)就本次交易協(xié)商達成

一致并簽署正式協(xié)議，否則視為本協(xié)議自動終止。

  （2）各方保證嚴格遵守相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，及

時、準確、充分地履行法定的信息披露義務(wù)。

  （3）乙方及丙方同意并認可甲方聘請的包括但不限于審計、評

估、法律、財務(wù)顧問等中介機構(gòu)對標的公司的審計、評估、法律、業(yè)

務(wù)等的盡調(diào)工作，乙方及丙方已積極配合并認可上述中介機構(gòu)的盡調(diào)

結(jié)果。

  （1）甲方承諾其主營業(yè)務(wù)符合國家產(chǎn)業(yè)政策，守法經(jīng)營，其公

司治理情況符合中國證監(jiān)會等監(jiān)管部門的相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)定等。

  （2）乙方保證丙方主營業(yè)務(wù)符合國家產(chǎn)業(yè)政策，守法經(jīng)營。

  （3）乙方承諾其所持丙方股份的登記信息以及丙方的資產(chǎn)、財

務(wù)、債權(quán)債務(wù)信息及相關(guān)數(shù)據(jù)、材料真實，不存在任何形式的權(quán)利瑕

疵和虛假記載、重大遺漏的情形。丙方自本協(xié)議簽署日起至交割過戶

至甲方之日前，不存在也不會設(shè)置任何包括但不限于抵押、質(zhì)押、查

封等的權(quán)利瑕疵。

  （1）甲方、丙方現(xiàn)有股東、丙方及其員工、代理人、其他知悉

本次交易的知情人都應(yīng)對本協(xié)議中條款予以保密。如果丙方及其現(xiàn)有

股東向任何第三方披露交易有關(guān)的任何信息，必須事先征得甲方的書

面同意。

  （2）本協(xié)議的相關(guān)方（包括但不限于知悉本協(xié)議約定的保密信

息的相關(guān)方）應(yīng)當配合甲方履行內(nèi)幕知情人登記報備手續(xù)、填報相關(guān)

資料，并確保相關(guān)資料、聲明承諾真實、準確、完整。

  （3）丙方及其現(xiàn)有股東以及從丙方或現(xiàn)有股東處獲知本次交易

意向的知情人，不得擅自買賣甲方的股票，否則丙方現(xiàn)有股東應(yīng)向買

方支付違約金。

  （4）以訂立及履行本協(xié)議為目的，各方向中介機構(gòu)提供相關(guān)信

息和文件不視為泄密行為。

  丙方及乙方同意給與甲方 6 個月的排他期，該排他期自本協(xié)議簽

署之日起算。在排他期內(nèi)，丙方和乙方均不得與任何第三方就對丙方

任何形式的投資進行討論、談判或者達成投資交易（包括直接或間

接），并應(yīng)在簽訂本協(xié)議后立即終止與任何第三方就對丙方任何形式

的投資進行討論或談判（如有）。自本協(xié)議簽署之日至排他期截止時

間，乙方（或任何其股東、董事、高級管理人員及員工）或任何其各

自代理人均不得為了引起或者實現(xiàn)任何與本次交易有關(guān)的或與本次

交易相似的并購/出售交易之目的而與任何實體、組織或個人簽署、

從事或進行任何討論、協(xié)商、協(xié)議、安排或諒解（無論其是否具有法

律約束力）。如排他期屆滿后，交易各方尚未簽署正式交易文件，則

乙方有權(quán)與第三方討論、協(xié)商、協(xié)議、安排或諒解與丙方有關(guān)的交易

事宜。

  五、本次收購對公司的影響

  普克科技（蘇州）股份有限公司（以下簡稱“普克科技”或“標

的公司”）目前主營業(yè)務(wù)為金屬薄板類工具箱柜的生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品

主要用作存儲、運輸各類工具及配件以及作為各項作業(yè)的作業(yè)臺。

  公司主營業(yè)務(wù)為汽車配套零部件及維修保養(yǎng)設(shè)備和工具，包括千

斤頂、舉升機等，在整車配套市場和汽車后市場的起重類設(shè)備中擁有

全品類供應(yīng)能力。

  本次收購?fù)瓿珊螅緦⒃诠ぞ呦涔耦I(lǐng)域形成自有產(chǎn)品線和生產(chǎn)

線，公司及普克科技主營業(yè)務(wù)不會發(fā)生變化。

  本次框架協(xié)議的簽署對公司 2022 年度經(jīng)營業(yè)績不會產(chǎn)生影響。

  六、風(fēng)險提示

  本次簽署的《關(guān)于普克科技（蘇州）股份有限公司之收購框架協(xié)

議》系交易各方就股份收購事宜達成的框架性、意向性文件，不具有

法律約束力，股份收購事項尚需各方根據(jù)盡職調(diào)查、審計和評估等的

結(jié)果進一步協(xié)商洽談，并經(jīng)各方依法履行必要的審批程序后，方能簽

署正式協(xié)議，最終的交易安排需以雙方簽署的正式協(xié)議為準，本次收

購尚存在不確定性。

  本次收購尚需履行必要的內(nèi)外部相關(guān)的決策、審批程序，存在未

能通過決策、審批程序等的風(fēng)險。

  提請投資者注意該風(fēng)險。

能源儲能業(yè)務(wù)

  截至本公告日，公司主營業(yè)務(wù)為汽車配套零部件及維修保養(yǎng)設(shè)備

和工具，包括千斤頂、舉升機等。普克科技目前主營業(yè)務(wù)為金屬薄板

類工具箱柜的生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品主要用作存儲、運輸各類工具及配件

以及作為各項作業(yè)的作業(yè)臺。公司與普克科技不具有儲能業(yè)務(wù)的技

術(shù)、人員儲備和生產(chǎn)能力，不涉及新能源儲能業(yè)務(wù)。

  工具箱柜作為公司主要的外購輔助產(chǎn)品，與公司千斤頂類汽保維

修產(chǎn)品配套銷售給客戶，屬于公司目前的現(xiàn)有業(yè)務(wù)。本次收購?fù)瓿珊螅?/p>

公司主營業(yè)務(wù)不會發(fā)生變化，不涉及新能源儲能業(yè)務(wù)。

  提請投資者注意該風(fēng)險。

  本次收購?fù)瓿珊?，公司若不能充分利用自身產(chǎn)品、客戶資源和銷

售渠道，與普克科技的產(chǎn)品進行有機整合，或整合效果不及預(yù)期，則

對公司和普克科技在工具箱柜市場占有率的提升作用有限，進而對公

司營業(yè)收入和盈利水平的增長不會帶來重大積極影響，提請投資者注

意該風(fēng)險。

  本次簽署的股份收購框架協(xié)議僅為框架性、意向性文件，不具有

法律約束力，本次收購尚存在不確定性；普克科技 2021 年度經(jīng)審計

的營業(yè)收入為 9,114.14 萬元，凈利潤為 880.36 萬元；公司 2021 年度

經(jīng)審計的營業(yè)收入為 305,573.66 萬元，凈利潤為 14,509.34 萬元。普

克科技的營業(yè)收入和凈利潤水平與公司相比占比較低。本次框架協(xié)議

的簽署對公司 2022 年度經(jīng)營業(yè)績不會產(chǎn)生影響，提請投資者注意該

風(fēng)險。

  公司擬通過現(xiàn)金方式收購普克科技 52%股份，資金來源為公司自

有或自籌資金（銀行借款），收購價格將以評估機構(gòu)出具的交易標的

評估值為依據(jù)并經(jīng)交易各方協(xié)商確定，支付方式及安排經(jīng)公司內(nèi)部決

策程序通過后確定。

  本次收購?fù)瓿珊螅緺I運資金將會減少，可能會對公司流動比

率、速動比率、資產(chǎn)負債率等財務(wù)指標造成一定影響，提請投資者注

意該風(fēng)險。

資者理性投資，并仔細閱讀本公告披露的風(fēng)險提示內(nèi)容，注意投資風(fēng)

險。

  本次收購涉及的后續(xù)事宜，公司將按照《公司法》《上海證券交

易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定和要求，

及時履行相應(yīng)的決策和審批程序，并依法履行信息披露義務(wù)。

  七、備查文件

            常熟通潤汽車零部件股份有限公司董事會

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標簽： 框架協(xié)議 股份收購 股份有限公司