華泰聯(lián)合證券有限責任公司
關于東鵬飲料(集團)股份有限公司
【資料圖】
根據中國證監(jiān)會《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》和《上海證券交易所上
市公司自律監(jiān)管指引第 11 號—持續(xù)督導》等有關法律法規(guī)的要求,華泰聯(lián)合證
券有限責任公司(以下簡稱“華泰聯(lián)合證券”或“保薦機構”)作為東鵬飲料(集
團)股份有限公司(以下簡稱“東鵬飲料”或“公司”)IPO 的持續(xù)督導保薦機
構,于 2022 年 12 月 27 日對公司 2022 年度有關情況進行了現(xiàn)場檢查。
一、本次現(xiàn)場檢查的基本情況
華泰聯(lián)合證券針對公司實際情況制訂了 2022 年度現(xiàn)場檢查工作計劃。為順
利實施本次現(xiàn)場工作,提高現(xiàn)場工作效率,切實履行持續(xù)督導工作,華泰聯(lián)合證
券于 2022 年 12 月 23 日以郵件方式將現(xiàn)場檢查事宜通知公司,并要求公司提前
準備現(xiàn)場檢查工作所需的相關文件和資料。
工作計劃,采取與公司管理層進行溝通、查看公司經營場所、查看部分募投項目
現(xiàn)場、查閱公司主要業(yè)務合同、部分原始憑證、募集資金臺賬及專戶對賬單、三
會文件、公告文件等相關資料等形式,對包括公司治理和內部控制情況、信息披
露情況、獨立性以及與控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方資金往來情況、募集
資金使用情況、關聯(lián)交易、對外擔保、重大對外投資情況以及經營狀況在內的事
項進行了現(xiàn)場檢查。
二、對現(xiàn)場檢查事項逐項發(fā)表的意見
(一)公司治理和內部控制情況
現(xiàn)場檢查人員查閱了東鵬飲料的公司章程、公司治理各項制度、2022 年初
以來股東大會、董事會和監(jiān)事會的全套會議資料、公司內部控制相關制度、內部
審計制度、內審部門的文件資料及審計委員會的履職情況報告等。
經現(xiàn)場檢查,保薦機構認為:東鵬飲料公司章程和治理制度完備、合規(guī),執(zhí)
行有效,股東大會、董事會和監(jiān)事會的議事規(guī)則得到有效執(zhí)行,董事、監(jiān)事和高
級管理人按照有關法律法規(guī)和上海證券交易所相關業(yè)務規(guī)則的要求履行職責,公
司董事人員的變化履行了相應程序和信息披露義務;公司內部機構設置和權責分
配科學合理,對部門和崗位業(yè)務的權限范圍、審批程序和相應責任等規(guī)定明確合
規(guī),風險評估和控制措施得到有效執(zhí)行;2022 年初至本次現(xiàn)場檢查之日,公司
股東大會、董事會和監(jiān)事會的召集、召開及表決合規(guī),三會規(guī)則得到有效執(zhí)行,
會議記錄完整,會議資料保存完整,會議決議有出席人員的簽名確認。
(二)信息披露情況
現(xiàn)場檢查人員查閱了公司 2022 年初以來的披露文件、投資者關系活動記錄
表及信息披露管理制度等資料。
經現(xiàn)場檢查,保薦機構認為:東鵬飲料已嚴格按照公司信息披露管理制度的
相關規(guī)定進行信息披露活動,依法公開對外發(fā)布各類定期報告及臨時報告,確保
各項重大信息的披露真實、準確、完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大
遺漏,信息披露檔案資料完整。
(三)獨立性以及與控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方資金往來情況
現(xiàn)場檢查人員查閱了公司關于防范控股股東及其他關聯(lián)方占用公司資金的
制度,查閱了公司與實際控制人及其他關聯(lián)方的交易及資金往來情況。
經現(xiàn)場檢查,保薦機構認為:東鵬飲料建立了防止控股股東、實際控制人及
其關聯(lián)人直接或者間接占用上市公司資金或者其他資源的制度,不存在控股股
東、實際控制人及其關聯(lián)方違規(guī)占用上市公司資金及其他資源的情況,上市公司
資產完整,人員、財務、機構和業(yè)務獨立。
(四)募集資金使用情況
現(xiàn)場檢查人員查閱了募集資金三方監(jiān)管協(xié)議、募集資金專戶銀行對賬單、募
集資金使用臺賬,抽查了募集資金專戶大額支出的原始憑證,并查看了部分募投
項目現(xiàn)場。
經現(xiàn)場檢查,保薦機構認為:東鵬飲料募集資金的存放和使用符合相關法規(guī)
制度的規(guī)定,三方監(jiān)管協(xié)議得到有效執(zhí)行,募集資金不存在被控股股東或實際控
制人占用等情形,不存在未經履行審議程序擅自變更募集資金用途等情形,募集
資金使用與已披露情況一致,符合《上市公司監(jiān)管指引第 2 號—上市公司募集資
金管理和使用的監(jiān)管要求》的相關規(guī)定。
(五)關聯(lián)交易、對外擔保、重大對外投資情況
現(xiàn)場檢查人員查閱了公司相關制度、關聯(lián)交易協(xié)議、董事會及股東大會資料
和信息披露文件等資料,并與相關人員進行溝通。
經現(xiàn)場檢查,保薦機構認為:公司制定了關聯(lián)交易管理制度,2022 年初至
今關聯(lián)交易規(guī)模較小,定價公允;公司制定了對外擔保管理制度,2022 年初至
今,公司不存在對合并范圍外主體的對外擔保情形;公司制定了對外投資管理制
度,對外投資符合公司發(fā)展戰(zhàn)略需要,對于重大對外投資履行了審議程序。
(六)經營狀況
現(xiàn)場檢查人員查閱了公司 2022 半年報和三季度財務報告,查閱了公司重大
業(yè)務合同,并與公司了解了 2022 年以來的經營情況。
經現(xiàn)場檢查,保薦機構認為:公司 2022 年初以來經營模式未發(fā)生重大變化,
重要經營場所正常運轉;公司主營業(yè)務的行業(yè)與產業(yè)未發(fā)生重大不利變化;公司
經營情況良好。
(七)其他應當予以現(xiàn)場檢查的事項
無。
三、提請上市公司注意的事項及建議
東鵬飲料在公司治理、內部控制、三會運作、信息披露、獨立性、與控股股
東和實際控制人及其他關聯(lián)方資金往來情況、募集資金使用情況、關聯(lián)交易、重
大對外投資情況和經營狀況等重要方面總體運行良好,符合《上海證券交易所股
票上市規(guī)則》等規(guī)定的要求,不存在重大問題,無提請公司注意事項。
四、是否存在《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》及交易所規(guī)定
應當向中國證監(jiān)會和交易所報告的事項
本次現(xiàn)場檢查未發(fā)現(xiàn)東鵬飲料存在根據《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》
《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 11 號—持續(xù)督導》等相關規(guī)定應當
向中國證監(jiān)會和上海證券交易所報告的事項。
五、上市公司及其他中介機構的配合情況
在保薦機構本次現(xiàn)場檢查工作中,公司相關人員給予了積極配合,為保薦機
構的現(xiàn)場檢查工作提供了必要支持。
本次現(xiàn)場檢查為保薦機構獨立進行,未安排其他中介機構配合工作。
六、本次現(xiàn)場檢查的結論
經過現(xiàn)場檢查,保薦機構認為:2022 年初至本次現(xiàn)場檢查之日,東鵬飲料
公司治理、內部控制、三會運作、信息披露、獨立性、與控股股東和實際控制人
及其他關聯(lián)方資金往來情況、募集資金使用情況、關聯(lián)交易、重大對外投資情況
和經營狀況等重要方面的運作符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關法律
法規(guī)的要求。
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標簽: 東鵬飲料 現(xiàn)場檢查 股份有限公司
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