東亞藥業(yè): 浙江東亞藥業(yè)股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案論證分析報(bào)告

股票簡(jiǎn)稱：東亞藥業(yè)                           股票代碼：605177

     浙江東亞藥業(yè)股份有限公司

   Zhejiang East-Asia Pharmaceutical Co., Ltd.

(資料圖片)

           （三門縣浦壩港鎮(zhèn)沿海工業(yè)城）

   向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券

            方案論證分析報(bào)告

                 二〇二三年二月

               浙江東亞藥業(yè)股份有限公司

  向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案論證分析報(bào)告

  本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)債擬募集資金總額不超過 69,000 萬元（含

                                                      單位：萬元

 序號(hào)            項(xiàng)目名稱                   投資總額         擬投入募集資金

      特色新型藥物制劑研發(fā)與生產(chǎn)基

      地建設(shè)項(xiàng)目（一期）

      年 產(chǎn) 3,685 噸 醫(yī) 藥 及 中 間 體 、

            合計(jì)                         81,694.00      69,000.00

  注：上述擬投入募集資金總額系已扣除公司第三屆董事會(huì)第六次會(huì)議決議日前六個(gè)月至

本次發(fā)行前新投入和擬投入的財(cái)務(wù)性投資 1,000 萬元后的金額。

  在上述募集資金投資項(xiàng)目的范圍內(nèi)，公司董事會(huì)可根據(jù)項(xiàng)目的進(jìn)度、資金需

求等實(shí)際情況，對(duì)相應(yīng)募集資金投資項(xiàng)目的投入順序和具體金額進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整。

募集資金到位之前，公司可以根據(jù)募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)際情況，以自籌資金先

行投入，并在募集資金到位后予以置換。募集資金到位后，若扣除發(fā)行費(fèi)用后的

實(shí)際募集資金凈額少于擬投入募集資金總額，不足部分由公司以自籌資金或其他

融資方式解決。

一、本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)債的背景和目的

（一）本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)債的背景

  （1）全球醫(yī)藥行業(yè)穩(wěn)步發(fā)展

  隨著世界經(jīng)濟(jì)的發(fā)展、人口總量的增加、社會(huì)老齡化程度的提高以及居民保

健意識(shí)的增強(qiáng)，全球?qū)λ幤返男枨髲?qiáng)勁，尤其是新興市場(chǎng)的快速增長(zhǎng)帶動(dòng)了全球

醫(yī)藥市場(chǎng)的持續(xù)增長(zhǎng)。

  根據(jù)醫(yī)藥咨詢機(jī)構(gòu)艾美仕市場(chǎng)研究公司（以下簡(jiǎn)稱“IQVIA”）統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，

到 1.75 萬億美元，復(fù)合增長(zhǎng)率在 3%-6%之間。

數(shù)據(jù)來源：IQVIA

   從全球藥品市場(chǎng)地域分布來看，以中國(guó)為首的新興國(guó)家在國(guó)際醫(yī)藥市場(chǎng)藥物

消費(fèi)支出中所占的份額將越來越大。這是由于以中國(guó)為首的新興國(guó)家醫(yī)藥行業(yè)處

于快速發(fā)展期，政府對(duì)于醫(yī)療健康領(lǐng)域更加關(guān)注，醫(yī)療保險(xiǎn)所覆蓋的人群將在未

來持續(xù)增長(zhǎng)，新藥品陸續(xù)上市為患者提供更多用藥選擇。

   （2）我國(guó)醫(yī)藥行業(yè)發(fā)展迅速

   隨著中國(guó)經(jīng)濟(jì)持續(xù)穩(wěn)定的增長(zhǎng)、生活環(huán)境的改善、人民健康觀念的轉(zhuǎn)變以及

人口老齡化進(jìn)程的加快等，與人民生活質(zhì)量密切相關(guān)的醫(yī)藥行業(yè)近年蓬勃發(fā)展。

   近年來，我國(guó)的醫(yī)藥行業(yè)規(guī)模擴(kuò)容明顯，我國(guó)衛(wèi)生總費(fèi)用從 2008 年的

國(guó)人均衛(wèi)生費(fèi)用達(dá)到 5,112 元人民幣，同比增長(zhǎng) 8.7%。（數(shù)據(jù)來源：廣州標(biāo)點(diǎn)）

 數(shù)據(jù)來源：廣州標(biāo)點(diǎn)

  我國(guó)衛(wèi)生總費(fèi)用的不斷增長(zhǎng)也帶動(dòng)我國(guó)醫(yī)藥工業(yè)收入呈總體上升趨勢(shì)。

同比增長(zhǎng) 19.1%，增速高于全國(guó)工業(yè)整體增速。其中，化學(xué)藥品制劑的營(yíng)業(yè)收入

為 8,408.7 億元，同比上升 8.1%；化學(xué)藥品原料藥的營(yíng)業(yè)收入為 4,414.9 億元，

同比增長(zhǎng) 13.6%。（數(shù)據(jù)來源：廣州標(biāo)點(diǎn)）

  從政策因素來看，近年來國(guó)家出臺(tái)了一系列產(chǎn)業(yè)政策促進(jìn)并保障行業(yè)健康發(fā)

展，逐步構(gòu)建起覆蓋城鄉(xiāng)居民的基本衛(wèi)生醫(yī)療體系，建立社會(huì)化管理的醫(yī)療保障

制度，未來醫(yī)藥市場(chǎng)將不斷擴(kuò)容；從宏觀因素來看，我國(guó)經(jīng)濟(jì)的穩(wěn)定發(fā)展，帶動(dòng)

了人均可支配收入不斷提高；從人口變化因素來看，我國(guó)人口數(shù)量的自然增長(zhǎng)、

人均壽命的延長(zhǎng)、人口結(jié)構(gòu)的老齡化趨勢(shì)和城鎮(zhèn)化的推進(jìn)都將促進(jìn)藥品消費(fèi)的剛

性增長(zhǎng)；從消費(fèi)習(xí)慣來看，生活水平提高后人們健康意識(shí)極大地提升，診療總?cè)?/p>

次和人均診療費(fèi)用穩(wěn)定增長(zhǎng)。在上述各方面因素的作用下，預(yù)計(jì)未來我國(guó)醫(yī)藥行

業(yè)將保持穩(wěn)定的發(fā)展。

  （3）全球原料藥產(chǎn)業(yè)逐步向亞洲國(guó)家轉(zhuǎn)移

  全球藥品制劑市場(chǎng)規(guī)模的擴(kuò)張也直接帶動(dòng)全球化學(xué)原料藥規(guī)模逐年上升。根

據(jù) IMS 的預(yù)測(cè)顯示，在未來 20 年內(nèi)，全球藥品專利將大規(guī)模到期，專利新藥上

市的速度減緩、品種下降，各國(guó)為控制醫(yī)療支出，將努力推進(jìn)仿制藥市場(chǎng)的發(fā)展，

其將帶動(dòng)仿制藥在全球的藥品市場(chǎng)中的份額不斷提升，推動(dòng)全球仿制原料藥需求

的快速增長(zhǎng)。

大，技術(shù)水平先進(jìn)。美國(guó)聚集了眾多跨國(guó)大型藥企，20 世紀(jì) 90 年代以后，隨著

環(huán)保、成本等方面的原因，歐洲和美國(guó)的原料藥產(chǎn)能逐步降低，多數(shù)仿制藥公司

都沒有自己的原料藥生產(chǎn)車間，主要依賴進(jìn)口。在特色原料藥行業(yè)領(lǐng)域，美國(guó)、

歐洲等發(fā)達(dá)國(guó)家憑借研究開發(fā)、生產(chǎn)工藝及知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)等多方面的優(yōu)勢(shì)，在附

加值較高的專利藥原料藥領(lǐng)域占據(jù)主導(dǎo)地位；而中國(guó)、印度則依靠成本優(yōu)勢(shì)在仿

制藥原料藥、大宗原料藥市場(chǎng)中占重要地位。隨著中國(guó)、印度等發(fā)展中國(guó)家特色

原料藥廠商不斷加大研發(fā)投入、改進(jìn)生產(chǎn)技術(shù)、提高工藝水平，投資改善生產(chǎn)設(shè)

備形成專業(yè)化生產(chǎn)線，特色原料藥市場(chǎng)現(xiàn)有格局也將逐漸發(fā)生改變，亞洲的新興

國(guó)家在原料藥行業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)地位不斷增強(qiáng)。

  本次募投項(xiàng)目共包含 19 個(gè)藥品品種的制劑、原料藥及醫(yī)藥中間體，該等藥

品品種的治療領(lǐng)域涵蓋抗細(xì)菌藥、皮膚用抗真菌藥、抗病毒藥、消化系統(tǒng)用藥、

呼吸系統(tǒng)用藥、糖尿病用藥、腎臟疾病用藥等領(lǐng)域：

  用藥領(lǐng)域   序號(hào)     藥品品種   用藥領(lǐng)域     序號(hào)     藥品品種

                       抗真菌藥

  抗細(xì)菌藥

  抗真菌藥

  上述藥品品種具備廣闊的市場(chǎng)空間和良好的市場(chǎng)前景，具體如下：

  （1）頭孢克洛

  頭孢克洛作為第二代頭孢菌素類抗菌藥物，于 1979 年首次在美國(guó)、英國(guó)、

德國(guó)等國(guó)家上市，目前已經(jīng)有幾十年的應(yīng)用歷史。長(zhǎng)期以來，頭孢克洛以其抗菌

譜廣，不易耐藥，口服吸收快、適應(yīng)癥廣，不良反應(yīng)少，覆蓋人群廣泛的特點(diǎn)，

在抗感染藥物中占有重要地位。據(jù)廣州標(biāo)點(diǎn)統(tǒng)計(jì)，2021 年我國(guó)頭孢克洛制劑市

場(chǎng)銷售額約為 26 億元。

  近年來，隨著我國(guó)開放二胎政策的效果逐步顯現(xiàn)，國(guó)內(nèi)兒童用藥需求逐步擴(kuò)

大。兒童用藥不同于成人用藥，對(duì)安全性，劑型，口感，服用方便性的要求高。

頭孢克洛的口服制劑具有易吸收，分散快，口感好，使用安全，不良反應(yīng)少等優(yōu)

勢(shì)，近年來市場(chǎng)需求不斷擴(kuò)大，尤其在兒童用藥領(lǐng)域具備較好的市場(chǎng)前景，是治

療兒童上呼吸道感染安全有效的藥物，而呼吸系統(tǒng)疾病是我國(guó)兒童常見病和多發(fā)

病，這將進(jìn)一步帶動(dòng)頭孢克洛的市場(chǎng)需求。

  （2）拉氧頭孢

  拉氧頭孢鈉是一種高端抗細(xì)菌藥物，主要用于敏感菌引起的各種感染癥，具

有毒副作用小，適用范圍廣，幾乎無耐藥性的優(yōu)點(diǎn)。拉氧頭孢鈉是日本鹽野義制

藥株式會(huì)社開發(fā)生產(chǎn)的品種，1981 年首先在德國(guó)上市，之后由美國(guó)禮來公司在

法國(guó)、英國(guó)、瑞士、意大利、澳大利亞和南非等國(guó)上市。2008 年，國(guó)產(chǎn)注射用

拉氧頭孢鈉上市，上市后受到臨床廣泛認(rèn)可。據(jù)廣州標(biāo)點(diǎn)統(tǒng)計(jì)，2021 年我國(guó)拉

氧頭孢制劑市場(chǎng)銷售額約為 23 億元。

  相比同樣具有類似的抗菌譜廣、抗菌性能強(qiáng)和幾乎無耐藥性特點(diǎn)的復(fù)方頭孢

菌素類制劑，如頭孢曲松舒巴坦、孢哌酮他唑巴坦等，拉氧頭孢制劑具有臨床治

療費(fèi)相對(duì)較低的優(yōu)勢(shì)，在降低藥占比和醫(yī)保控費(fèi)的大背景下，醫(yī)生更愿意使用治

療費(fèi)用較低的拉氧頭孢制劑，未來市場(chǎng)前景可期。

  （3）頭孢丙烯

  頭孢丙烯屬于第二代頭孢菌素，具有高效、低毒、抗菌譜廣等特點(diǎn)，可用于

治療上呼吸道感染、下呼吸道感染，如扁桃體炎、急性支氣管炎，以及皮膚和皮

膚軟組織感染等。

  頭孢丙烯是由美國(guó)百時(shí)美施貴寶公司首先研制成功，于 1992 年上市，是美

國(guó) FDA 批準(zhǔn)的第一個(gè)可用于治療兒童中耳炎和鼻竇炎的口服頭孢菌素類藥物，

具有優(yōu)良的安全性。據(jù)廣州標(biāo)點(diǎn)統(tǒng)計(jì)，2021 年，我國(guó)頭孢丙烯制劑市場(chǎng)銷售額

約為 10 億元。

  從我國(guó)藥品制劑中標(biāo)情況來看，頭孢丙烯制劑的中標(biāo)省份從 2015 年的 9 個(gè)

頭孢丙烯口服溶液劑和顆粒劑。醫(yī)保報(bào)銷的支付劑型范圍增加，頭孢丙烯在醫(yī)院

的使用范圍將有望進(jìn)一步擴(kuò)大，預(yù)計(jì)頭孢丙烯在醫(yī)院市場(chǎng)還將得到更好的推廣。

  （4）頭孢唑肟

  頭孢唑肟屬第三代頭孢菌素，主要適用于敏感菌所致的下呼吸道感染、腹腔

感染、皮膚軟組織感染、骨和關(guān)節(jié)感染等癥狀。頭孢唑肟最早是由日本藤澤藥品

工業(yè)株式會(huì)社研制開發(fā)的第三代頭孢菌素抗菌藥，于 1982 年首先在日本上市，

小的特點(diǎn)，獲得了市場(chǎng)的普遍認(rèn)可。據(jù)廣州標(biāo)點(diǎn)統(tǒng)計(jì)，2021 年，我國(guó)頭孢唑肟

制劑市場(chǎng)銷售額約為 34 億元。

  （5）頭孢美唑

  頭孢美唑?qū)儆诘诙^孢菌素，其特點(diǎn)是耐酶性能強(qiáng)，對(duì)一些頭孢菌素耐藥

的病原菌也有效。頭孢美唑于 1980 年由日本三共公司首先開發(fā)上市，先后在日

本、印尼、泰國(guó)、中國(guó)和美國(guó)等多國(guó)上市。據(jù)廣州標(biāo)點(diǎn)統(tǒng)計(jì)，2021 年，我國(guó)頭

孢美唑制劑市場(chǎng)銷售額約為 14 億元。

  （6）美羅培南

  美羅培南是人工合成的培南類抗菌藥，具有抗菌譜廣、抗菌活性強(qiáng)的特點(diǎn)，

目前已經(jīng)成為治療嚴(yán)重細(xì)菌感染最主要的抗菌藥物之一，美羅培南也是目前市場(chǎng)

銷售額最大的培南類藥物。據(jù)廣州標(biāo)點(diǎn)統(tǒng)計(jì)，2021 年，我國(guó)美羅培南制劑市場(chǎng)

銷售額已超過 60 億元。

  （7）左氧氟沙星

  左氧氟沙星屬于第三代喹諾酮類抗菌藥，具有藥代動(dòng)力學(xué)特性良好，口服生

物利用度高、毒性較低等特點(diǎn)，臨床主要應(yīng)用于輕、中度呼吸系統(tǒng)、泌尿系統(tǒng)、

消化系統(tǒng)、皮膚軟組織以及口腔科、耳鼻喉科、眼科、皮膚科等感染，應(yīng)用范圍

較廣。此外，左氧氟沙星的制劑類型眾多，臨床選擇性強(qiáng)，應(yīng)用面廣，有較好的

耐受性，是目前氟喹諾酮類藥物中不良反應(yīng)最小的品種之一。據(jù)廣州標(biāo)點(diǎn)統(tǒng)計(jì)，

  （8）莫西沙星

  莫西沙星是第四代喹諾酮類藥物，具有抗菌譜廣、抗菌力強(qiáng)、生物利用度高，

口服吸收迅速、良好，不受食物影響，與前三代相比更具優(yōu)勢(shì)，可用于治療上呼

吸道和下呼吸道感染癥狀，受到市場(chǎng)廣泛認(rèn)可。隨著莫西沙星制劑市場(chǎng)需求的不

斷提升，莫西沙星原料藥的需求量也有所提升，據(jù)廣州標(biāo)點(diǎn)統(tǒng)計(jì)，2021 年，我

國(guó)莫西沙星原料藥市場(chǎng)需求量已超過 40 噸，近五年復(fù)合增長(zhǎng)率達(dá) 23.81%。

  （9）酮康唑

  酮康唑?qū)儆趶V譜抗真菌藥，自 1978 年上市以來，已歷經(jīng)二十多年，由于具

有高效、低毒的特點(diǎn)，并對(duì)許多臨床致病真菌有較好的抗菌作用，至今廣泛用于

淺部及深部真菌病的治療并獲得較好的療效。近年來，國(guó)內(nèi)開發(fā)的以酮康唑?yàn)樵?/p>

料的各種劑型已經(jīng)有幾十種，包括洗劑、甘油劑、泡騰片等，其中較為知名的包

括康王、采樂洗劑等，獲得廣泛的市場(chǎng)認(rèn)可。據(jù)廣州標(biāo)點(diǎn)統(tǒng)計(jì)，2021 年，我國(guó)

酮康唑制劑市場(chǎng)銷售額約 19 億元。

  （10）新康唑

  新康唑是一種新型廣譜抗真菌產(chǎn)品，對(duì)念珠菌、新型隱球菌、莢膜組織胞漿

菌、皮炎芽生菌以及球孢子菌等均有拮抗作用，藥效與酮康唑較為接近，但新康

唑更適合用于個(gè)人護(hù)理品中，而新康唑水溶性比酮康唑好，適合個(gè)人護(hù)理品領(lǐng)域

使用，因此新康唑已列入歐洲個(gè)人護(hù)理品使用范圍。

  （11）鹽酸特比奈芬

  鹽酸特比萘芬是一種新型的抗真菌藥，對(duì)于絕大多數(shù)致病性真菌均有良好效

果，并且很少產(chǎn)生耐藥性，為國(guó)家二類抗真菌新藥。鹽酸特比萘芬可供口服和外

用，不論在體內(nèi)或是體外對(duì)皮膚癬菌及其感染均有明顯活性、起效快，且具有較

高治愈率和較低復(fù)發(fā)率的優(yōu)勢(shì)，因此受到市場(chǎng)廣泛認(rèn)可。據(jù)廣州標(biāo)點(diǎn)統(tǒng)計(jì)，2021

年，我國(guó)鹽酸特比萘芬制劑市場(chǎng)銷售額約為 7 億元。

  （12）萘替芬酮康唑

  萘替芬酮康唑是一種治療真菌感染性皮膚病的外用復(fù)方制劑，鹽酸萘替芬和

酮康唑均可抑制真菌細(xì)胞膜麥角固醇的合成，破壞膜結(jié)構(gòu)，從而抑制真菌細(xì)胞生

長(zhǎng)。萘替芬酮康唑于 2005 年在我國(guó)上市銷售，據(jù)廣州標(biāo)點(diǎn)統(tǒng)計(jì)，2021 年，萘替

芬酮康唑銷售額約為 1 億元，五年復(fù)合增長(zhǎng)率為 2.50%。

  （13）磷酸奧司他韋

  磷酸奧司他韋可以抑制成熟的流感病毒脫離宿主細(xì)胞，從而抑制流感病毒在

人體內(nèi)的傳播，以起到治療流行性感冒的作用，其對(duì)由 H5N1、H9N2 等亞型流

感病毒引起的流行性感冒有治療和預(yù)防作用。該藥 1999 年首次登陸瑞士和美國(guó)，

計(jì)，2019 年其在中國(guó)市場(chǎng)銷售額已超過 65 億元。2020 年其銷售額受新冠肺炎

疫情影響有所下降，但該藥仍是全球公認(rèn)的最有效的防治流感的藥物之一，未來

市場(chǎng)前景可期。

  （14）馬來酸曲美布汀

  馬來酸曲美布汀是一種雙向胃腸動(dòng)力藥物，其既具有促進(jìn)胃動(dòng)力不足又具有

抑制胃動(dòng)力過足的雙重調(diào)節(jié)作用，適應(yīng)范圍相對(duì)更廣，臨床上主要用于治療慢性

胃炎引起的胃腸道癥狀（腹脹、腹痛、惡心、噯氣）和腸易激綜合征。近年人們

工作和生活方式的改變，生活節(jié)奏加快、精神壓力增大和飲食無規(guī)律等多種因素

作用下，胃腸道疾病患病率逐年上升，消化系統(tǒng)用藥需求相應(yīng)上升。據(jù)廣州標(biāo)點(diǎn)

統(tǒng)計(jì)，2017-2021 年，我國(guó)馬來酸曲美布汀制劑市場(chǎng)銷售額從 5.37 億元增長(zhǎng)至

  （15）富馬酸伏諾拉生

  富馬酸伏諾拉生作為新一代抑酸藥物，通過其特有的作用機(jī)理，其藥物成分

可長(zhǎng)時(shí)間停留于胃壁細(xì)胞，能更快、更持久、更有效的抑制胃酸分泌。近年來，

隨著人們生活方式和用藥習(xí)慣的改變，胃酸分泌過多相關(guān)性疾病的發(fā)病率逐年遞

增。胃酸分泌過多可引發(fā)胃食管反流病、消化性潰瘍、幽門螺桿菌感染等常見病

種。富馬酸伏諾拉生在胃酸環(huán)境下較穩(wěn)定，具有強(qiáng)效、持久的抑酸能力，使其成

為業(yè)內(nèi)推薦用于治療胃食管反流病的首選藥物之一。2021 年其全球市場(chǎng)銷售規(guī)

模已超過 50 億元。（數(shù)據(jù)來源：廣州標(biāo)點(diǎn)）

  （16）枸櫞酸莫沙必利

  枸櫞酸莫沙必利屬于胃動(dòng)力藥，胃動(dòng)力藥又稱胃腸推動(dòng)藥，是能增加胃腸推

進(jìn)蠕動(dòng)的功能性胃腸用藥，這類藥主要用于消化不良和胃食管反流。近年來，人

民生活水平日益提高，但由于不注意飲食習(xí)慣等因素，導(dǎo)致胃部不適、胃脹、食

欲不振等胃腸疾病的患者數(shù)量增加，胃動(dòng)力藥品需求相應(yīng)上升。據(jù)廣州標(biāo)點(diǎn)統(tǒng)計(jì)，

近五年，我國(guó)枸櫞酸莫沙必利制劑市場(chǎng)銷售額均超過 10 億元。

  （17）依帕司他

  依帕司他屬于糖尿病用藥，主要用于治療糖尿病并發(fā)癥，其可抑制糖尿病病

人體內(nèi)山梨醇含量的異常升高，有效預(yù)防和延遲糖尿病慢性并發(fā)癥的發(fā)生和發(fā)展。

糖尿病及其并發(fā)癥已成為 21 世紀(jì)全球重大的公共衛(wèi)生問題，對(duì)人群總體健康的

危害程度已居慢性非傳染性疾病的第 3 位。隨著我國(guó)老齡人口、城市人口的不斷

增加和生活方式的改變，我國(guó)已成為糖尿病患病人數(shù)最多的國(guó)家之一，預(yù)計(jì)糖尿

病并發(fā)癥預(yù)防用藥將有望獲得更多關(guān)注，推動(dòng)依帕司他制劑市場(chǎng)的發(fā)展。據(jù)廣州

標(biāo)點(diǎn)統(tǒng)計(jì)，2017-2021 年，我國(guó)依帕司他制劑市場(chǎng)銷售額從 7.51 億元增長(zhǎng)到

  （18）厄多司坦

  厄多司坦屬于呼吸系統(tǒng)用藥，呼吸系統(tǒng)疾病具有典型的季節(jié)性，一般多發(fā)于

秋、冬兩季?？?、痰是呼吸系統(tǒng)疾病的常見癥狀。厄多司坦能夠有效降低痰液粘

度，改善受抑制的呼吸功能，能清除自由基，增強(qiáng)和改善抗生素對(duì)支氣管粘膜的

滲透作用，有利于呼吸道各種炎癥的治療，臨床可用于急性阻塞性支氣管炎、慢

性阻塞性支氣管炎，支氣管哮喘等疾病引起痰液黏稠、咳痰困難等癥。據(jù)廣州標(biāo)

點(diǎn)統(tǒng)計(jì)，近五年我國(guó)厄多司坦銷售均保持在 1 億元左右。

  （19）鹽酸西那卡塞

  鹽酸西那卡塞主要用于治療慢性腎臟?。–KD）維持性透析患者的繼發(fā)性甲

狀旁腺功能亢進(jìn)癥等疾病。繼發(fā)性甲狀旁腺功能亢進(jìn)癥（SHPT）常為各種原因

導(dǎo)致的低鈣血癥刺激甲狀旁腺增生肥大、分泌過多 PTH 所致，見于慢性腎病、

骨軟化癥、腸吸收不良綜合征、維生素 D 缺乏與羥化障礙等疾病。

  SHPT 是 CKD 患者常見且嚴(yán)重影響患者預(yù)后及生活質(zhì)量的并發(fā)癥之一，可

見治療 SHPT 的藥物市場(chǎng)需求大。鹽酸西那卡塞制劑自 2014 年在我國(guó)獲批后，

市場(chǎng)逐漸放量，市場(chǎng)銷售額從 2017 年的 0.49 億元上升至 2021 年的 4.97 億元，

復(fù)合增長(zhǎng)率為 78.71%，成長(zhǎng)性好。（數(shù)據(jù)來源：廣州標(biāo)點(diǎn)）

（二）本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)債的目的

  隨著一致性評(píng)價(jià)的持續(xù)推進(jìn)，原料藥與制劑關(guān)系更加緊密。通過本次募投項(xiàng)

目的實(shí)施，公司將充分利用自身原料藥優(yōu)勢(shì)，向下游延伸制劑業(yè)務(wù)。一方面，有

助于公司憑借“原料藥+制劑”一體化的成本優(yōu)勢(shì)，加快公司轉(zhuǎn)型升級(jí)；另一方面，

有助于公司充分利用原料藥的合成壁壘發(fā)展高端仿制藥制劑，提高公司盈利水平。

  江西善淵產(chǎn)品主要為東亞藥業(yè)提供生產(chǎn)原料藥所需的中間體產(chǎn)品，其生產(chǎn)規(guī)

模和產(chǎn)品種類亟需進(jìn)一步提升和豐富。通過本次募投項(xiàng)目建設(shè)，江西善淵將有效

提升其生產(chǎn)能力和生產(chǎn)效率，擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模、豐富產(chǎn)品種類、提升產(chǎn)品附加值，

進(jìn)一步發(fā)揮與公司總部協(xié)同效應(yīng)，為公司增添新的盈利增長(zhǎng)點(diǎn)。

  近年來，公司業(yè)務(wù)持續(xù)發(fā)展，僅依靠?jī)?nèi)部經(jīng)營(yíng)積累和外部銀行貸款已經(jīng)較難

滿足業(yè)務(wù)持續(xù)擴(kuò)張對(duì)資金的需求。本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金將有助

于緩解公司的資金壓力，降低財(cái)務(wù)杠桿，提高償債能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力，保障公司

的持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展。

二、本次發(fā)行證券及其品種選擇的必要性

（一）本次發(fā)行證券的品種

  本次發(fā)行證券的種類為可轉(zhuǎn)換為公司 A 股股票的可轉(zhuǎn)債。該可轉(zhuǎn)債及未來

轉(zhuǎn)換的 A 股股票將在上海證券交易所上市。

（二）本次發(fā)行證券品種選擇的必要性

  公司通過銀行貸款等債務(wù)融資方式的融資成本相對(duì)較高，且融資額度相對(duì)有

限。若本次募投項(xiàng)目的資金來源完全借助于銀行貸款將會(huì)影響公司穩(wěn)健的財(cái)務(wù)結(jié)

構(gòu)，增加經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，不利于公司的穩(wěn)健發(fā)展。

  公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要長(zhǎng)期的資金支持，公司通過股權(quán)融資可以有效降低償債壓

力，有利于保障本次募投項(xiàng)目的順利實(shí)施，保持公司資本結(jié)構(gòu)的合理穩(wěn)定。

三、本次發(fā)行對(duì)象的選擇范圍、數(shù)量和標(biāo)準(zhǔn)的適當(dāng)性

（一）本次發(fā)行對(duì)象選擇范圍的適當(dāng)性

  本次可轉(zhuǎn)債的具體發(fā)行方式由公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)與保薦機(jī)構(gòu)（主

承銷商）在發(fā)行前協(xié)商確定。

  本次可轉(zhuǎn)債的發(fā)行對(duì)象為持有中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司

證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規(guī)定的其他投資者等（國(guó)家

法律、法規(guī)禁止者除外）。

  本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債向公司原股東實(shí)行優(yōu)先配售，向原股東優(yōu)先配售的具體比

例提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)及董事會(huì)授權(quán)人士根據(jù)發(fā)行時(shí)具體情況確定，并在本

次可轉(zhuǎn)債的發(fā)行公告中予以披露。

  原股東優(yōu)先配售之外的余額和原股東放棄優(yōu)先配售后的部分，將通過網(wǎng)下對(duì)

機(jī)構(gòu)投資者發(fā)售和/或通過上海證券交易所交易系統(tǒng)網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行相結(jié)合的方式

進(jìn)行，余額由承銷商包銷。

  本次發(fā)行對(duì)象的選擇范圍符合《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等法律法

規(guī)的相關(guān)規(guī)定，選擇范圍適當(dāng)。

（二）本次發(fā)行對(duì)象數(shù)量的適當(dāng)性

  根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，并結(jié)合公司財(cái)務(wù)狀況和投資計(jì)劃，

本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債擬募集資金總額不超過人民幣 69,000 萬元（含 69,000 萬元）。

具體發(fā)行數(shù)額提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)及董事會(huì)授權(quán)人士在上述額度

范圍內(nèi)確定。本次發(fā)行對(duì)象的數(shù)量符合《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等法

律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，發(fā)行對(duì)象數(shù)量適當(dāng)。

（三）本次發(fā)行對(duì)象標(biāo)準(zhǔn)的適當(dāng)性

  本次發(fā)行對(duì)象應(yīng)具有一定的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力，并具備相應(yīng)的資

金實(shí)力。本次發(fā)行對(duì)象的標(biāo)準(zhǔn)符合《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等法律法

規(guī)的相關(guān)規(guī)定，本次發(fā)行對(duì)象的標(biāo)準(zhǔn)適當(dāng)。

四、本次發(fā)行定價(jià)的原則、依據(jù)、方法和程序的合理性

（一）本次發(fā)行定價(jià)的原則及依據(jù)

  本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債初始轉(zhuǎn)股價(jià)格不低于募集說明書公告日前二十個(gè)交易日

公司股票交易均價(jià)（若在該二十個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生過因除權(quán)、除息引起股價(jià)調(diào)整的

情形，則對(duì)調(diào)整前交易日的交易價(jià)按經(jīng)過相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價(jià)格計(jì)算）和

前一個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)，具體轉(zhuǎn)股價(jià)格提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事

會(huì)在發(fā)行前根據(jù)市場(chǎng)狀況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

  其中，前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)=前二十個(gè)交易日公司股票交易總

額/該二十個(gè)交易日公司股票交易總量；前一交易日公司股票交易均價(jià)=前一交易

日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量。

  在本次發(fā)行之后，當(dāng)公司因派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包括因

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的股本）、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況，將按下

述公式進(jìn)行轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整（保留小數(shù)點(diǎn)后兩位，最后一位四舍五入）：

  派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+n）；

  增發(fā)新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

  上述兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

  派送現(xiàn)金股利：P1=P0-D；

  上述三項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

  其中：P1 為調(diào)整后轉(zhuǎn)股價(jià)，P0 為調(diào)整前轉(zhuǎn)股價(jià)，n 為派送股票股利或轉(zhuǎn)增股

本率，A 為增發(fā)新股價(jià)或配股價(jià)，k 為增發(fā)新股或配股率，D 為每股派送現(xiàn)金股

利。

  當(dāng)公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權(quán)益變化情況時(shí)，將依次進(jìn)行轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整，

并在上海證券交易所網(wǎng)站和中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的上市公司信息披露媒體上刊登轉(zhuǎn)

股價(jià)格調(diào)整的公告，并于公告中載明轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日、調(diào)整辦法及暫停轉(zhuǎn)股時(shí)期

（如需）。當(dāng)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股申請(qǐng)日或之后，轉(zhuǎn)

換股份登記日之前，則該持有人的轉(zhuǎn)股申請(qǐng)按公司調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格執(zhí)行。

  當(dāng)公司可能發(fā)生股份回購、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數(shù)

量和/或股東權(quán)益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人的債權(quán)利益或

轉(zhuǎn)股衍生權(quán)益時(shí)，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護(hù)

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人權(quán)益的原則調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格。有關(guān)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整內(nèi)容及操

作辦法將依據(jù)當(dāng)時(shí)國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定來制訂。

（二）本次發(fā)行定價(jià)的方法和程序

  本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)債相關(guān)事項(xiàng)已通過上市公司董事會(huì)及股東大會(huì)

審議，并依法進(jìn)行信息披露，定價(jià)方法和程序符合《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理

辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。

  綜上所述，本次發(fā)行定價(jià)的原則、依據(jù)、方法和程序均符合相關(guān)法律法規(guī)的

要求，合規(guī)合理。

五、本次發(fā)行方式的可行性

（一）公司符合《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》第十三條和第十

五條規(guī)定

 （1）具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)；

 （2）最近三年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券一年的利息；

 （3）具有合理的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)和正常的現(xiàn)金流量；

 （4）交易所主板上市公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)債的，應(yīng)當(dāng)最近三個(gè)會(huì)計(jì)

年度盈利，且最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于百分之六；凈

利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)。

  除前款規(guī)定條件外，上市公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)債，還應(yīng)當(dāng)遵守本辦法

第九條第（二）項(xiàng)至第（五）項(xiàng)、第十條的規(guī)定；向特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)債，還應(yīng)

當(dāng)遵守本辦法第十一條的規(guī)定。但是，按照公司債券募集辦法，上市公司通過收

購本公司股份的方式進(jìn)行公司債券轉(zhuǎn)換的除外。

  上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債，募集資金使用應(yīng)當(dāng)符合本辦法第十二條的規(guī)定，且不

得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。

（二）公司不存在《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》第十四條規(guī)定

仍處于繼續(xù)狀態(tài)；

  綜上，公司符合《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，且不存在

不得發(fā)行證券的情形，發(fā)行方式亦符合相關(guān)法律法規(guī)的要求，發(fā)行方式合法、合

規(guī)、可行。

六、本次發(fā)行方案的公平性、合理性

  本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)債方案已經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第六次會(huì)議、

實(shí)施將有利于公司持續(xù)穩(wěn)定的發(fā)展，符合全體股東利益。

  本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)債方案及相關(guān)文件在符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定條件

的媒體上進(jìn)行披露，保證了全體股東的知情權(quán)。

  綜上所述，本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)債方案已經(jīng)公司董事會(huì)審慎研究后通

過，該方案符合全體股東利益；本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)債方案及相關(guān)文件已

履行了相關(guān)披露程序，保障了股東的知情權(quán)，同時(shí)本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)債

方案已在股東大會(huì)上接受參會(huì)股東的公平表決，具備公平性和合理性。

七、本次發(fā)行對(duì)原股東權(quán)益或者即期回報(bào)攤薄的影響以及

填補(bǔ)的具體措施

（一）本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響分析

  以下假設(shè)僅為測(cè)算本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)債攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要

財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，不代表公司對(duì)2022年和2023年經(jīng)營(yíng)情況及趨勢(shì)的判斷，亦不

構(gòu)成盈利預(yù)測(cè)。投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損

失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。

  （1）假設(shè)宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、公司所處行業(yè)情況沒有發(fā)生重大不利變化；

  （2）不考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況（如財(cái)

務(wù)費(fèi)用、投資收益）等的影響；

  （3）本次發(fā)行預(yù)計(jì)于2023年6月底完成，假設(shè)2023年12月31日全部未轉(zhuǎn)股

（即轉(zhuǎn)股率為0%），或于2023年12月31日全部轉(zhuǎn)股（即轉(zhuǎn)股率為100%）。上

述實(shí)施完成時(shí)間和轉(zhuǎn)股時(shí)間僅為估計(jì)，最終以經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行后的實(shí)際發(fā)

行完成時(shí)間及可轉(zhuǎn)債持有人實(shí)際完成轉(zhuǎn)股的時(shí)間為準(zhǔn)；

  （4）假設(shè)公司本次發(fā)行募集資金總額為69,000萬元（暫不考慮發(fā)行費(fèi)用），

本次發(fā)行實(shí)際到賬的募集資金規(guī)模將根據(jù)監(jiān)管部門核準(zhǔn)、發(fā)行認(rèn)購情況以及發(fā)行

費(fèi)用等最終確定；

  （5）假設(shè)本次可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股價(jià)格為公司第三屆董事會(huì)第十次會(huì)議召開日（即

易均價(jià)的孰高值，即22.67元/股。該轉(zhuǎn)股價(jià)格僅為模擬測(cè)算價(jià)格，并不構(gòu)成對(duì)實(shí)

際轉(zhuǎn)股價(jià)格的數(shù)值預(yù)測(cè)。本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)債實(shí)際初始轉(zhuǎn)股價(jià)格由股東

大會(huì)授權(quán)董事會(huì)及其授權(quán)人士在發(fā)行前根據(jù)市場(chǎng)狀況與保薦機(jī)構(gòu)及主承銷商協(xié)

商確定，并可能進(jìn)行除權(quán)、除息調(diào)整或向下修正。

  （6）根據(jù)公司2022年度業(yè)績(jī)預(yù)計(jì)情況，2022年度公司預(yù)計(jì)歸屬于母公司股

東的凈利潤(rùn)為103,822,779.03元，歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利

潤(rùn)為93,047,982.21元。假設(shè)公司2022年歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)和扣除非

經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)與業(yè)績(jī)預(yù)計(jì)一致，公司2023年歸屬

于母公司所有者的凈利潤(rùn)和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)

分別與2022年持平、增加5%、增加10%，測(cè)算本次發(fā)行對(duì)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響。

該盈利水平假設(shè)僅用于測(cè)算本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，

不代表公司對(duì)2022年及2023年經(jīng)營(yíng)情況及趨勢(shì)的判斷，亦不構(gòu)成公司盈利預(yù)測(cè)，

投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策。

  （7）假設(shè)除本次發(fā)行外，公司不會(huì)實(shí)施其他會(huì)對(duì)公司總股本發(fā)生影響或潛

在影響的行為。

  （8）在預(yù)測(cè)公司發(fā)行后凈資產(chǎn)時(shí)，不考慮可轉(zhuǎn)債分拆增加的凈資產(chǎn)，也未

考慮凈利潤(rùn)之外的其他因素的影響。

  （9）不考慮募集資金未利用前產(chǎn)生的銀行利息以及可轉(zhuǎn)債利息費(fèi)用的影響。

  （10）未考慮非經(jīng)常性損益對(duì)凈利潤(rùn)的影響。

  基于上述假設(shè)，本次向不特定對(duì)象發(fā)行對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響對(duì)比如下：

    項(xiàng)目

                                  全部未轉(zhuǎn)股             全部轉(zhuǎn)股

  總股本（股）        113,600,000.00    113,600,000.00   144,036,700.00

情況 1：2023 年度歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司

所有者的凈利潤(rùn)較上期持平

歸屬于母公司股東的凈

  利潤(rùn)（元）

基本每股收益（元/股）               0.91              0.91              0.72

稀釋每股收益（元/股）               0.91              0.91              0.72

歸屬于母公司股東的扣

除非經(jīng)常性損益的凈利       93,047,982.21     93,047,982.21    93,047,982.21

   潤(rùn)（元）

扣除非經(jīng)常性損益的基

本每股收益（元/股）

扣除非經(jīng)常性損益的稀

釋每股收益（元/股）

情況 2：2023 年度歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司

所有者的凈利潤(rùn)較上期增加 5%

歸屬于母公司股東的凈

  利潤(rùn)（元）

基本每股收益（元/股）               0.91              0.96              0.76

稀釋每股收益（元/股）             0.91              0.96             0.76

歸屬于母公司股東的扣

除非經(jīng)常性損益的凈利     93,047,982.21     97,700,381.32    97,700,381.32

   潤(rùn)（元）

扣除非經(jīng)常性損益的基

本每股收益（元/股）

扣除非經(jīng)常性損益的稀

釋每股收益（元/股）

情況 3：2023 年度歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司

所有者的凈利潤(rùn)較上期增加 10%

歸屬于母公司股東的凈

  利潤(rùn)（元）

基本每股收益（元/股）             0.91              1.01             0.79

稀釋每股收益（元/股）             0.91              1.01             0.79

歸屬于母公司股東的扣

除非經(jīng)常性損益的凈利     93,047,982.21    102,352,780.43   102,352,780.43

   潤(rùn)（元）

扣除非經(jīng)常性損益的基

本每股收益（元/股）

扣除非經(jīng)常性損益的稀

釋每股收益（元/股）

（二）本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)債攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示

  本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)債發(fā)行完成后、轉(zhuǎn)股前，公司需按照預(yù)先約定的

票面利率對(duì)未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債支付利息，由于可轉(zhuǎn)債票面利率一般比較低，正常情

況下公司對(duì)可轉(zhuǎn)債募集資金運(yùn)用帶來的盈利增長(zhǎng)會(huì)超過可轉(zhuǎn)債需支付的債券利

息，不會(huì)攤薄基本每股收益，極端情況下如果公司對(duì)可轉(zhuǎn)債募集資金運(yùn)用帶來的

盈利增長(zhǎng)無法覆蓋可轉(zhuǎn)債需支付的債券利息，則將使公司的稅后利潤(rùn)面臨下降的

風(fēng)險(xiǎn)，將攤薄公司普通股股東即期回報(bào)。

  投資者持有的本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)債部分或全部轉(zhuǎn)股后，公司股本總

額將相應(yīng)增加，對(duì)公司原有股東持股比例、公司凈資產(chǎn)收益率及公司每股收益產(chǎn)

生一定的攤薄作用。

  另外，本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)債設(shè)有轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條款，在該條款

被觸發(fā)時(shí)，公司可能申請(qǐng)向下修正轉(zhuǎn)股價(jià)格，導(dǎo)致因本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)

債轉(zhuǎn)股而新增的股本總額增加，從而擴(kuò)大本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股對(duì)公

司原普通股股東的潛在攤薄作用。

（三）董事會(huì)選擇本次融資的必要性和合理性

  （1）“原料藥+制劑”一體化已成為我國(guó)醫(yī)藥制造企業(yè)一大發(fā)展趨勢(shì)

  我國(guó)醫(yī)藥行業(yè)經(jīng)歷了高速發(fā)展 30 年、藥品市場(chǎng)營(yíng)銷井噴 20 年，直到目前

全面醫(yī)改進(jìn)入深水區(qū)，中國(guó)醫(yī)藥行業(yè)的生態(tài)體系正在快速重構(gòu)，國(guó)家不斷出臺(tái)一

系列政策促進(jìn)我國(guó)醫(yī)藥行業(yè)轉(zhuǎn)型，其影響是顛覆性和深遠(yuǎn)的?！叭t(yī)聯(lián)改”、“降價(jià)

控費(fèi)”、“以價(jià)換量”、“騰籠換鳥”、“市場(chǎng)準(zhǔn)入”、“鼓勵(lì)創(chuàng)新”、“產(chǎn)業(yè)升級(jí)”和“重嚴(yán)監(jiān)

管”，成了近來國(guó)家各部委相繼出臺(tái)醫(yī)改政策的關(guān)鍵詞。這些政策的出臺(tái)，客觀上

要求制藥制造企業(yè)以創(chuàng)新謀發(fā)展，通過科技手段努力控制制造成本，為廣大患者

提供價(jià)廉物美的臨床藥品。

  由此，“原料藥+制劑”一體化已經(jīng)成為我國(guó)制藥企業(yè)的重要發(fā)展趨勢(shì)之一，具

備原料藥領(lǐng)域相對(duì)優(yōu)勢(shì)的醫(yī)藥制造企業(yè)，通過其原料藥與制劑的協(xié)同作用，將有

望獲得更廣闊的市場(chǎng)機(jī)遇。

  （2）符合國(guó)家和行業(yè)發(fā)展的政策導(dǎo)向

  《中國(guó)制造 2025》提出發(fā)展針對(duì)重大疾病的化學(xué)藥，

                           《醫(yī)藥工業(yè)發(fā)展規(guī)劃指

南》中指出：加快臨床急需、新專利到期藥物的仿制藥開發(fā)，提高患者用藥可及

性。提高仿制藥質(zhì)量水平，重點(diǎn)結(jié)合仿制藥質(zhì)量和療效一致性評(píng)價(jià)提高口服固體

制劑生產(chǎn)技術(shù)和質(zhì)量控制水平。重點(diǎn)開發(fā)應(yīng)用原料藥晶型控制、酶法合成、手性

合成、微反應(yīng)連續(xù)合成、碳纖維吸附、分子蒸餾等新技術(shù)，發(fā)酵菌渣等固體廢物

的無害化處理和資源化利用技術(shù)，提高原料藥清潔生產(chǎn)水平；鞏固化學(xué)原料藥國(guó)

際競(jìng)爭(zhēng)地位，提高精深加工產(chǎn)品出口比重，增加符合先進(jìn)水平 GMP 要求的品種

數(shù)量。立足原料藥產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢(shì)，實(shí)施制劑國(guó)際化戰(zhàn)略，全面提高我國(guó)制劑出口規(guī)模、

比重和產(chǎn)品附加值，重點(diǎn)拓展發(fā)達(dá)國(guó)家市場(chǎng)和新興醫(yī)藥市場(chǎng)。本項(xiàng)目的建設(shè)將加

強(qiáng)公司藥品制劑的研發(fā)與生產(chǎn)能力，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策相關(guān)規(guī)定。

  （3）公司具備突出的原料藥生產(chǎn)、研發(fā)優(yōu)勢(shì)

  總體而言，原料藥的選擇和質(zhì)量是影響藥品制劑的關(guān)鍵因素。公司已在化學(xué)

原料藥和醫(yī)藥中間體領(lǐng)域深耕多年，已積累了豐富的原料藥研發(fā)、生產(chǎn)經(jīng)驗(yàn)，公

司及子公司浙江東邦藥業(yè)有限公司是國(guó)家認(rèn)定的高新技術(shù)企業(yè)。本項(xiàng)目投建的主

要產(chǎn)品立足于公司現(xiàn)有優(yōu)勢(shì)原料藥和中間體品種，以及擬開展商業(yè)化的優(yōu)質(zhì)儲(chǔ)備

品種，以進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)相應(yīng)藥品制劑的生產(chǎn)、銷售。公司多年以來積累形成的原料

藥生產(chǎn)和研發(fā)優(yōu)勢(shì)，將為本項(xiàng)目的實(shí)施奠定堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。

  （1）擴(kuò)大原料藥及中間體生產(chǎn)能力是落實(shí)公司發(fā)展戰(zhàn)略的重要舉措

制度化開展的意見》，從國(guó)家層面確定了藥品帶量采購常態(tài)化和制度化。2 月 3

日，第四批國(guó)采開標(biāo)，45 個(gè)品種全部采購成功，中選企業(yè) 118 家，中選產(chǎn)品平

均降價(jià) 52%；6 月 23 日，第五批國(guó)采開標(biāo)，62 個(gè)品種中 61 個(gè)采購成功，產(chǎn)生

中選企業(yè) 148 家，中選藥品平均降價(jià) 56%；11 月 26 日，第六批國(guó)采（胰島素

專項(xiàng)采購）開標(biāo)，此次集采涵蓋臨床常用的二代和三代胰島素，包括 16 個(gè)通用

名品種，中選產(chǎn)品平均降價(jià) 48%。

  為應(yīng)對(duì)目前集采常態(tài)化的趨勢(shì)，公司堅(jiān)持選擇優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品，加強(qiáng)產(chǎn)品管線建設(shè)，

擴(kuò)大產(chǎn)能，優(yōu)化生產(chǎn)效率，降低產(chǎn)品生產(chǎn)成本，提高產(chǎn)品質(zhì)量，不斷提升公司在

細(xì)分行業(yè)市場(chǎng)的地位和優(yōu)勢(shì)，向上下游拓展產(chǎn)品線，增加產(chǎn)品附加值，增強(qiáng)公司

的競(jìng)爭(zhēng)力水平和抗風(fēng)險(xiǎn)水平。

  （2）符合國(guó)家和行業(yè)發(fā)展的政策導(dǎo)向

質(zhì)量發(fā)展實(shí)施方案的通知》，將密切跟蹤臨床用藥結(jié)構(gòu)變化趨勢(shì)，大力發(fā)展特色

原料藥和創(chuàng)新原料藥，提高新產(chǎn)品、高附加值產(chǎn)品比重。推動(dòng)原料藥生產(chǎn)規(guī)?；?/p>

集約化發(fā)展，鼓勵(lì)優(yōu)勢(shì)企業(yè)做大做強(qiáng)，提升產(chǎn)業(yè)集中度。到 2025 年，開發(fā)一批

高附加值高成長(zhǎng)性品種，突破一批綠色低碳技術(shù)裝備，培育一批有國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力的

領(lǐng)軍企業(yè)，打造一批有全球影響力的產(chǎn)業(yè)集聚區(qū)和生產(chǎn)基地。原料藥產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新發(fā)

展和先進(jìn)制造水平大幅提升，綠色低碳發(fā)展能力明顯提高，供給體系韌性顯著增

強(qiáng)，為醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)發(fā)展提供堅(jiān)強(qiáng)支撐，為國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)合作鍛造特色長(zhǎng)板。本項(xiàng)目的建

設(shè)將加強(qiáng)公司原料藥的研發(fā)與生產(chǎn)能力，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策相關(guān)規(guī)定。

  （3）具備項(xiàng)目實(shí)施的人員和技術(shù)

  公司擁有一支經(jīng)驗(yàn)豐富、多學(xué)科背景、高凝聚力的專家型管理團(tuán)隊(duì)。管理層

不僅具有長(zhǎng)期豐富的行業(yè)積累及專業(yè)技能，同時(shí)具有較強(qiáng)的市場(chǎng)敏銳度、先進(jìn)的

生產(chǎn)實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。憑借優(yōu)質(zhì)的管理團(tuán)隊(duì)，公司已多次通過國(guó)內(nèi)外 GMP 審計(jì)和客戶

質(zhì)量審計(jì)等。

  此外，公司已具備豐富成熟的原料藥和醫(yī)藥中間體生產(chǎn)技術(shù)，江西善淵已從

事醫(yī)藥中間體生產(chǎn)多年。本項(xiàng)目的建設(shè)系在公司及江西善淵現(xiàn)有產(chǎn)品基礎(chǔ)上，進(jìn)

一步擴(kuò)大生產(chǎn)能力、豐富產(chǎn)品品種、提升產(chǎn)品質(zhì)量和附加值的重要舉措。公司已

具備實(shí)施本項(xiàng)目的必要技術(shù)條件。

（四）本次募集資金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系，公司從事募投

項(xiàng)目在人員、技術(shù)、市場(chǎng)等方面的儲(chǔ)備情況

  目前公司要從事化學(xué)原料藥和醫(yī)藥中間體的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，本次募集資

金投資項(xiàng)目全部建成后，將進(jìn)一步擴(kuò)寬公司對(duì)上下游產(chǎn)業(yè)的覆蓋能力，實(shí)現(xiàn)公司

“原料藥+制劑”一體化發(fā)展的重要戰(zhàn)略。通過募投項(xiàng)目的實(shí)施，將擴(kuò)大公司業(yè)務(wù)規(guī)

模，有效增強(qiáng)主營(yíng)業(yè)務(wù)的盈利能力，擴(kuò)大市場(chǎng)份額，提升公司價(jià)值，為未來的持

續(xù)發(fā)展奠定良好基礎(chǔ)。

  公司目前擁有一支穩(wěn)定、專業(yè)的團(tuán)隊(duì)，具有多年原料藥及中間體產(chǎn)品的生產(chǎn)、

研發(fā)經(jīng)驗(yàn)，已積累了較強(qiáng)的生產(chǎn)優(yōu)勢(shì)、產(chǎn)品優(yōu)勢(shì)、質(zhì)量?jī)?yōu)勢(shì)和品牌優(yōu)勢(shì)。此外，

在本次募集資金到位后，公司還將根據(jù)項(xiàng)目的建設(shè)進(jìn)展逐步進(jìn)行人員擴(kuò)充，確保

公司的人才儲(chǔ)備與公司的業(yè)務(wù)規(guī)模擴(kuò)充和發(fā)展戰(zhàn)略相適應(yīng)，保證公司長(zhǎng)期穩(wěn)定的

發(fā)展。

（五）關(guān)于填補(bǔ)攤薄即期回報(bào)所采取的措施

  為有效防范即期回報(bào)被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)，公司將采取措施，以加快公司主營(yíng)業(yè)務(wù)

發(fā)展，提高公司盈利能力，強(qiáng)化投資者回報(bào)機(jī)制等措施，提升資產(chǎn)質(zhì)量，實(shí)現(xiàn)可

持續(xù)發(fā)展，以填補(bǔ)股東回報(bào)。具體措施如下：

  為加強(qiáng)募集資金的管理，規(guī)范募集資金的使用，維護(hù)投資者的權(quán)益，公司已

按相關(guān)法律法規(guī)的要求制定了《募集資金管理制度》，本次可轉(zhuǎn)債募集資金到位

后，公司將與保薦機(jī)構(gòu)、募集資金專戶開戶行簽署募集資金專戶監(jiān)管協(xié)議，充分

聽取獨(dú)立董事的意見，持續(xù)加強(qiáng)公司對(duì)募集資金進(jìn)行專項(xiàng)存儲(chǔ)的監(jiān)督，遵循規(guī)范、

安全、高效、透明的原則，注重使用效益。

  本次募集資金到位后，公司將合理安排募集資金運(yùn)用，保持適度杠桿水平，

擴(kuò)大資產(chǎn)規(guī)模，加大業(yè)務(wù)投入，強(qiáng)化協(xié)同效應(yīng)，加強(qiáng)風(fēng)控合規(guī)能力。從而進(jìn)一步

提高公司凈資產(chǎn)回報(bào)率，更好地回報(bào)廣大股東。

  本次可轉(zhuǎn)債募集資金到位后，公司將努力提高資金的使用效率，完善并強(qiáng)化

投資決策程序，合理運(yùn)用各種融資工具和渠道，加強(qiáng)成本控制，全面有效地控制

公司經(jīng)營(yíng)和管控風(fēng)險(xiǎn)，從而增加銷售規(guī)模和公司業(yè)績(jī)。

  《公司章程》明確了公司利潤(rùn)分配政策等事宜，并根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引

第3號(hào)—上市公司現(xiàn)金分紅》明確了公司利潤(rùn)分配的順序、形式、決策程序、現(xiàn)

金分紅的條件及最低分紅比例，強(qiáng)化了中小投資者權(quán)益保障機(jī)制，便于投資者形

成穩(wěn)定的回報(bào)預(yù)期。公司將嚴(yán)格執(zhí)行相關(guān)規(guī)定，切實(shí)維護(hù)投資者合法權(quán)益，強(qiáng)化

中小投資者權(quán)益保障機(jī)制。

（六）相關(guān)主體出具的承諾

 公司控股股東、實(shí)際控制人及全體董事、高級(jí)管理人員就確保公司填補(bǔ)即期

回報(bào)措施切實(shí)履行出具如下承諾：

 “鑒于浙江東亞藥業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）擬向不特定對(duì)象發(fā)行可

轉(zhuǎn)換公司債券，為維護(hù)公司和全體股東的合法權(quán)益，確保填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到

切實(shí)履行，本人作為公司控股股東、實(shí)際控制人，承諾如下：

 （1）本人承諾不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，不侵占公司利益。

 （2）自本承諾函出具日至公司本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)施

完畢前，若中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）及上海證券交易

所作出關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定，且上述承諾不能滿足該

等規(guī)定時(shí)，本人承諾屆時(shí)將按照最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾。

 （3）本人承諾嚴(yán)格履行所作出的上述承諾事項(xiàng)，確保公司填補(bǔ)回報(bào)措施能

夠得到切實(shí)履行。如果本人違反本人所作出的承諾或拒不履行承諾，本人將按《關(guān)

于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》（中國(guó)證券

監(jiān)督管理委員會(huì)公告[2015]31 號(hào)）等相關(guān)規(guī)定履行解釋、道歉等相應(yīng)義務(wù)，并同

意中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所依法作出的監(jiān)管措施或自律監(jiān)管措施；給公司或

者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔(dān)相應(yīng)補(bǔ)償責(zé)任?！?/p>

  “鑒于浙江東亞藥業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）擬向不特定對(duì)象發(fā)行可

轉(zhuǎn)換公司債券，為確保公司攤薄即期回報(bào)的措施能夠得到切實(shí)履行，本人作為公

司的董事/高級(jí)管理人員承諾如下：

  （1）本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不

采用其他方式損害公司利益。

  （2）本人承諾對(duì)個(gè)人的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束。

  （3）本人承諾不動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與本人履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費(fèi)活動(dòng)。

  （4）本人承諾由董事會(huì)或薪酬與考核委員會(huì)制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)回

報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤。

  （5）若公司后續(xù)推出股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，本人承諾股權(quán)激勵(lì)的行權(quán)條件與公司

填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤。

  （6）自本承諾函出具日至公司本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)施

完畢前,若中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)）及上海證券交易所

作出關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定，且上述承諾不能滿足該等

規(guī)定時(shí)，本人承諾屆時(shí)將按照最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾。

  （7）本人承諾嚴(yán)格履行所作出的上述承諾事項(xiàng)，確保公司填補(bǔ)回報(bào)措施能

夠得到切實(shí)履行。如果本人違反本人所作出的承諾或拒不履行承諾，本人將按

《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》（中國(guó)

證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告[2015]31 號(hào)）等相關(guān)規(guī)定履行解釋、道歉等相應(yīng)義

務(wù)，并同意中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所依法作出的監(jiān)管措施或自律監(jiān)管措

施；給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔(dān)相應(yīng)補(bǔ)償責(zé)任。”

八、結(jié)論

  綜上所述，公司本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)債具備必要性與可行性，本次發(fā)

行方案公平、合理，符合相關(guān)法律法規(guī)的要求，本次發(fā)行方案的實(shí)施將有利于進(jìn)

一步完善公司產(chǎn)業(yè)布局，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，符合公司及全體股東利益。

  （以下無正文）

 （本頁無正文，為《浙江東亞藥業(yè)股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公

司債券方案論證分析報(bào)告》之蓋章頁）

                         浙江東亞藥業(yè)股份有限公司

                              年   月   日

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標(biāo)簽： 分析報(bào)告 方案論證 可轉(zhuǎn)換公司債券