江蘇三房巷聚材股份有限公司
獨立董事2022年度述職報告(陳君)
(相關(guān)資料圖)
作為江蘇三房巷聚材股份有限公司(以下簡稱“公司”)的獨立董事,本人嚴(yán)
格按照《公司法》、《上市公司獨立董事規(guī)則》、《上市公司治理準(zhǔn)則》及《公
司章程》、公司《獨立董事制度》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章制度的規(guī)定和要求,
在2022年的工作中,本著客觀、公正、獨立的原則,誠信、勤勉、獨立地履行獨
立董事職責(zé),積極出席董事會、專門委員會等相關(guān)會議,認(rèn)真審議董事會各項議
案,對相關(guān)重大事項發(fā)表獨立意見,充分發(fā)揮了獨立董事的作用,切實維護(hù)了公
司整體利益和全體股東特別是中小股東的合法權(quán)益?,F(xiàn)將2022年度履職情況報告
如下:
一、基本情況
(一)個人工作履歷、專業(yè)背景以及兼職情況
本人陳君,1980年11月出生,本科學(xué)歷,注冊會計師、工程師、江蘇省政府
采購評審專家。曾任職于上海琳方會計師事務(wù)所有限公司、大信會計師事務(wù)所。
現(xiàn)任江蘇建圓建方工程管理咨詢有限公司績效事業(yè)部、造價咨詢部技術(shù)副總監(jiān),
本公司獨立董事。
報告期內(nèi),本人擔(dān)任戰(zhàn)略委員會委員、薪酬與考核委員會委員。
(二)是否存在影響?yīng)毩⑿缘那闆r說明
本人具備《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上市公司獨立董事規(guī)則》等法律法規(guī)所
要求的獨立性,不存在影響?yīng)毩⒍陋毩⑿缘那闆r。
二、出席股東大會、董事會及現(xiàn)場工作情況
年度股東大會),本人共參加2次會議,均親自出席,認(rèn)真聽取公司經(jīng)營管理層
對公司重大決策事項所作的陳述和報告以及公司股東就公司經(jīng)營和管理發(fā)表的
意見。
本人均依法依規(guī)、獨立審慎行使職權(quán),在董事會會議召開前,仔細(xì)閱讀各次董事
會會議資料,為董事會審議決策做好充分準(zhǔn)備,并對相關(guān)議案發(fā)表了明確的事前
認(rèn)可意見;按時參加公司董事會會議,堅持勤勉務(wù)實和誠信負(fù)責(zé)的原則,利用專
業(yè)優(yōu)勢和實務(wù)經(jīng)驗,全方位、多角度地關(guān)注公司的生產(chǎn)、經(jīng)營及管理,提出合理
建議和建設(shè)性意見,以謹(jǐn)慎的態(tài)度行使表決權(quán),保證對公司運作合理性和公平性
的有效監(jiān)督。
三、年度履職重點關(guān)注事項的情況
(一)關(guān)聯(lián)交易情況
供了相關(guān)資料并進(jìn)行了充分的溝通,獲得我們的事前認(rèn)可。根據(jù)公司提供的資料、
相關(guān)關(guān)聯(lián)交易的法律法規(guī)規(guī)定和自己的專業(yè)判斷,本人認(rèn)為公司年度發(fā)生的關(guān)聯(lián)
交易事項遵循了一般商業(yè)原則,定價公平、合理,關(guān)聯(lián)董事依法進(jìn)行了回避,沒
有損害公司及中小股東的利益,關(guān)聯(lián)交易決策程序符合《公司法》、《證券法》
等有關(guān)法律、法規(guī)以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定,表決程序合法、有效。
(二)對外擔(dān)保及資金占用情況
相關(guān)資料并進(jìn)行了充分的溝通,獲得我們的事前認(rèn)可。報告期內(nèi),本人根據(jù)中國
證監(jiān)會《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通
知》及《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》的有關(guān)規(guī)定,對公司對外擔(dān)保
及資金占用情況進(jìn)行了必要的了解和核實。報告期內(nèi),公司的對外擔(dān)保均履行了
相關(guān)審批決策程序并披露。公司不存在控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用的
情況。
(三)高級管理人員薪酬情況
報告期本人對公司2021年度高級管理人員薪酬的制訂和發(fā)放進(jìn)行了審查。本
人認(rèn)為公司2021年度高級管理人員薪酬的確定嚴(yán)格按照相關(guān)制度進(jìn)行,結(jié)合了公
司的實際經(jīng)營業(yè)績,符合公司所屬行業(yè)和地區(qū)的薪酬水平,能夠起到激勵和約束
的效果,有利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展,符合公司績效考核和薪酬管理相關(guān)制度的規(guī)定。
公司披露的金額與實際發(fā)放金額情況相符,符合國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章
程》的有關(guān)規(guī)定,不存在損害公司和中小股東利益的行為。
(四)聘任會計師事務(wù)所情況
本人對公司續(xù)聘會計師事務(wù)所的議案進(jìn)行了事前審議,關(guān)注了大華會計師事
務(wù)所(特殊普通合伙)所具備證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)資格,具備為上市公司提
供審計服務(wù)的經(jīng)驗和能力,并發(fā)表了獨立意見,同意公司續(xù)聘大華會計師事務(wù)所
(特殊普通合伙)作為2022年度財務(wù)報告審計機構(gòu)及內(nèi)部控制審計機構(gòu)。
(五)現(xiàn)金分紅及其他投資者回報情況
公司執(zhí)行2021年度利潤分配預(yù)案符合《上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公
司現(xiàn)金分紅》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》
及《公司章程》等有關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定,結(jié)合了公司所處行業(yè)特點以及公司
的實際經(jīng)營情況,符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略需求,在維護(hù)中小股東利益的同時,兼顧
了公司行業(yè)特性、發(fā)展階段、資金需求等因素,有利于公司健康、穩(wěn)定、可持續(xù)
發(fā)展,不存在損害公司股東利益的行為。
(六)信息披露的執(zhí)行情況
依據(jù)上海證券交易所《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)
范運作》等規(guī)定,2022年度,本人持續(xù)關(guān)注公司信息披露情況,督促公司嚴(yán)格按
照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引規(guī)則
等法律法規(guī)要求和公司《信息披露管理制度》等公司相關(guān)規(guī)定披露信息。
本人認(rèn)為公司能按照有關(guān)規(guī)定規(guī)范信息披露行為,保證披露信息的真實、準(zhǔn)
確、完整、及時、公平,切實維護(hù)公司股東的合法權(quán)益。
(七)可轉(zhuǎn)換公司債券情況
公司第十屆董事會第十四次會議審議通過了公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案
等相關(guān)議案,本人認(rèn)為公司本次發(fā)行的方案合理、切實可行,符合《公司法》《證
券法》
《上市公司證券發(fā)行管理辦法》
《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》等相關(guān)法律、
法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件以及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定,本次發(fā)行有利于增
強公司的持續(xù)盈利能力,符合公司發(fā)展戰(zhàn)略和全體股東的利益,不存在損害公司
及其全體股東,特別是中小股東利益的情況。公司董事會在審議上述議案時,相
關(guān)決策程序符合相關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。
(八)公司及股東承諾履行情況
的情形。
(九)內(nèi)部控制的執(zhí)行情況
報告期內(nèi),為進(jìn)一步規(guī)范公司治理,完善內(nèi)部控制體系,根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控
制基本規(guī)范》及相關(guān)配套指引要求,并結(jié)合自身實際,嚴(yán)格按照《江蘇三房巷聚
材股份有限公司內(nèi)部控制規(guī)范實施工作方案》要求,督促公司內(nèi)控工作機構(gòu),開
展內(nèi)部控制的建設(shè)、執(zhí)行與評價工作,明確各崗位職責(zé)、權(quán)限和業(yè)務(wù)流程,加強
對經(jīng)營各個環(huán)節(jié)的風(fēng)險控制,推進(jìn)企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系穩(wěn)步實施。
(十)董事會下設(shè)專門委員會工作情況
工作制度》《董事會薪酬與考核委員會實施細(xì)則》等相關(guān)制度的規(guī)定,參與了薪
酬與考核委員會的日常工作,對公司薪酬制度執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督,對董事及高級
管理人員的薪酬進(jìn)行了審核,聽取了高級管理人員的年度工作匯報并進(jìn)行考核,
切實履行了薪酬與考核委員會委員的責(zé)任和義務(wù)。
在董事會戰(zhàn)略委員會任職期間,按照《獨立董事工作制度》、《董事會戰(zhàn)略
委員會實施細(xì)則》等相關(guān)制度的規(guī)定,積極了解公司的經(jīng)營情況及行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r,
對公司的戰(zhàn)略決策提出意見,對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進(jìn)行了研究并
提出建議,切實履行了董事會戰(zhàn)略委員會委員的責(zé)任和義務(wù)。
四、總體評價和建議
勤勉、盡責(zé)地履行獨立董事職責(zé),充分發(fā)揮獨立作用,深入了解公司的經(jīng)營和運
作情況,加強同董事會其他成員、監(jiān)事會、經(jīng)營管理層之間的溝通,為公司董事
會的科學(xué)決策起到了積極作用,維護(hù)了公司整體利益及中小股東的合法權(quán)益。
在今后的工作中,本人將一如既往地勤勉、盡責(zé),利用自己的專業(yè)知識和經(jīng)
驗給公司的規(guī)范運作和發(fā)展提出合理化建議,支持公司重大事項的合規(guī)、順利開
展,切實維護(hù)公司及全體股東的利益。
特此報告
獨立董事:陳君
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