紅豆股份: 江蘇世紀同仁律師事務所關于江蘇紅豆實業(yè)股份有限公司向特定對象發(fā)行股票的法律意見書

    江蘇世紀同仁律師事務所關于

江蘇紅豆實業(yè)股份有限公司 向特定對象 發(fā)行股票的

(資料圖)

           法律意見書

       蘇同律證字 2023 第 82 號

江蘇世紀同仁律師事務所                                                                                                              法律意見書

                                                            目         錄

江蘇世紀同仁律師事務所                     法律意見書

              江蘇世紀同仁律師事務所關于

    江蘇紅豆實業(yè)股份有限公司向特定對象發(fā)行股票的

                  法律意見書

                蘇同律證字2023第82號

致：江蘇紅豆實業(yè)股份有限公司

  江蘇世紀同仁律師事務所（以下簡稱“本所”）接受江蘇紅豆實業(yè)股份有限

公司（以下簡稱“紅豆股份”或“發(fā)行人”“公司”）委托，擔任發(fā)行人本次向

特定對象發(fā)行股票（以下簡稱“本次發(fā)行”）的特聘專項法律顧問，為發(fā)行人本

次發(fā)行出具法律意見書。

  本所律師根據(jù)《公司法》《證券法》等有關法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會頒布的

《注冊管理辦法》以及中國證監(jiān)會和司法部發(fā)布的《律師事務所從事證券法律

業(yè)務管理辦法》《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等有關規(guī)定，按

照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，出具本法律意見書。

                第一部分   律師聲明事項

民共和國（以下簡稱“中國”，為本法律意見書之目的，不包括香港、澳門特別

行政區(qū)和臺灣地區(qū)）現(xiàn)行的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件的有關規(guī)

定發(fā)表法律意見。

和《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見書出具日

以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實

信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書所認定的事實真實、準

確、完整，所發(fā)表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或

者重大遺漏，并承擔相應法律責任。

江蘇世紀同仁律師事務所                    法律意見書

況進行了盡職調查，并獲得相關方如下聲明和保證：相關方已向本所律師提供

了出具本法律意見書和律師工作報告所必需且力所能及的全部有關事實材料，

有關書面材料及書面證言均真實有效，所有書面文件的簽字和/或印章均屬真實，

所有副本材料或復印件均與正本材料或原件一致；不存在任何虛假或誤導性陳

述，亦不存在任何重大遺漏。對上述聲明、保證之充分信賴是本所律師出具本

法律意見書和律師工作報告的基礎和前提。

進行了審查判斷，并據(jù)此出具本法律意見書和律師工作報告；對于從國家機關、

具有管理公共事務職能的組織、會計師事務所等機構直接取得的文書，本所律

師已根據(jù)規(guī)定履行了相關義務，并作為出具法律意見的依據(jù)。

專業(yè)領域的有關事實、數(shù)據(jù)和結論，鑒于本所律師并不具有對上述事實、數(shù)據(jù)

和結論作出核查和評價的適當資格，本所律師對上述事實、數(shù)據(jù)和結論的引用，

不應在任何意義上理解為本所律師對上述事實、數(shù)據(jù)和結論之真實、準確或完

整性作出任何明示或暗示的認可或保證。

的必備法律文件，隨同其他申報材料一同上報，并愿意依法承擔相應的法律責

任。

中國證監(jiān)會或上交所的審核要求引用本法律意見書或律師工作報告的內容，但

發(fā)行人在引用時，不得因引用而導致法律上的歧義或曲解。引用后，申請文件

的相關內容應經(jīng)本所律師再次審閱和確認。

何其他目的。

  除本法律意見書另作說明外，本法律意見書所使用簡稱的意義與律師工作

報告中所使用簡稱的意義相同。

江蘇世紀同仁律師事務所                        法律意見書

                第二部分       正   文

  一、本次發(fā)行的批準和授權

  本次發(fā)行已依法獲得股東大會特別決議的批準；有關本次發(fā)行的股東大會

程序合法、有效；有關本次發(fā)行的董事會、股東大會決議內容符合《公司法》

《證券法》《注冊管理辦法》以及《公司章程》的規(guī)定；有關本次發(fā)行的股東大

會對董事會的授權合法、有效；發(fā)行人本次發(fā)行已依法取得現(xiàn)階段必要的批準

與授權，尚需獲得上交所審核通過及中國證監(jiān)會同意注冊的批復以及上交所審

核同意。

  二、本次發(fā)行的主體資格

  發(fā)行人系依法設立、合法存續(xù)且其股票在上交所上市交易的股份有限公司，

具備本次發(fā)行的主體資格。

  三、本次發(fā)行的實質條件

  發(fā)行人本次發(fā)行符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件所規(guī)定的相關實質性條件的

要求。具體如下：

  （一）本次發(fā)行符合《公司法》規(guī)定的相關條件

通股（A 股），每一股份具有同等權利，每股的發(fā)行條件和價格均相同，符合

《公司法》第一百二十六條的規(guī)定。

十七條的規(guī)定。

  （二）本次發(fā)行符合《證券法》規(guī)定的相關條件

  本次發(fā)行系向特定對象發(fā)行股票，未采用廣告、公開勸誘和變相公開的方

式，符合《證券法》第九條第三款的要求。

江蘇世紀同仁律師事務所                       法律意見書

  （三）本次發(fā)行符合《注冊管理辦法》規(guī)定的相關條件

票的各項情形，具體如下：

  （1）擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經(jīng)股東大會認可；

  （2）最近一年財務報表的編制和披露在重大方面不符合企業(yè)會計準則或者

相關信息披露規(guī)則的規(guī)定；最近一年財務會計報告被出具否定意見或者無法表

示意見的審計報告；最近一年財務會計報告被出具保留意見的審計報告，且保

留意見所涉及事項對上市公司的重大不利影響尚未消除。本次發(fā)行涉及重大資

產(chǎn)重組的除外；

  （3）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員最近三年受到中國證監(jiān)會行政處罰，

或者最近一年受到證券交易所公開譴責；

  （4）上市公司或者其現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員因涉嫌犯罪正在被司

法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)正在被中國證監(jiān)會立案調查；

  （5）控股股東、實際控制人最近三年存在嚴重損害上市公司利益或者投資

者合法權益的重大違法行為；

  （6）最近三年存在嚴重損害投資者合法權益或者社會公共利益的重大違法

行為。

  （1）本次募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關環(huán)境保護、土地管理等法

律、行政法規(guī)的規(guī)定（詳見律師工作報告第二部分之“十八、募集資金的運

用”），符合《注冊管理辦法》第十二條第（一）項規(guī)定；

  （2）本次募集資金使用不存在持有財務性投資，亦不存在直接或間接投資

于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司（詳見律師工作報告第二部分之“十八、

募集資金的運用”），符合《注冊管理辦法》第十二條第（二）規(guī)定；

  （3）本次募集資金項目實施后，不會與控股股東、實際控制人及其控制的

其他企業(yè)新增構成重大不利影響的同業(yè)競爭、顯失公平的關聯(lián)交易，不會嚴重

影響公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性（詳見律師工作報告第二部分之“十八、募集資金

江蘇世紀同仁律師事務所                      法律意見書

的運用”），符合《注冊管理辦法》第十二條第（三）項的規(guī)定。

展戰(zhàn)略、經(jīng)營政策、會計政策等信息，并充分揭示可能對公司核心競爭力、經(jīng)

營穩(wěn)定性以及未來發(fā)展產(chǎn)生重大不利影響的風險因素。已理性融資，合理確定

融資規(guī)模，本次募集資金主要投向主業(yè)，符合《注冊管理辦法》第四十條的規(guī)

定。

定（詳見律師工作報告第二部分之“一、本次發(fā)行的批準和授權”），符合《注

冊管理辦法》第五十五條、第五十六條、第五十七條、第五十八條、第五十九

條的規(guī)定。

保收益或者變相保底保收益承諾，也不會直接或者通過利益相關方向發(fā)行對象

提供財務資助、補償、承諾收益或者其他補償，不會損害發(fā)行人及中小股東合

法權益，符合《注冊管理辦法》第六十六條的有關規(guī)定。

  （四）本次發(fā)行符合《證券期貨法律適用意見第 18 號》的有關規(guī)定

‘理性融資，合理確定融資規(guī)模’的理解與適用”的規(guī)定，具體如下：

  （1）發(fā)行人擬發(fā)行的股份數(shù)量未超過本次發(fā)行前總股本的百分之三十；

  （2）本次發(fā)行董事會決議日距離前次募集資金到位日未少于十八個月；

  （3）發(fā)行人已披露本次證券發(fā)行數(shù)量、融資間隔、募集資金金額及投向，

本次發(fā)行符合理性融資、合理確定融資規(guī)模的要求。

用于補流還貸如何適用第四十條‘主要投向主業(yè)’的理解與適用”的規(guī)定，具

體如下：

  （1）本次發(fā)行用于補充流動資金和償還債務的比例未超過募集資金總額的

百分之三十。

  （2）發(fā)行人已披露本次募集資金中資本性支出、非資本性支出構成以及補

江蘇世紀同仁律師事務所                     法律意見書

充流動資金占募集資金的比例，已結合公司業(yè)務規(guī)模、業(yè)務增長情況、現(xiàn)金流

狀況、資產(chǎn)構成及資金占用情況，已論證說明本次補充流動資金的原因及規(guī)模

的合理性。

  綜上所述，本所律師認為，發(fā)行人本次發(fā)行符合《公司法》《證券法》《注

冊管理辦法》《證券期貨法律適用意見第 18 號》等法律、法規(guī)和相關規(guī)范性文

件的規(guī)定，已具備法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的上市公司向特定對象發(fā)行股

票有關實質條件的要求。

  四、發(fā)行人的設立

  鑒于本次發(fā)行屬已上市的股份有限公司向特定對象發(fā)行股票，有關發(fā)行人

的設立過程及相應情況已經(jīng)政府部門批準和相關中介機構確認，故有關發(fā)行人

的設立情況不再詳述。

  五、發(fā)行人的獨立性

  （一）發(fā)行人業(yè)務獨立

  發(fā)行人具有獨立完整的產(chǎn)、供、銷系統(tǒng)，具有面向市場獨立自主經(jīng)營能力，

擁有獨立的生產(chǎn)經(jīng)營場所。發(fā)行人的原材料采購、生產(chǎn)和銷售獨立于控股股東

和實際控制人及其控制的企業(yè)，業(yè)務經(jīng)營對控股股東、實際控制人及其控制的

企業(yè)不存在依賴關系，業(yè)務經(jīng)營具備獨立性。

  （二）發(fā)行人資產(chǎn)獨立完整

  發(fā)行人合法擁有與生產(chǎn)、經(jīng)營相關的主要資產(chǎn)（詳見律師工作報告第二部

分之“十、發(fā)行人的主要財產(chǎn)”），未以自身資產(chǎn)、權益或信譽為股東提供擔保，

也未以發(fā)行人名義獲得的借款、授信額度轉借給各股東。因此，發(fā)行人對所有

資產(chǎn)擁有控制支配權，不存在依靠股東的生產(chǎn)經(jīng)營場所進行生產(chǎn)經(jīng)營的情況，

亦不存在非經(jīng)營性資產(chǎn)、資金被控股股東、實際控制人占用而損害發(fā)行人利益

的情況。

  （三）發(fā)行人的人員獨立

江蘇世紀同仁律師事務所                    法律意見書

管理人員均嚴格按照《公司法》和《公司章程》及發(fā)行人的內部相關規(guī)章制度

的有關規(guī)定選舉或聘任。上述人員的任職程序合法，不存在股東干預發(fā)行人董

事會或股東大會人事任免決定的情形。

企業(yè)中擔任除董事或監(jiān)事以外的其他職務的情形，也不存在在控股股東、實際

控制人及其控制的其他企業(yè)領薪的情形；發(fā)行人的財務人員不存在在控股股東、

實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職的情形。

  （四）發(fā)行人機構獨立

各項規(guī)章制度，法人治理結構規(guī)范有效，能夠獨立行使經(jīng)營管理職權。

及其控制的其他企業(yè)，不存在混合經(jīng)營、合署辦公的情況。

下級關系，不存在股東及其他關聯(lián)方干預發(fā)行人機構設置、經(jīng)營活動的情況。

  （五）發(fā)行人財務獨立

獨立的財務核算體系，能獨立行使職權和履行職責。

方共用同一銀行賬號或將發(fā)行人資金存入控股股東、實際控制人或其他關聯(lián)方

賬戶的情況。

  綜上所述，本所律師認為，發(fā)行人的業(yè)務、人員、機構、財務獨立，資產(chǎn)

獨立完整，具有面向市場自主經(jīng)營的能力。

江蘇世紀同仁律師事務所                             法律意見書

  六、發(fā)行人的主要股東和實際控制人

  截至 2022 年 9 月 30 日，紅豆集團持有發(fā)行人 66.03%股份，為發(fā)行人的控

股股東；周耀庭、周海江、周海燕、劉連紅、顧萃五名一致行動人合計持有紅

豆集團 83.41%股權，為發(fā)行人控股股東紅豆集團的實際控制人。此外，截至

資基金間接持有發(fā)行人 1.06%股份，周海江直接持有發(fā)行人 0.09%股權。

  周耀庭、周海江、周海燕、劉連紅、顧萃五名一致行動人直接及通過紅豆

集團、啟元領航 1 號私募證券投資基金、寬投天王星 26 號私募證券投資基金間

接控制發(fā)行人的股權比例合計為 69.61%，為發(fā)行人實際控制人。其中，周海江

為周耀庭的兒子，周海燕為周耀庭的女兒，劉連紅為周海江的配偶，顧萃為周

海燕的配偶。

  本次發(fā)行完成后，在發(fā)行人控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方不認購本次

發(fā)行的股票且本次發(fā)行股份數(shù)量 380,000,000 股全部發(fā)行認購成功的情況下，實

際控制人及其通過紅豆集團、啟元領航 1 號私募證券投資基金、寬投天王星 26

號私募證券投資基金合計持股比例變?yōu)?ensp;54.50%，仍為發(fā)行人實際控制人。因此，

本次發(fā)行完成后，周耀庭、周海江、周海燕、劉連紅、顧萃五名一致行動人仍

為發(fā)行人的實際控制人。

  綜上所述，本所律師認為，截至 2022 年 9 月 30 日，紅豆集團為發(fā)行人的

控股股東，周耀庭、周海江、周海燕、劉連紅、顧萃為發(fā)行人的實際控制人，

本次發(fā)行不會導致發(fā)行人的控制權發(fā)生變化。

  七、發(fā)行人的股本及演變

  （一）發(fā)行人股本變化均履行了相應的決策程序，符合《公司法》和發(fā)行

人《公司章程》的相關規(guī)定。

  （二）發(fā)行人主要股東所持發(fā)行人股份的質押情況

江蘇世紀同仁律師事務所                                 法律意見書

  截至 2023 年 3 月 24 日，控股股東紅豆集團持有發(fā)行人股份 1,382,708,418

股，其中處于質押狀態(tài)的股份合計 1,101,363,000 股，占其所持有發(fā)行人股份總

數(shù)的比例為 79.65%，占發(fā)行人總股本的比例為 47.82%。

  本所律師認為，上述股份質押已在中登公司辦理了質押登記手續(xù)，股份質

押合法、有效。截至法律意見書出具日，紅豆集團未發(fā)生過不良或違約類貸款

情形，不存在尚未了結的重大訴訟、仲裁，也未被列入失信被執(zhí)行人名單，其

經(jīng)營情況、財務狀況、資信情況均良好，且就此前發(fā)生的質押借款，紅豆集團

均按照協(xié)議約定按期付息，未發(fā)生違約情形。因此，紅豆集團質押資金不存在

無法償還風險，其股份質押不會影響對發(fā)行人控制權的穩(wěn)定性。

  八、發(fā)行人的業(yè)務

  （一）截至 2022 年 9 月 30 日，發(fā)行人及合并報表范圍內子公司依法持有

或曾持有與經(jīng)營活動相關的資質證書，且該等證書在持有過程中均合法、有效。

  （二）在中國大陸以外經(jīng)營

  報告期內，發(fā)行人除在中國境內進行生產(chǎn)經(jīng)營外，還通過在境外設立子公

司的方式經(jīng)營相關業(yè)務，具體如下：

股權。截至法律意見書出具日，該公司尚未開展實際生產(chǎn)經(jīng)營活動。

  （三）類金融業(yè)務

  截至 2022 年 9 月 30 日，發(fā)行人存在兩筆類金融業(yè)務的投資，分別為針對

江蘇阿?？萍夹☆~貸款股份有限公司（發(fā)行人持股比例 25%，以下簡稱“阿福

科貸”）和無錫阿福商業(yè)保理有限公司（發(fā)行人持股比例 49%，以下簡稱“阿福

保理”）的投資。

  截至 2022 年 9 月 30 日，阿福科貸和阿福保理經(jīng)營合法合規(guī)，不存在因違

反行業(yè)法律、法規(guī)、政策而受到行政處罰的情形。

  九、關聯(lián)交易及同業(yè)競爭

江蘇世紀同仁律師事務所                          法律意見書

  （一）關聯(lián)交易

  經(jīng)核查，發(fā)行人報告期內發(fā)生的關聯(lián)交易已按發(fā)行人相關關聯(lián)交易決策制

度履行了內部決策程序；在進行相關關聯(lián)交易事項審議時關聯(lián)董事、關聯(lián)股東

按規(guī)定進行了回避表決；并且獨立董事亦就發(fā)行人關聯(lián)交易事項發(fā)表了獨立意

見。發(fā)行人與關聯(lián)方之間的交易遵循市場定價原則，依法履行了關聯(lián)交易的決

策審批程序，交易過程公平、交易價格公允合理。

  本所律師認為，發(fā)行人報告期內發(fā)生的關聯(lián)交易必要合理、程序合法、價

格公允，相關信息披露規(guī)范，不存在關聯(lián)交易非關聯(lián)化的情況，關聯(lián)交易對發(fā)

行人獨立經(jīng)營能力不存在影響，符合發(fā)行人和全體股東的利益，不存在損害中

小股東利益的情況。

  （二）關聯(lián)交易決策制度

  經(jīng)核查，發(fā)行人現(xiàn)行有效的《公司章程》《股東大會議事規(guī)則》《董事會議

事規(guī)則》《總經(jīng)理工作細則》《關聯(lián)交易管理制度》等制度中已明確了關聯(lián)交易

的公允決策程序及減少和規(guī)范關聯(lián)交易的措施。

  本所律師認為，發(fā)行人關于關聯(lián)交易公允決策方面的制度，符合有關法律、

法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在損害發(fā)行人及其他股東利益的情形，合法有

效。

  （三）避免同業(yè)競爭的措施

  經(jīng)核查，發(fā)行人與控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不存在同業(yè)競爭

的情況。為避免可能出現(xiàn)的同業(yè)競爭，發(fā)行人控股股東紅豆集團已出具了《關

于避免同業(yè)競爭的承諾函》。前述關于避免同業(yè)競爭的承諾內容合法有效，至今

對發(fā)行人控股股東具有法律約束力，有利于避免上述企業(yè)與發(fā)行人發(fā)生同業(yè)競

爭，有利于維護發(fā)行人全體股東的利益。截至 2022 年 9 月 30 日，發(fā)行人控股

股東正常履行上述承諾，未發(fā)生違反上述承諾的情形。

     十、發(fā)行人的主要財產(chǎn)

  （一）不動產(chǎn)權

江蘇世紀同仁律師事務所                            法律意見書

  截至 2022 年 9 月 30 日，發(fā)行人及合并報表范圍內子公司合法擁有 24 項土

地使用權，且均已取得權屬證書，有權按照該等證書所規(guī)定的用途使用。

  截至 2022 年 9 月 30 日，發(fā)行人及合并報表范圍內子公司合法擁有 24 項房

屋所有權，且均已取得權屬證書，有權按照該等證書所規(guī)定的用途使用。

  截至 2022 年 9 月 30 日，發(fā)行人及合并報表范圍內子公司主要租賃用于辦

公、倉儲及生產(chǎn)車間等的房屋共有 10 項，相關租賃合同系合同雙方真實意思表

示，合法、有效。除前述主要租賃房屋外，發(fā)行人存在部分用于直營店經(jīng)營的

租賃房屋，該等租賃房屋可替代性較強、搬遷難度較低，發(fā)行人在經(jīng)營上亦不

存在嚴重依賴少量直營店的情形；如相關租賃期限屆滿后少量直營店無法續(xù)租，

亦不會對發(fā)行人的長期可持續(xù)性經(jīng)營造成重大不利影響。

  （二）知識產(chǎn)權

  截至 2022 年 9 月 30 日，發(fā)行人及合并報表范圍內子公司合法擁有 227 項

專利，權屬關系明確。

  截至 2022 年 9 月 30 日，發(fā)行人及合并報表范圍內子公司合法擁有 30 項注

冊商標，權屬關系明確。

  截至 2022 年 9 月 30 日，發(fā)行人及合并報表范圍內子公司被許可使用 25 項

注冊商標，該等商標許可使用協(xié)議系合同雙方真實意思表示，合法、有效。

  截至 2022 年 9 月 30 日，發(fā)行人及合并報表范圍內子公司合法擁有 19 項作

品著作權，權屬關系明確。

江蘇世紀同仁律師事務所                          法律意見書

  （三）主要生產(chǎn)經(jīng)營設備

  截至 2022 年 9 月 30 日，發(fā)行人合法擁有主要生產(chǎn)經(jīng)營設備的所有權，權

屬關系明確，不存在糾紛或潛在糾紛。

  （四）主要對外投資

  截至 2022 年 9 月 30 日，發(fā)行人的主要對外投資為子公司，詳見律師工作

報告第二部分之“八、發(fā)行人的業(yè)務”，發(fā)行人持有的該等子公司的股權權屬清

晰，發(fā)行人最近一期末未持有金額較大的財務性投資。

  （五）主要財產(chǎn)的權利限制情況

  截至 2022 年 9 月 30 日，除律師工作報告中已披露的擔保情形外，發(fā)行人

及合并報表范圍內子公司的上述主要財產(chǎn)不存在其他權利受限的情形，亦不存

在產(chǎn)權或使用權糾紛。

  十一、發(fā)行人重大債權、債務關系

  （一）截至 2022 年 9 月 30 日，發(fā)行人及合并報表范圍內子公司正在履行，

并對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營活動、未來發(fā)展或財務狀況具有重大影響的合同內容合法、

有效，發(fā)行人及合并報表范圍內子公司作為該等重大合同的主體，繼續(xù)履行該

等合同不存在實質性法律障礙。

  （二）截至 2022 年 9 月 30 日，發(fā)行人金額較大的其他應收、應付款項均

為正常生產(chǎn)經(jīng)營活動所產(chǎn)生的。

  十二、發(fā)行人重大資產(chǎn)變化及收購兼并

  （一）自 2019 年 1 月 1 日以來，發(fā)行人未發(fā)生合并、分立、減資的行為，

但存在增資擴股的行為。發(fā)行人的增資擴股行為詳見律師工作報告第二部分之

“七、發(fā)行人的股本及演變”。

  （二）自 2019 年 1 月 1 日以來，發(fā)行人未發(fā)生導致其主營業(yè)務發(fā)生重大變

化的資產(chǎn)收購或出售的情形，發(fā)行人其他資產(chǎn)收購、出售詳見律師工作報告第

江蘇世紀同仁律師事務所                     法律意見書

二部分之“九、關聯(lián)交易及同業(yè)競爭”。

  （三）經(jīng)核查，本次發(fā)行中，發(fā)行人無任何擬進行的可能導致其主營業(yè)務

發(fā)生變化的重大資產(chǎn)置換、資產(chǎn)剝離、資產(chǎn)出售或收購等行為或類似安排。

  十三、發(fā)行人章程的制定與修改

  報告期初至今，發(fā)行人《公司章程》的修訂已履行了法定程序，且相關修

訂內容符合《公司法》等相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定；發(fā)行人現(xiàn)行有

效的《公司章程》的內容符合《公司法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。

  十四、發(fā)行人股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則及規(guī)范運作

  （一）組織結構

  發(fā)行人上述組織機構的設置符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定，發(fā)行

人具有健全的組織機構。

  （二）發(fā)行人的股東大會、董事會和監(jiān)事會議事規(guī)則

  發(fā)行人具有健全的股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則及管理制度，上述

議事規(guī)則及管理制度符合相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

  （三）發(fā)行人歷次股東大會、董事會、監(jiān)事會的召開情況

  發(fā)行人報告期內的歷次股東大會、董事會和監(jiān)事會的召集、召開程序、決

議內容及簽署均合法、合規(guī)、真實、有效。

  （四）發(fā)行人股東大會、董事會歷次授權或重大決策

  報告期內，發(fā)行人股東大會、董事會的歷次授權或重大決策均合法、合規(guī)、

真實、有效。

  十五、發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員及其變化

江蘇世紀同仁律師事務所                           法律意見書

  （一）發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員的任職情況

  發(fā)行人現(xiàn)有 9 名董事、3 名監(jiān)事和 5 名高級管理人員（其中：總經(jīng)理 1 名，

常務副總經(jīng)理 1 名，副總經(jīng)理 1 名，財務總監(jiān) 1 名，董事會秘書 1 名），除發(fā)行

人職工代表監(jiān)事郭軍偉依法由職工代表大會民主選舉產(chǎn)生外，發(fā)行人董事、其

他監(jiān)事均由發(fā)行人股東大會選舉產(chǎn)生；發(fā)行人高級管理人員均由發(fā)行人董事會

聘任。因此，發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員的選舉、聘任已履行法定程序，

符合相關法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定；發(fā)行人上述董事、監(jiān)事、高級管

理人員均具備相關法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定的任職資格。

  （二）發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員變化情況

  報告期初至今，發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員的相關變動系相關人員

因換屆選舉、工作調整、補選所導致的正常變動，發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管

理人員未發(fā)生重大變化；該等變動已履行法定程序，符合法律、法規(guī)及《公司

章程》的規(guī)定。

  （三）發(fā)行人獨立董事的任職資格

  發(fā)行人現(xiàn)任獨立董事朱秀林、徐而迅和沈大龍由發(fā)行人股東大會選舉產(chǎn)生，

其中沈大龍為符合中國證監(jiān)會要求的會計專業(yè)人士，發(fā)行人獨立董事人數(shù)達到

董事總人數(shù)的三分之一以上，符合相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定；《公司

章程》《江蘇紅豆實業(yè)股份有限公司獨立董事制度》中規(guī)定的獨立董事的任職資

格和職權符合《公司法》《上市公司獨立董事規(guī)則》（中國證券監(jiān)督管理委員會

公告[2022]14 號）等相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

  十六、發(fā)行人的稅務

  經(jīng)核查，報告期內，發(fā)行人及合并報表范圍內子公司均按照稅務主管部門

的要求依法納稅，未因違反稅收法律、法規(guī)而受到相關稅務主管部門的重大稅

務處罰。

  十七、發(fā)行人的環(huán)境保護、安全生產(chǎn)和產(chǎn)品質量、技術等標準

江蘇世紀同仁律師事務所                      法律意見書

  （一）發(fā)行人的環(huán)境保護

  經(jīng)核查，發(fā)行人及合并報表范圍內子公司報告期內不存在違反環(huán)境保護方

面法律、法規(guī)的重大違法行為。

  （二）發(fā)行人的安全生產(chǎn)

  經(jīng)核查，發(fā)行人制定了安全生產(chǎn)相關制度，能夠保證安全生產(chǎn)有效實施和

業(yè)務活動的正常進行，報告期內，發(fā)行人及合并報表范圍內子公司不存在違反

有關安全生產(chǎn)法律、法規(guī)的重大違法行為。

  （三）發(fā)行人的產(chǎn)品質量和技術監(jiān)督

  經(jīng)核查，發(fā)行人已取得與生產(chǎn)經(jīng)營相關的資質證書，產(chǎn)品符合國家關于產(chǎn)

品質量、標準和技術監(jiān)督的要求，報告期內，發(fā)行人及合并報表范圍內子公司

不存在違反有關產(chǎn)品質量和技術監(jiān)督方面法律、法規(guī)的重大違法行為。

  十八、募集資金的運用

  經(jīng)核查，發(fā)行人本次募集資金投資項目已取得發(fā)行人內部必要的批準和授

權，并經(jīng)有權政府部門備案，履行了現(xiàn)階段必要的批準、備案手續(xù)；募集資金

用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關環(huán)境保護、土地管理等法律和行政法規(guī)的規(guī)定；

本次募集資金使用不存在持有財務性投資，亦不存在直接或間接投資于以買賣

有價證券為主要業(yè)務的公司；本次募集資金項目實施后，不會與控股股東、實

際控制人及其控制的其他企業(yè)新增構成重大不利影響的同業(yè)競爭、顯失公平的

關聯(lián)交易，不會嚴重影響公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性，符合《注冊管理辦法》第十

二條的規(guī)定。

  發(fā)行人本次發(fā)行無需編制前次募集資金使用情況報告，也無需聘請會計師

事務所對前次募集資金使用情況出具鑒證報告。

  十九、發(fā)行人的訴訟、仲裁或行政處罰

  （一）發(fā)行人及合并報表范圍內子公司的訴訟、仲裁或行政處罰

江蘇世紀同仁律師事務所                              法律意見書

    經(jīng)核查，截至 2022 年 9 月 30 日，發(fā)行人及合并報表范圍內子公司不存在

可能影響本次發(fā)行的尚未了結的涉案金額超過 1,000 萬元、且占公司最近一期

經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 10%以上的重大訴訟、仲裁案件。

    經(jīng)核查，截至 2022 年 9 月 30 日，發(fā)行人及合并報表范圍內子公司不存在

重大行政處罰。

    （二）持有發(fā)行人 5%以上股份的股東及實際控制人的訴訟、仲裁或行政處

罰

    經(jīng)核查，截至 2022 年 9 月 30 日，持有發(fā)行人 5%以上股份的股東紅豆集團

及實際控制人周耀庭、周海江、周海燕、劉連紅、顧萃不存在尚未了結的重大

訴訟、仲裁和行政處罰案件。

    （三）發(fā)行人現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員的訴訟、仲裁或行政處罰

    經(jīng)核查，截至 2022 年 9 月 30 日，發(fā)行人現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員

不存在尚未了結的重大訴訟、仲裁和行政處罰案件。

    二十、發(fā)行人本次發(fā)行申請文件法律審查

    本所律師對本次發(fā)行申請文件引用本所出具的關于發(fā)行人本次發(fā)行的法律

意見書和律師工作報告的相關內容作了特別核查，本所律師認為，發(fā)行人本次

發(fā)行申請文件引用法律意見書及律師工作報告的內容準確，且與法律意見書及

律師工作報告不存在矛盾，亦不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

    二十一、其他重要事項

    截至法律意見書出具日，發(fā)行人存在一筆向全資子公司紅豆運動提供擔保

金額不超過 5,200 萬元的擔保事項，該擔保事項已經(jīng)按規(guī)定履行了相應的審議

和信息披露程序。除此之外，截至法律意見書出具日，發(fā)行人及其合并報表范

江蘇世紀同仁律師事務所              法律意見書

圍內子公司不存在其他對外擔保事項。

  （以下無正文）

江蘇世紀同仁律師事務所                  法律意見書

  （此頁無正文，為《江蘇世紀同仁律師事務所關于江蘇紅豆實業(yè)股份有限

公司向特定對象發(fā)行股票的法律意見書》之簽章頁）

江蘇世紀同仁律師事務所            法律意見書

江蘇世紀同仁律師事務所            法律意見書

江蘇世紀同仁律師事務所            法律意見書

江蘇世紀同仁律師事務所            法律意見書

江蘇世紀同仁律師事務所            法律意見書

江蘇世紀同仁律師事務所            法律意見書

江蘇世紀同仁律師事務所            法律意見書

江蘇世紀同仁律師事務所            法律意見書

江蘇世紀同仁律師事務所            法律意見書

江蘇世紀同仁律師事務所            法律意見書

江蘇世紀同仁律師事務所            法律意見書

江蘇世紀同仁律師事務所            法律意見書

江蘇世紀同仁律師事務所            法律意見書

江蘇世紀同仁律師事務所            法律意見書

江蘇世紀同仁律師事務所            法律意見書

查看原文公告

標簽：