新疆天業(yè): 新疆天業(yè)股份有限公司八屆十五次監(jiān)事會會議決議公告_新要聞

                                 新疆天業(yè)股份有限公司

 證券代碼：600075       股票簡稱：新疆天業(yè)    公告編號：臨 2023-030

(資料圖片僅供參考)

                   新疆天業(yè)股份有限公司

                八屆十五次監(jiān)事會會議決議公告

  本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重

大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

  新疆天業(yè)股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）于 2023 年 4 月 8 日向公

司監(jiān)事會成員以書面方式發(fā)出召開公司八屆十五次監(jiān)事會會議的通知。2023 年 4 月 18

日在公司九樓會議室召開了此次會議。會議應(yīng)出席監(jiān)事 5 人，實際出席 5 人。監(jiān)事會主

席張新程主持本次會議，會議符合《公司法》《證券法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

審議并通過了以下議案：

  一、審議并通過《2022 年度監(jiān)事會工作報告》的議案。（該議案同意票為 5 票，反

對 0 票，棄權(quán) 0 票）

  二、審議并通過 2022 年度利潤分配的預(yù)案。（該議案同意票為 5 票，反對 0 票，

棄權(quán) 0 票）

  公司監(jiān)事會經(jīng)核查本次利潤分配預(yù)案后認為：公司 2022 年度利潤分配方案符合證

監(jiān)會公告[2022]3 號《上市公司監(jiān)管指引第 3 號——上市公司現(xiàn)金分紅（2022 年修

訂）》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號——規(guī)范運作》相關(guān)規(guī)定的要

求，并履行了必要的決策程序；本次利潤分配方案符合《公司章程》及《公司未來三年

（2021-2023）股東回報規(guī)劃》中規(guī)定的利潤分配政策，且充分考慮了公司現(xiàn)階段的經(jīng)營

發(fā)展需要、盈利水平、資金需求及現(xiàn)金流狀況等因素，不存在損害公司股東利益的情

況，同時也有利于公司健康、持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展的需要。

  詳見與本公告一同披露的《新疆天業(yè)股份有限公司 2022 年度利潤分配預(yù)案的公

告》。

  三、審議并通過《2022 年度內(nèi)部控制評價報告》的議案。(該項議案同意票 5 票，

反對票 0 票，棄權(quán)票 0 票)

  詳見與本公告一同披露的《新疆天業(yè)股份有限公司 2022 年度內(nèi)部控制評價報告》

《內(nèi)部控制審計報告》。

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  四、審議并通過《2022 年年度報告》及摘要的議案。（該議案同意票為 5 票，反對

  詳見與本公告一同披露的《新疆天業(yè)股份有限公司 2022 年年度報告》及摘要。

  五、審議并通過《2022 年度社會責任報告》的議案。(該項議案同意票 5 票，反對

票 0 票，棄權(quán)票 0 票)

  詳見與本公告一同披露的《新疆天業(yè)股份有限公司 2022 年度社會責任報告》。

  六、審議并通過《關(guān)于 2022 年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》的議

案。(該項議案同意票 5 票，反對票 0 票，棄權(quán)票 0 票)

  詳見與本公告一同披露的《新疆天業(yè)股份有限公司關(guān)于 2022 年度募集資金存放與實

際使用情況的專項報告》《募集資金年度存放與使用情況鑒證報告》。

  七、審議并通過《關(guān)于天能化工有限公司 2022 年度業(yè)績承諾完成情況報告》的議

案。(該項議案同意票 5 票，反對票 0 票，棄權(quán)票 0 票)

  詳見與本公告一同披露的《關(guān)于天能化工有限公司 2022 年度業(yè)績承諾完成情況報

告》《關(guān)于天能化工有限公司業(yè)績承諾完成情況的鑒證報告》。

  八、審議并通過《關(guān)于天偉水泥有限公司 2022 年度業(yè)績承諾完成情況報告》的議

案。(該項議案同意票 5 票，反對票 0 票，棄權(quán)票 0 票)

  詳見與本公告一同披露的《關(guān)于天偉水泥有限公司 2022 年度業(yè)績承諾完成情況報

告》《關(guān)于天偉水泥有限公司業(yè)績承諾完成情況的鑒證報告》。

  九、審議并通過《新疆天業(yè)股份有限公司發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換債券及支付現(xiàn)金購買資

產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易之標的資產(chǎn)減值測試報告》的議案。(該項議案同意票 5 票，反對票 0

票，棄權(quán)票 0 票)

  公司按照中國證券監(jiān)督管理委員會頒布的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)

定，以及《天業(yè)集團、錦富投資與新疆天業(yè)關(guān)于發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換債券及支付現(xiàn)金購買

資產(chǎn)協(xié)議》、《天業(yè)集團、錦富投資與新疆天業(yè)關(guān)于發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換債券及支付現(xiàn)金

購買資產(chǎn)之盈利預(yù)測補償協(xié)議》及其補充協(xié)議的約定，編制了《新疆天業(yè)股份有限公司

發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換債券及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易之標的資產(chǎn)減值測試報告》。

  獨立董事對該議案發(fā)表了同意的獨立意見，天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對

相關(guān)事項出具了專項審核報告。

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  詳見與本公告一同披露的《新疆天業(yè)股份有限公司發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換債券及支付現(xiàn)

金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易之標的資產(chǎn)減值測試報告》《新疆天業(yè)股份有限公司發(fā)行股份、

可轉(zhuǎn)換債券及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易之標的資產(chǎn)減值測試報告的審核報告》。

  十、審議并通過《新疆天業(yè)股份有限公司支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易之標的資產(chǎn)

減值測試報告》的議案。(該項議案同意票 5 票，反對票 0 票，棄權(quán)票 0 票)

  公司按照《新疆天業(yè)（集團）有限公司與新疆天業(yè)股份有限公司關(guān)于天偉水泥有限

公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，編制了《新疆天業(yè)股份有限公司支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易之

標的資產(chǎn)減值測試報告》。

  獨立董事對該議案發(fā)表了同意的獨立意見，天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對

相關(guān)事項出具了專項審核報告。

  詳見與本報告一同披露的《新疆天業(yè)股份有限公司支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易之

標的資產(chǎn)減值測試報告》《新疆天業(yè)股份有限公司支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易之標的

資產(chǎn)減值測試報告的審核報告》。

  上述第一、二、四、九、十項議案需提交股東大會審議。

  十一、審議并通過關(guān)于會計政策變更的議案。(該項議案同意票 5 票，反對票 0

票，棄權(quán)票 0 票)

  根據(jù)財政部發(fā)布的《企業(yè)會計準則解釋 15 號》（財會[2021]35 號）、《企業(yè)會計

準則解釋第 16 號》（財會〔2022〕31 號），公司對相關(guān)會計政策進行相應(yīng)變更，按照

以上文件規(guī)定對公司會計政策、相關(guān)會計科目核算和列報進行適當?shù)淖兏驼{(diào)整。

  本次會計政策變更，是公司根據(jù)財政部相關(guān)文件要求進行的合理變更，符合《企業(yè)

會計準則》及相關(guān)規(guī)定，符合公司實際情況，其決策程序符合有關(guān)法律法規(guī)及《公司章

程》等規(guī)定。公司本次變更會計政策后，能夠使公司財務(wù)報告更加客觀、公允地反映公

司的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，符合公司和所有股東的利益。同意公司本次會計

政策變更。

  詳見與本公告一同披露的《新疆天業(yè)股份有限公司關(guān)于會計政策變更的公告》。

  十二、審議并通過《2023 年第一季度報告》的議案。（該議案同意票為 5 票，反對

  詳見與本公告一同披露的《新疆天業(yè)股份有限公司 2023 年第一季度報告》。

  十三、審議并通過監(jiān)事會獨立意見。（該議案同意票為 5 票，反對 0 票，棄權(quán) 0

票）

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  （一）2022 年度有關(guān)事項獨立意見

認真開展監(jiān)督工作，及時了解和檢查了公司財務(wù)運行狀況，出席或列席了 2022 年度召

開的全部股東大會和董事會會議，對公司各項重大事項實施了監(jiān)督和檢查，全面了解和

掌握了公司的總體運營情況。

  現(xiàn)對 2022 年度有關(guān)事項發(fā)表獨立意見如下：

有關(guān)制度的規(guī)定，公司建立了較為完善的內(nèi)部控制制度，未發(fā)現(xiàn)公司有違法違規(guī)的經(jīng)營

行為。股東大會、董事會會議的召集、召開均按照有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定

的程序進行，有關(guān)決議的內(nèi)容合法有效。董事會全面落實股東大會的各項決議，高級管

理人員能夠認真貫徹執(zhí)行董事會決議，報告期內(nèi)未發(fā)現(xiàn)公司董事及高級管理人員在執(zhí)行

職務(wù)、行使職權(quán)時有違反法律、法規(guī)、《公司章程》及損害公司和股東利益的行為。

  監(jiān)事會檢查了公司的財務(wù)制度和財務(wù)管理情況，認為公司財務(wù)制度健全，財務(wù)管理

規(guī)范，財務(wù)報告真實、客觀地反映了公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。監(jiān)事會認為天健會計事

務(wù)所為公司出具標準無保留意見的《2022 年度審計報告》客觀、真實地反映了公司 2022

年度財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。

  監(jiān)事會通過對公司 2022 年度發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)督，認為報告期內(nèi)公司發(fā)生的日常

關(guān)聯(lián)交易遵循公平、公正、公開的原則進行，交易定價公平、合理，相關(guān)會議決策程序

符合法律、法規(guī)以及《公司章程》的規(guī)定，符合市場規(guī)則，不存在損害公司利潤和全體

股東利益的情況。

  監(jiān)事會認為公司已建立較為完善、健全、有效的內(nèi)部控制制度體系，各項內(nèi)部控制

制度符合《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其配套指引的規(guī)定和其他內(nèi)部控制監(jiān)管要求，內(nèi)

部控制制度執(zhí)行有效，能夠在公司經(jīng)營管理各個關(guān)鍵環(huán)節(jié)發(fā)揮較好的管理控制作用，能

夠?qū)靖黜棙I(yè)務(wù)的健康運行及經(jīng)營風險的控制提供保證。

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  監(jiān)事會一致認為公司 2022 年度募集資金年度存放與使用不存在違規(guī)情形，公司董事

會編制的《關(guān)于 2022 年度募集資金存放與使用情況的專項報告》符合《上海證券交易

所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號——規(guī)范運作》（上證發(fā)〔2022〕2 號）及相關(guān)格式指

引的規(guī)定，如實反映了新疆天業(yè)募集資金 2022 年度實際存放與使用情況，內(nèi)容真實、

準確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

  按照中國證監(jiān)會和上海證券交易所要求，公司制定并嚴格執(zhí)行《內(nèi)幕信息知情人登

記備案制度》，在公司發(fā)布公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券預(yù)案、業(yè)績預(yù)增、利潤分配預(yù)案、定期

報告各階段均對信息知情人做登記備案。經(jīng)核查，在 2022 年度重大經(jīng)營活動中，公司

未發(fā)生利用內(nèi)幕信息進行違規(guī)股票交易的行為。

  （1）年報編制和審議程序符合法律、法規(guī)、公司章程和公司內(nèi)部管理制度的各項規(guī)

定。

  （2）年報的內(nèi)容和格式符合中國證監(jiān)會和證券交易所的各項規(guī)定，所包含的信息從

各個方面真實地反映出公司當年度的經(jīng)營管理和財務(wù)狀況等事項。

  （3）未發(fā)現(xiàn)參與年報編制和審議的人員有違反保密規(guī)定的行為。

  （4）該報告真實反映了本報告期公司的實際情況，所記載事項不存在任何虛假記

載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，所披露的信息真實、準確、完整。

  （二）2023 年第一季度報告獨立意見如下：

理制度的各項規(guī)定；

所包含的信息能從各個方面真實地反映出公司 2023 年第一季度的經(jīng)營管理和財務(wù)狀況

等事項；

誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，所披露的信息真實、準確、完整。

  特此公告

                         新疆天業(yè)股份有限公司監(jiān)事會

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