天天報(bào)道:格科微: 格科微有限公司關(guān)于以集中競價(jià)交易方式回購公司股份方案的公告

證券代碼：688728    證券簡稱：格科微     公告編號(hào)：2023-018

               格科微有限公司

【資料圖】

 關(guān)于以集中競價(jià)交易方式回購公司股份方案的公告

  本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述

或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

  重要內(nèi)容提示：

  ?   格科微有限公司（以下簡稱“公司”）擬以自有資金通過上海證券交易所

交易系統(tǒng)以集中競價(jià)交易方式回購公司已發(fā)行的部分人民幣普通股（A股）股票，

主要內(nèi)容如下：

及/或股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。若公司未能在股份回購實(shí)施結(jié)果暨股份變動(dòng)公告日后3年內(nèi)

使用完畢已回購股份，尚未使用的已回購股份將予以注銷。如國家對相關(guān)政策作

調(diào)整，則本回購方案按調(diào)整后的政策實(shí)行；

    ?   相關(guān)股東是否存在減持計(jì)劃：

回購期間內(nèi)暫無直接減持計(jì)劃。

未來6個(gè)月暫不存在減持公司股票的計(jì)劃。

來6個(gè)月可能存在減持公司股票的計(jì)劃，若未來擬實(shí)施股票減持計(jì)劃，其將按相

關(guān)規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

Parallel V-A C.V.、Pacven Walden Ventures Parallel V-B C.V.、Pacven Walden Ventures

V-QP Associates Fund, L.P.及Pacven Walden Ventures V Associates Fund, L.P.回復(fù)其

暫不確定未來3個(gè)月、未來6個(gè)月是否存在減持公司股票的計(jì)劃，若其決定減持，

將依據(jù)屆時(shí)法律法規(guī)履行減持披露相關(guān)程序。

限合伙）及上海橙原科技合伙企業(yè)（有限合伙）在所持股份限售期屆滿后，將按

照相關(guān)法律法規(guī)及上海證券交易所規(guī)則中有關(guān)持股5%以上股東的相關(guān)要求進(jìn)行

減持。上海橙原科技合伙企業(yè)（有限合伙）回復(fù)其暫不確定未來3個(gè)月、未來6個(gè)

月是否存在減持公司股票的計(jì)劃，若其決定減持，將依據(jù)屆時(shí)法律法規(guī)履行減持

披露相關(guān)程序。中電華登（成都）股權(quán)投資中心（有限合伙）暫未回復(fù)其在未來

    若相關(guān)主體未來擬實(shí)施股份減持計(jì)劃，公司將按相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定及時(shí)履

行信息披露義務(wù)。

 ?   相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示：

劃實(shí)施或只能部分實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)；

要等因素影響，存在回購股份所需資金未能及時(shí)到位，從而使回購方案無法按計(jì)

劃實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)；

據(jù)規(guī)則變更或終止回購方案的風(fēng)險(xiǎn)；

股及/或股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃未能經(jīng)公司董事會(huì)和股東大會(huì)等決策機(jī)構(gòu)審議通過、激勵(lì)

對象放棄認(rèn)購等原因，導(dǎo)致已回購股份無法全部授出的風(fēng)險(xiǎn)，如出現(xiàn)上述無法授

出的情形，則存在已回購未授出股份被注銷的風(fēng)險(xiǎn)。

 公司將在回購期限內(nèi)根據(jù)市場情況擇機(jī)做出回購決策予以實(shí)施，并根據(jù)回購

股份事項(xiàng)進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)，敬請投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

 一、回購方案的審議及實(shí)施程序

 （一）2023年5月3日，公司召開第一屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議，審議通過了

《關(guān)于以集中競價(jià)交易方式回購公司股份方案的議案》。公司全體董事出席會(huì)議，

以7票同意、0票反對、0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過了該項(xiàng)議案，獨(dú)立董事發(fā)表

了明確同意的獨(dú)立意見。

 （二）根據(jù)《公司章程》第十六條及第一百零二條規(guī)定，本次回購股份方案

無需提交公司股東大會(huì)審議。

  （三）2023年4月24日，公司實(shí)際控制人、董事長、首席執(zhí)行官趙立新先生向

公司董事會(huì)提議回購公司股份。提議內(nèi)容為提議公司以自有資金通過上海證券交

易所交易系統(tǒng)以集中競價(jià)交易方式回購公司已發(fā)行的部分人民幣普通股（A股）

股 票 。 詳 細(xì) 內(nèi) 容 請 見 公 司 于 2023 年 5 月 4 日 在 上 海 證 券 交 易 所 網(wǎng) 站

（www.sse.com.cn）上披露的《關(guān)于公司實(shí)際控制人、董事長、首席執(zhí)行官提議

公司回購股份的公告》（公告編號(hào)：2023-019）。

  上述提議時(shí)間、程序和董事會(huì)審議時(shí)間、程序等均符合《上海證券交易所上

市公司自律監(jiān)管指引第7號(hào)——回購股份》等相關(guān)規(guī)定。

  二、回購方案的主要內(nèi)容

  （一）公司本次回購股份的目的和用途

  基于對公司未來持續(xù)發(fā)展的信心和對公司價(jià)值的合理判斷，為了維護(hù)廣大投

資者利益，增強(qiáng)投資者對公司的投資信心，同時(shí)為促進(jìn)公司長期健康發(fā)展，進(jìn)一

步建立公司、股東、核心骨干員工之間風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)、利益共享的長效機(jī)制，使各方

更緊密的合力推進(jìn)公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，公司擬以自有資金通過集中競價(jià)交易方式實(shí)

施股份回購方案，后續(xù)擬用于員工持股及/或股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，并在發(fā)布回購結(jié)果

暨股份變動(dòng)公告后3年內(nèi)轉(zhuǎn)讓。若本次回購的股份在股份回購實(shí)施結(jié)果暨股份變

動(dòng)公告日后3年內(nèi)未能轉(zhuǎn)讓完畢，公司將依法注銷未轉(zhuǎn)讓股份。

  （二）擬回購股份的方式

  通過上海證券交易所系統(tǒng)以集中競價(jià)交易方式回購公司股份。

  （三）回購期限

公司將根據(jù)董事會(huì)決議，在回購期限內(nèi)根據(jù)市場情況擇機(jī)作出回購決策并予以實(shí)

施。回購實(shí)施期間，公司股票如因籌劃重大事項(xiàng)連續(xù)停牌10個(gè)交易日以上的，回

購方案將在股票復(fù)牌后順延實(shí)施并及時(shí)披露。

用金額達(dá)到上限最高限額，則回購方案實(shí)施完畢，回購期限自該日起提前屆滿；

（2）在回購期限內(nèi)，回購資金使用金額達(dá)到下限最低限額，則本次回購方案自

公司管理層決定終止本回購方案之日起提前屆滿；

                     （3）公司董事會(huì)決議終止本次

回購方案，則回購期限自董事會(huì)決議終止本次回購方案之日起提前屆滿。

報(bào)告前10個(gè)交易日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原預(yù)約公告日前10個(gè)交易

日起算，至公告前一日；（2）公司業(yè)績預(yù)告或者業(yè)績快報(bào)公告前10個(gè)交易日內(nèi)；

（3）自可能對本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或者在決

            （4）中國證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所規(guī)定的其他情形。

策過程中，至依法披露之日；

  （四）擬回購股份的用途、資金總額、數(shù)量、占公司總股本的比例

  回購資金總額：不低于人民幣15,000萬元（含），不超過人民幣30,000萬元（含）。

  回購股份數(shù)量：按照本次擬回購金額上限人民幣30,000萬元（含），回購價(jià)格

上限25元/股（含）進(jìn)行測算，回購數(shù)量約為1,200萬股，回購股份比例約占公司

總股本的0.48%；按照本次擬回購金額下限人民幣15,000萬元（含），回購價(jià)格上

限25元/股（含）進(jìn)行測算，回購數(shù)量約為600萬股，回購股份比例約占公司總股

本的0.24%。

                       占公司總

           擬回購數(shù)量                擬回購資金總

 回購用途                  股本的比                     回購實(shí)施期限

           （萬股）                 額（萬元）

                       例（%）

用于員工持                  0.24%-                   自董事會(huì)審議通過

股及/或股權(quán)                 0.48%                    回購股份方案之日

   激勵(lì)計(jì)劃                                                 起不超過12個(gè)月

      本次回購具體的回購數(shù)量及占公司總股本比例以回購?fù)戤吇蚧刭弻?shí)施期限

 屆滿時(shí)公司的實(shí)際回購情況為準(zhǔn)。

      （五）本次回購的價(jià)格

      本次回購的價(jià)格不超過25元/股（含），該價(jià)格不高于公司董事會(huì)通過回購股

 份決議前30個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的150%。若在回購期限內(nèi)公司實(shí)施了資

 本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、縮股或配股等除權(quán)除息事項(xiàng)，公

 司將按照中國證監(jiān)會(huì)及上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定，對回購股份的數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)

 調(diào)整。

      （六）本次回購的資金來源

      本次回購的資金來源為公司自有資金。

      （七）預(yù)計(jì)回購后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動(dòng)情況

      按照本次擬回購金額下限人民幣15,000萬元（含）和上限人民幣30,000萬元

 （含），回購價(jià)格上限25元/股（含）進(jìn)行測算，假設(shè)本次回購股份全部用于員工

 持股及/或股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃并全部予以鎖定，預(yù)計(jì)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動(dòng)情況如下：

              本次回購前            按照回購金額上限回購后             按照回購金額下限回購后

股份類別    股份數(shù)量           占總股本     股份數(shù)量           占總股本     股份數(shù)量           占總股本

          （股）          比例(%)      （股）          比例(%)      （股）          比例(%)

有限售條

件流通股

無限售條

件流通股

總股本    2,498,887,173    100    2,498,887,173    100    2,498,887,173    100

  注1：以上測算數(shù)據(jù)僅供參考，具體回購股份數(shù)量及公司股權(quán)結(jié)構(gòu)實(shí)際變動(dòng)情

況以后續(xù)實(shí)施情況為準(zhǔn)；

  注2：上述股本結(jié)構(gòu)未考慮轉(zhuǎn)融通的股份情況以及回購期限內(nèi)限售股解禁的

情況。

  （八）本次回購股份對公司日常經(jīng)營、財(cái)務(wù)、研發(fā)、盈利能力、債務(wù)履行能

力、未來發(fā)展及維持上市地位等可能產(chǎn)生的影響的分析

總資產(chǎn)1,815,217.99萬元，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)789,541.16萬元，貨幣資

金410,782.40萬元。按照本次回購資金上限30,000萬元測算，分別占上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

具有一定彈性，結(jié)合公司未來的經(jīng)營及研發(fā)規(guī)劃，公司認(rèn)為本次回購股份不會(huì)對

公司的經(jīng)營、財(cái)務(wù)、研發(fā)和未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響，公司有能力支付回購價(jià)款。

同時(shí)，本次回購股份將用于公司員工持股及/或股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，有利于提升團(tuán)隊(duì)

凝聚力、研發(fā)能力和公司核心競爭力，有利于提升未來公司經(jīng)營業(yè)績，促進(jìn)公司

長期、健康、可持續(xù)發(fā)展。

整體資產(chǎn)負(fù)債率為56.50%，流動(dòng)負(fù)債合計(jì)536,245.52萬元，非流動(dòng)負(fù)債合計(jì)

產(chǎn)生重大影響。

分布情況符合上市公司的條件，不會(huì)影響公司的上市地位。

  （九）獨(dú)立董事關(guān)于本次回購股份方案合規(guī)性、必要性、合理性、可行性等

相關(guān)事項(xiàng)的意見

于支持上市公司回購股份的意見》《上市公司股份回購規(guī)則》《上海證券交易所

上市公司自律監(jiān)管指引第7號(hào)——回購股份》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司

章程》的相關(guān)規(guī)定，審議該事項(xiàng)的董事會(huì)會(huì)議表決程序符合相關(guān)法律法規(guī)和《公

司章程》的相關(guān)規(guī)定。

公司的經(jīng)營、財(cái)務(wù)和未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響，公司有能力支付回購價(jià)款?；刭徍?/p>

公司的股權(quán)分布情況符合上市公司的條件，不會(huì)影響公司的上市地位。

認(rèn)可，并將在未來適宜時(shí)機(jī)全部用于員工持股及/或股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，有利于維護(hù)

公司和股東利益，有利于建立和完善公司長效激勵(lì)機(jī)制，充分調(diào)動(dòng)公司員工的積

極性，有利于促進(jìn)公司健康可持續(xù)發(fā)展，公司本次股份回購具有必要性。

營、財(cái)務(wù)和未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響，不會(huì)導(dǎo)致公司的股權(quán)分布不符合上市條件，

本次回購股份方案可行。

中小股東利益的情形。

 綜上，獨(dú)立董事認(rèn)為公司本次回購股份合法合規(guī)，回購方案具備必要性和可

行性，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形，一致同意《關(guān)于

以集中競價(jià)交易方式回購公司股份方案的議案》。

 （十）上市公司董監(jiān)高、控股股東、實(shí)際控制人、回購提議人在董事會(huì)做出

回購股份決議前6個(gè)月內(nèi)是否買賣本公司股份，是否與本次回購方案存在利益沖

突、是否存在內(nèi)幕交易及市場操縱的情況說明，及其在回購期間是否存在增減持

計(jì)劃的情況說明

 公司董事、高級管理人員、控股股東、實(shí)際控制人、回購提議人在董事會(huì)做

出回購股份決議前6個(gè)月內(nèi)不存在買賣本公司股份的行為；不存在與本次回購方

案存在利益沖突、不存在內(nèi)幕交易及市場操縱的行為。

 截至董事會(huì)審議通過本次回購方案之日，公司董事、控股股東、實(shí)際控制人、

回購提議人回復(fù)公司問詢，在回購期間暫無直接增減持計(jì)劃。除趙立新、曹維以

外的高級管理人員回復(fù)公司問詢，除所持待行權(quán)期權(quán)正常行權(quán)外，其在回購期間

暫無直接增減持計(jì)劃。如后續(xù)上述人員有相關(guān)增減持股份計(jì)劃，公司將按照法律、

法規(guī)、規(guī)范性文件的要求及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

 （十一）上市公司向董監(jiān)高、控股股東、實(shí)際控制人、回購提議人、持股5%

以上的股東問詢未來3個(gè)月、未來6個(gè)月等是否存在減持計(jì)劃的具體情況

 公司分別向董事、高級管理人員、控股股東、實(shí)際控制人、回購提議人、持

股5%以上的股東發(fā)出問詢函，問詢未來3個(gè)月、未來6個(gè)月是否存在減持計(jì)劃，具

體情況如下：

回購期間內(nèi)暫無直接減持計(jì)劃。

未來6個(gè)月暫不存在減持公司股票的計(jì)劃。

來6個(gè)月可能存在減持公司股票的計(jì)劃，若未來擬實(shí)施股票減持計(jì)劃，其將按相

關(guān)規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

Parallel V-A C.V.、Pacven Walden Ventures Parallel V-B C.V.、Pacven Walden

Ventures V-QP Associates Fund, L.P.及Pacven Walden Ventures V Associates Fund,

L.P.回復(fù)其暫不確定未來3個(gè)月、未來6個(gè)月是否存在減持公司股票的計(jì)劃，若其

決定減持，將依據(jù)屆時(shí)法律法規(guī)履行減持披露相關(guān)程序。

限合伙）及上海橙原科技合伙企業(yè)（有限合伙）在所持股份限售期屆滿后，將按

照相關(guān)法律法規(guī)及上海證券交易所規(guī)則中有關(guān)持股5%以上股東的相關(guān)要求進(jìn)行

減持。上海橙原科技合伙企業(yè)（有限合伙）回復(fù)其暫不確定未來3個(gè)月、未來6個(gè)

月是否存在減持公司股票的計(jì)劃，若其決定減持，將依據(jù)屆時(shí)法律法規(guī)履行減持

披露相關(guān)程序。中電華登（成都）股權(quán)投資中心（有限合伙）暫未回復(fù)其在未來

   若相關(guān)主體未來擬實(shí)施股份減持計(jì)劃，公司將按相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定及時(shí)履

行信息披露義務(wù)。

   （十二）提議人提議回購的相關(guān)情況

   提議人趙立新先生系公司實(shí)際控制人、董事長、首席執(zhí)行官。提議人于2023

年4月24日向公司董事會(huì)提議回購股份，其提議回購的原因和目的是基于對公司

未來持續(xù)發(fā)展的信心和對公司價(jià)值的合理判斷，為了維護(hù)廣大投資者利益，增強(qiáng)

投資者對公司的投資信心，同時(shí)為促進(jìn)公司長期健康發(fā)展，進(jìn)一步建立公司、股

東、核心骨干員工之間風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)、利益共享的長效機(jī)制，使各方更緊密的合力推

進(jìn)公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。

   提議人在提議前6個(gè)月內(nèi)不存在買賣本公司股票的情況。提議人在回購期間

暫無直接增減持計(jì)劃，如后續(xù)有相關(guān)增減持股份計(jì)劃，將按照法律、法規(guī)、規(guī)范

性文件及承諾事項(xiàng)的要求配合公司履行信息披露義務(wù)。

 （十三）回購股份后依法注銷或者轉(zhuǎn)讓的相關(guān)安排

 本次回購的股份擬用于實(shí)施公司員工持股及/或股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，公司將按照相

關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓。回購的股份若未能在發(fā)布回購結(jié)果暨股份變動(dòng)

公告后3年內(nèi)轉(zhuǎn)讓完畢，未使用的已回購股份將依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定予以注

銷。

 （十四）公司防范侵害債權(quán)人利益的相關(guān)安排

 若發(fā)生股份注銷情形，公司將依照《開曼群島公司法》及《公司章程》等相

關(guān)規(guī)定，履行通知債權(quán)人等法定程序，充分保障債權(quán)人的合法權(quán)益。

 （十五）辦理本次回購股份事宜的具體授權(quán)安排

 為順利、高效、有序地完成公司本次回購股份事項(xiàng)的相關(guān)工作，公司董事會(huì)

授權(quán)公司管理層具體辦理本次回購股份的相關(guān)事宜，授權(quán)內(nèi)容及范圍包括但不限

于：

數(shù)量等；

的其他事宜；

條款進(jìn)行修改，辦理《公司章程》修改及公司注冊變更登記等事宜（若涉及）；

回購股份相關(guān)的所有必要的文件、合同、協(xié)議等；

關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定必須由董事會(huì)重新表決的事項(xiàng)外，授權(quán)公司管

理層對本次回購股份的具體方案等相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整；

為本次股份回購所必需的事宜。上述授權(quán)自公司董事會(huì)審議通過回購方案之日起

至上述授權(quán)事項(xiàng)辦理完畢之日止。

 三、回購方案的不確定性風(fēng)險(xiǎn)

劃實(shí)施或只能部分實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)；

要等因素影響，存在回購股份所需資金未能及時(shí)到位，從而使回購方案無法按計(jì)

劃實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)；

據(jù)規(guī)則變更或終止回購方案的風(fēng)險(xiǎn)；

股及/或股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃未能經(jīng)公司董事會(huì)和股東大會(huì)等決策機(jī)構(gòu)審議通過、激勵(lì)

對象放棄認(rèn)購等原因，導(dǎo)致已回購股份無法全部授出的風(fēng)險(xiǎn)，如出現(xiàn)上述無法授

出的情形，則存在已回購未授出股份被注銷的風(fēng)險(xiǎn)。

 特此公告。

     格科微有限公司董事會(huì)

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