華麗家族: 甬興證券有限公司關(guān)于華麗家族股份有限公司重大資產(chǎn)出售之2022年度持續(xù)督導(dǎo)意見暨持續(xù)督導(dǎo)總結(jié)報告

      甬興證券有限公司

(資料圖片)

         關(guān)于

     華麗家族股份有限公司

       重大資產(chǎn)出售

          之

        獨立財務(wù)顧問

       二〇二三年五月

                   聲       明

  甬興證券有限公司（以下簡稱“本獨立財務(wù)顧問”）接受委托，擔(dān)任華麗家

族股份有限公司（以下簡稱“華麗家族”、“公司”或“上市公司”）重大資產(chǎn)

出售的獨立財務(wù)顧問。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《上市公司并購

重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》等法律法規(guī)之規(guī)定，按照證券行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、

道德規(guī)范，本著誠實信用、勤勉盡責(zé)的態(tài)度，本獨立財務(wù)顧問經(jīng)過審慎核查，并

結(jié)合《華麗家族股份有限公司 2022 年年度報告》，出具關(guān)于華麗家族重大資產(chǎn)

出售的持續(xù)督導(dǎo)意見。

  本持續(xù)督導(dǎo)意見所依據(jù)的文件、材料由交易各方提供，上市公司及交易各方

保證其所提供的信息真實、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺

漏，并對所提供信息的真實性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)。本獨立財務(wù)顧問對本次督

導(dǎo)所發(fā)表意見的真實性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)。

  本持續(xù)督導(dǎo)意見不構(gòu)成對華麗家族的任何投資建議，投資者根據(jù)本持續(xù)督導(dǎo)

意見所做出的任何投資決策而產(chǎn)生的相應(yīng)風(fēng)險，本獨立財務(wù)顧問不承擔(dān)任何責(zé)

任。

  本獨立財務(wù)顧問未委托和授權(quán)任何其他機構(gòu)或個人提供未在本持續(xù)督導(dǎo)意

見中列載的信息和對本持續(xù)督導(dǎo)意見作任何解釋或者說明。

  如無特別說明，本報告中有關(guān)簡稱與上市公司在 2022 年 6 月 17 日刊載于上

海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《華麗家族股份有限公司重大資產(chǎn)出售

報告書（草案）（修訂稿）》中的有關(guān)簡稱相同。

                                                    目          錄

     （一）上市公司及其控股股東、實際控制人、全體董事、監(jiān)事、高級管理人

一、本次交易的基本情況

（一）本次交易方案概述

  本次交易系上市公司以現(xiàn)金方式向華泰證券出售其持有的華泰期貨 40%股

權(quán)。本次交易完成后，上市公司不再持有華泰期貨股權(quán)，華泰期貨成為華泰證券

全資子公司。

（二）本次交易的信息披露及決策批準(zhǔn)情況

項目備案表》，完成本次交易標(biāo)的資產(chǎn)評估結(jié)果備案。

次交易涉及的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等相關(guān)事宜。

于<華麗家族股份有限公司重大資產(chǎn)出售報告書（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)

于簽訂本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)協(xié)議的議案》等與本次交易相關(guān)的議案。

于<華麗家族股份有限公司重大資產(chǎn)出售報告書（草案）（修訂稿）>及其摘要

的議案》《關(guān)于召開 2022 年第一次臨時股東大會的議案》等與本次交易相關(guān)的

議案。

于<華麗家族股份有限公司重大資產(chǎn)出售報告書（草案）（修訂稿）>及其摘要

的議案》《關(guān)于簽訂本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)協(xié)議的議案》等與本次交易相關(guān)的議

案。

（三）交易價款支付情況

  華麗家族分別于 2022 年 7 月 8 日、7 月 13 日收到華泰證券支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

價款 151,050 萬元、7,950 萬元，共計 159,000 萬元（大寫：壹拾伍億玖仟萬元整）。

（四）標(biāo)的資產(chǎn)過戶情況

（（粵）登字〔2022〕第 44000012200000840 號），并核發(fā)新的《營業(yè)執(zhí)照》（統(tǒng)

一社會信用代碼：91440000100022258H），本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)過戶事宜完成

工商變更登記，華麗家族不再持有華泰期貨股權(quán)。

（五）期間損益安排

  自評估基準(zhǔn)日至交割日的標(biāo)的股權(quán)產(chǎn)生的收益及虧損均由受讓方享有和承

擔(dān)。

（六）獨立財務(wù)顧問核查意見

  經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：本次交易的實施符合《公司法》《證券法》

和《重組管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的要求，標(biāo)的資產(chǎn)的過戶已經(jīng)辦理完畢，手

續(xù)合法有效；交易對方已按相關(guān)約定支付交易對價；上市公司已按照相關(guān)法律法

規(guī)履行了信息披露義務(wù)。

二、交易各方當(dāng)事人承諾的履行情況

（一）上市公司及其控股股東、實際控制人、全體董事、監(jiān)事、高級

管理人員作出的重要承諾

 承諾方   承諾項目                  主要承諾內(nèi)容

              交易的情形；

       關(guān)于不存   2、本公司不存在因涉嫌本次交易相關(guān)的內(nèi)幕交易而被中國證券監(jiān)督管理委

       在泄露內(nèi)   員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）立案調(diào)查或被司法機關(guān)立案偵查的情形；

       幕消息或   3、本公司在最近 36 個月內(nèi)不存在因內(nèi)幕交易被中國證監(jiān)會作出行政處罰

上市公司

       內(nèi)幕交易   或被司法機關(guān)依法追究刑事責(zé)任的情形；

       行為的承   4、本公司不存在《上市公司監(jiān)管指引第 7 號——上市公司重大資產(chǎn)重組相

       諾      關(guān)股票異常交易監(jiān)管》第十三條所述不得參與上市公司重大資產(chǎn)重組的情

              形。

              本公司保證，上述承諾真實、準(zhǔn)確、完整、不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述

承諾方    承諾項目                   主要承諾內(nèi)容

                 或重大遺漏。如違反上述承諾，本公司將承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

                 一、本公司持有華泰期貨 40%股權(quán)系真實、合法、有效持有，該等股權(quán)所

                 對應(yīng)的注冊資本均已繳足，本公司依法享有該等股權(quán)的全部法律權(quán)益。

                 二、本公司所持有的華泰期貨 40%股權(quán)權(quán)屬清晰，不存在任何以協(xié)議、信

       關(guān)于所持

                 托或其他方式代持股權(quán)的情形，不存在任何權(quán)屬糾紛。

       華泰期貨

                 三、本公司所持華泰期貨 40%股權(quán)不存在設(shè)定質(zhì)押、抵押、其他擔(dān)?；虻?/p>

       有限公司

上市公司             三方權(quán)益或限制情形，不存在法院或其他有權(quán)機關(guān)凍結(jié)、查封、拍賣本公

                 司持有該等股權(quán)之情形，不涉及訴訟、仲裁、司法強制執(zhí)行等重大爭議或

       權(quán)屬清晰

                 者存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。在本次交易實施完畢之前，本公司保證

       的承諾

                 不就所持華泰期貨 40%股權(quán)設(shè)置抵押、質(zhì)押等任何第三人權(quán)利。

                 上述承諾為本公司的真實意思表示，如違反上述承諾，本公司將承擔(dān)由此

                 產(chǎn)生的一切法律責(zé)任。

               被中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）立案調(diào)查，不存

               在行政處罰或者刑事處罰的情形。

               易所紀(jì)律處分的情況如下：

               （1）2019 年 3 月 29 日，上海證券交易所向本公司出具《關(guān)于對華麗家族

       關(guān) 于 守 法 股份有限公司及有關(guān)責(zé)任人予以通報批評的決定》（[2019]21 號），因本

上市公司   及 誠 信 情 公司信息披露不謹(jǐn)慎、風(fēng)險提示不充分進(jìn)行通報批評。

       況的說明 （2）2019 年 6 月 14 日，中國證監(jiān)會上海監(jiān)管局向本公司出具《關(guān)于對華

               麗家族股份有限公司采取責(zé)令改正措施的決定》（滬證監(jiān)決[2019]68 號），

               因本公司信息披露不及時予以采取責(zé)令改正措施。

               除以上情形外，本公司不存在其他未按期償還大額債務(wù)、未履行承諾、被

               中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)采取行政監(jiān)管措施或受到證券交易所紀(jì)律處分的

               情況，最近十二個月內(nèi)不存在其他受到證券交易所公開譴責(zé)或其他重大失

               信行為，亦不存在其他不良記錄。

             實、準(zhǔn)確、完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對

             所提供信息的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。

             完整的原始書面材料或副本資料，副本資料或復(fù)印件與其原始資料或原件

       關(guān)于提供

             一致；所有文件的簽名、印章均是真實的，該等文件的簽署人已經(jīng)合法授

       材料真實、

上市公司         權(quán)并有效簽署該文件，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

       準(zhǔn)確、完整

       的承諾

             不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；保證已履行法定的披露

             義務(wù)和報告義務(wù)，不存在應(yīng)當(dāng)披露而未披露的合同、協(xié)議、安排或其他事

             項。

             公司所出具的文件及引用文件的相關(guān)內(nèi)容已經(jīng)本公司審閱，確認(rèn)本次交易

承諾方     承諾項目                 主要承諾內(nèi)容

               申請文件不致因上述內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

               存在泄露本次交易的相關(guān)內(nèi)幕信息及利用該內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易的情

               形。

        關(guān)于不存

上市公司    在泄露內(nèi)

               （以下簡稱“中國證監(jiān)會”）立案調(diào)查或被司法機關(guān)立案偵查的情形。

董事、監(jiān)    幕消息或

事、高級管   內(nèi)幕交易

               被司法機關(guān)依法追究刑事責(zé)任的情形。

理人員     行為的承

               綜上，本人不存在依據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第 7 號——上市公司重大資產(chǎn)

        諾

               重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管》第十三條規(guī)定不得參與任何上市公司重大資

               產(chǎn)重組的情形。本人若違反上述承諾，給上市公司、投資者造成損失的，

               將承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

上市公司           1、本次交易中，自上市公司本次交易首次董事會決議公告之日起至本次交

      關(guān)于減持

董事、監(jiān)           易實施完畢期間，本人不會減持上市公司股份（如有）。

      計劃的承

事、高級管          2、本承諾函自簽署之日起即對本人具有法律約束力，本人愿意對違反上述

      諾

理人員            承諾給上市公司造成的損失承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。

              中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）立案調(diào)查，未受到

上市公司

      關(guān) 于 守 法 過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰，也未涉及經(jīng)濟糾

董事、監(jiān)

      及 誠 信 情 紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的情形。

事、高級管

      況的說明 2、最近三年內(nèi)，本人不存在未按期償還大額債務(wù)、未履行承諾、被中國證

理人員

              監(jiān)會及其派出機構(gòu)采取行政監(jiān)管措施或受到證券交易所監(jiān)管措施、紀(jì)律處

              分、公開譴責(zé)或其他重大失信行為，亦不存在其他不良記錄。

                準(zhǔn)確、完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對所提

                供信息的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。

                完整的原始書面材料或副本資料，副本資料或復(fù)印件與其原始資料或原件

                一致；所有文件的簽名、印章均是真實的，該等文件的簽署人已經(jīng)合法授

上 市 公 司 關(guān) 于 提 供 權(quán)并有效簽署該文件，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

董 事 、 監(jiān) 材料真實、 3、本人保證為本次交易所出具的說明及確認(rèn)均為真實、準(zhǔn)確和完整的，不

事、高級管 準(zhǔn)確、完整 存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；保證已履行法定的披露義

理人員     的承諾     務(wù)和報告義務(wù)，不存在應(yīng)當(dāng)披露而未披露的合同、協(xié)議、安排或其他事項。

                導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機關(guān)立案偵查或者被中國證券監(jiān)督管理委

                員會立案調(diào)查的，在形成調(diào)查結(jié)論以前，本人不轉(zhuǎn)讓在上市公司擁有權(quán)益

                的股份（如有），并于收到立案稽查通知的兩個交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書

                面申請和股票賬戶提交上市公司董事會，由上市公司董事會代本人向證券

                交易所和登記結(jié)算公司申請鎖定；如本人未在兩個交易日內(nèi)提交鎖定申請

承諾方     承諾項目                 主要承諾內(nèi)容

                的，本人同意授權(quán)上市公司董事會在核實后直接向證券交易所和中國證券

                登記結(jié)算公司報送本人的賬戶信息并申請鎖定；如上市公司董事會未向證

                券交易所和中國證券登記結(jié)算公司報送本人賬戶信息的，本人同意授權(quán)證

                券交易所和中國證券登記結(jié)算公司直接鎖定相關(guān)股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)本

                人存在違法違規(guī)情節(jié)，本人承諾自愿鎖定股份用于相關(guān)投資者賠償安排。

                如違反上述承諾，本人將依法承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

                式損害上市公司利益；

      關(guān)于本次

上市公司 重組攤薄

                情況相掛鉤；

董事、高級 即 期 回 報

管理人員 填 補 措 施

                條件與上市公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤。

      的承諾

                若本人違反上述承諾或拒不履行上述承諾給上市公司造成損失的，依法承

                擔(dān)補償責(zé)任，并同意按照中國證券監(jiān)督管理委員會和上海證券交易所等證

                券監(jiān)管機構(gòu)制定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對本人作出相關(guān)處罰或采取相

                關(guān)監(jiān)管措施。

              或?qū)嶋H控制的子公司現(xiàn)有及將來從事的業(yè)務(wù)構(gòu)成同業(yè)競爭的任何活動，并

              愿意對違反上述承諾而給上市公司造成的經(jīng)濟損失承擔(dān)賠償責(zé)任；

              機構(gòu)和人員（包括但不限于董事、總經(jīng)理等）以及本公司/本人在該等企業(yè)

              中的控股地位，保證該等企業(yè)履行本承諾函中與本公司/本人相同的義務(wù)，

              保證該等企業(yè)不與上市公司進(jìn)行同業(yè)競爭，本公司/本人并愿意對違反上述

上市公司

      關(guān) 于 避 免 承諾而給上市公司造成的經(jīng)濟損失承擔(dān)全部賠償責(zé)任；

控股股東、

      同 業(yè) 競 爭 3、本公司/本人如從第三方獲得的任何商業(yè)機會與上市公司經(jīng)營的業(yè)務(wù)存

實際控制

      的承諾函 在競爭或潛在競爭，將立即通知上市公司，并盡力將該商業(yè)機會讓予上市

人

              公司；

              將要從事的業(yè)務(wù)與上市公司構(gòu)成同業(yè)競爭，本公司/本人將在上市公司提出

              異議后自行或要求相關(guān)企業(yè)及時轉(zhuǎn)讓或終止上述業(yè)務(wù)。

              系期間或本公司構(gòu)成上市公司的控股股東/實際控制人期間，本承諾函對本

              公司/本人持續(xù)有效。

             本公司/本人作為華麗家族的控股股東/實際控制人，現(xiàn)作出如下承諾：本公

上市公司    關(guān)于保證

             司/本人與華麗家族在資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構(gòu)、業(yè)務(wù)方面保持互相獨立。

控股股東、   上市公司

實際控制    獨立性的

             （1）保障上市公司資產(chǎn)獨立完整，該等資產(chǎn)全部處于上市公司的控制之下，

人       承諾

             并為上市公司獨立擁有和運營；

承諾方     承諾項目                主要承諾內(nèi)容

               （2）本公司/本人當(dāng)前沒有、之后也不以任何方式違法違規(guī)占用上市公司

               的資金、資產(chǎn)及其他資源；

               （3）本公司/本人將不以上市公司的資產(chǎn)為自身的債務(wù)提供擔(dān)保。

               （1）保障上市公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書及其他

               高級管理人員在上市公司專職工作及領(lǐng)取薪酬，不在本公司/本人控制的其

               他企業(yè)擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，繼續(xù)保持上市公司人員的獨立

               性；

               （2）上市公司擁有完整獨立的勞動、人事及薪酬管理體系，保障該等體系

               和本公司/本人及本公司/本人控制的其他企業(yè)之間完全獨立；

               （3）保障董事、監(jiān)事和高級管理人員均通過合法程序選舉或聘任，本公司

               /本人不干預(yù)上市公司董事會和股東大會已經(jīng)做出的人事任免決定。

               （1）保障上市公司繼續(xù)保持獨立的財務(wù)部門和獨立的財務(wù)核算體系；

               （2）保障上市公司獨立在銀行開戶，不與本公司/本人或本公司/本人控制

               的其他企業(yè)共享一個銀行賬戶；

               （3）保障上市公司能夠作出獨立的財務(wù)決策，且本公司/本人不通過違法

               違規(guī)的方式干預(yù)上市公司的資產(chǎn)使用調(diào)度；

               （4）保障上市公司的財務(wù)人員獨立，不在本公司/本人控制的其他企業(yè)處

               兼職和領(lǐng)取報酬；

               （5）保障上市公司依法獨立納稅。

               （1）保障上市公司繼續(xù)保持健全的法人治理結(jié)構(gòu)，擁有獨立、完整的組織

               機構(gòu)。

               （2）保障上市公司的股東大會、董事會、獨立董事、監(jiān)事會、總經(jīng)理等依

               照法律、法規(guī)和公司章程獨立行使職權(quán)。

               （1）保障上市公司擁有獨立開展經(jīng)營活動的資產(chǎn)、人員、資質(zhì)和能力，具

               有面向市場獨立自主持續(xù)經(jīng)營的能力。

               （2）本公司/本人除通過行使股東權(quán)利和在上市公司任職履行正常職務(wù)所

               需之外，不對上市公司的業(yè)務(wù)活動進(jìn)行干預(yù)。

               （3）保證盡量減少本公司/本人及本公司/本人控制的其他企業(yè)與上市公司

               的關(guān)聯(lián)交易；在進(jìn)行確有必要且無法避免的關(guān)聯(lián)交易時，保證按市場化原

               則和公允價格進(jìn)行公平操作，并按相關(guān)法律法規(guī)以及規(guī)范性文件的規(guī)定履

               行交易程序及信息披露義務(wù)。

               本承諾在本公司為華麗家族控股股東/實際控制人期間持續(xù)有效。

上市公司    關(guān)于本次   為確保本次交易填補回報措施的切實履行，維護上市公司及全體股東的合

控股股東、   重組攤薄   法權(quán)益，本公司/本人作為上市公司控股股東/實際控制人承諾如下：

實際控制    即期回報   1、不越權(quán)干預(yù)上市公司經(jīng)營管理活動，不侵占上市公司利益；

人       填補措施   2、作為填補回報措施相關(guān)責(zé)任主體之一，本公司/本人若違反上述承諾或

承諾方    承諾項目                    主要承諾內(nèi)容

      的承諾       拒不履行上述承諾給上市公司造成損失的，依法承擔(dān)補償責(zé)任，并同意按

                照中國證券監(jiān)督管理委員會和上海證券交易所等證券監(jiān)管機構(gòu)制定或發(fā)布

                的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對本公司/本人作出相關(guān)處罰或采取相關(guān)監(jiān)管措施。

                本公司/本人及本公司/本人控制的機構(gòu)不存在泄露本次交易的相關(guān)內(nèi)幕信

                息及利用該內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易的情形。

      關(guān)于不存      2、本公司/本人及本公司/本人控制的機構(gòu)不存在因涉嫌本次交易相關(guān)的內(nèi)

上市公司 在泄露內(nèi)       幕交易被中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）立案調(diào)查

控股股東、 幕 消 息 或   或被司法機關(guān)立案偵查的情形。

實際控制 內(nèi)幕交易       3、本公司/本人及本公司/本人控制的機構(gòu)在最近 36 個月內(nèi)不存在因內(nèi)幕交

人     行為的承      易被中國證監(jiān)會作出行政處罰或被司法機關(guān)依法追究刑事責(zé)任的情形。

      諾         綜上，本公司/本人及本公司/本人控制的機構(gòu)不存在依據(jù)《上市公司監(jiān)管指

                引第 7 號——上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管》》第十三條

                規(guī)定不得參與任何上市公司重大資產(chǎn)重組的情形。本公司/本人若違反上述

                承諾，給上市公司、投資者造成損失的，將承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

              求上市公司及其下屬子公司在業(yè)務(wù)合作等方面給予本公司/本人及本公司/

              本人投資的其他企業(yè)優(yōu)于市場第三方的權(quán)利；不利用自身對上市公司的股

              東表決權(quán)及重大影響，謀求與上市公司及其下屬子公司達(dá)成交易的優(yōu)先權(quán)

              利。

              上市公司及其下屬子公司）非法占用上市公司及其下屬子公司資金、資產(chǎn)

              的行為。

              制的企業(yè)）之間的關(guān)聯(lián)交易；對于無法避免或有合理理由存在的關(guān)聯(lián)交易，

              將與上市公司依法簽訂規(guī)范的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，并按照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)

上市公司

      關(guān) 于 規(guī) 范 章、其他規(guī)范性文件和上市公司《公司章程》的規(guī)定履行批準(zhǔn)程序；關(guān)聯(lián)

控股股東、

      關(guān) 聯(lián) 交 易 交易將參照與無關(guān)聯(lián)關(guān)系的獨立第三方進(jìn)行相同或相似交易時的價格，遵

實際控制

      的承諾函 循市場原則以公允、合理的交易價格進(jìn)行；保證按照有關(guān)法律、法規(guī)和上

人

              市公司《公司章程》的規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易的信息披露義務(wù)；保證不利用關(guān)

              聯(lián)交易非法轉(zhuǎn)移上市公司的資金、利潤，不利用關(guān)聯(lián)交易損害上市公司及

              非關(guān)聯(lián)股東的合法利益。

              控制的其他企業(yè)的有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項進(jìn)行表決時，履行回避表決的義務(wù)。

              平等地行使股東權(quán)利并承擔(dān)股東義務(wù)，依法行使表決權(quán)，不利用控制地位

              謀取不正當(dāng)利益，不損害上市公司及其他股東的合法權(quán)益。

              承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。本承諾在本公司/本人為華麗家族控股股東/實際控制

              人期間持續(xù)有效。

承諾方    承諾項目                   主要承諾內(nèi)容

上市公司

控股股東、 關(guān) 于 減 持

                易實施完畢期間，本公司/本人不會減持上市公司股份。

實際控制 計劃的承

人及其一 諾

                愿意對違反上述承諾給上市公司造成的損失承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。

致行動人

             根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本公司作為上市公司控股股東，現(xiàn)就守法及誠

             信情況作出如下說明：

             被中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）立案調(diào)查，不存

             在行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）或者刑事處罰的情形。

     關(guān) 于 守 法 所紀(jì)律處分的情況如下：

上市公司

     及 誠 信 情 （1）上海證券交易所于 2019 年 3 月 29 日向本公司出具《關(guān)于對華麗家族

控股股東

     況的說明 股份有限公司控股股東上海南江（集團）有限公司予以通報批評的決定》

             （〔2019〕22 號），因本公司信息披露不謹(jǐn)慎，風(fēng)險揭示不充分，以及未

             及時完成業(yè)績補償承諾而對本公司予以通報批評。本公司已完成整改。

             除上述監(jiān)管措施以外，本公司不存在其他未按期償還大額債務(wù)、未履行承

             諾、被中國證監(jiān)會采取行政監(jiān)管措施或受到證券交易所紀(jì)律處分的情況，

             最近十二個月內(nèi)不存在其他受到證券交易所公開譴責(zé)或其他重大失信行

             為，亦不存在其他不良記錄。

          華麗家族收到本次交易價款后將用于房地產(chǎn)主營業(yè)務(wù)的經(jīng)營使用。本公司

     關(guān)于本次

上市公司      作為華麗家族控股股東，將與華麗家族在資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構(gòu)、業(yè)務(wù)

     交易對價

控股股東      等各方面均保持獨立性。將不以任何形式要求華麗家族向本公司及本公司

     的承諾

          關(guān)聯(lián)方提供資金支持。

                根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本人作為上市公司實際控制人，現(xiàn)就守法及誠

                信情況作出如下說明：

上 市 公 司 關(guān) 于 守 法 中國證券監(jiān)督管理委員會立案調(diào)查，不存在行政處罰（與證券市場明顯無

實 際 控 制 及 誠 信 情 關(guān)的除外）或者刑事處罰的情形。

人       況的說明 2、最近三年內(nèi)，本人不存在未按期償還大額債務(wù)、未履行承諾、被中國證

                券監(jiān)督管理委員會及其派出機構(gòu)采取行政監(jiān)管措施或受到證券交易所紀(jì)律

                處分的情況，最近十二個月內(nèi)不存在受到證券交易所公開譴責(zé)或其他重大

                失信行為，亦不存在其他不良記錄。

              均真實、準(zhǔn)確、完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，

上市公司 關(guān)于提供

              并對所提供信息的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。

控股股東、 材料真實、

實 際 控 制 準(zhǔn)確、完整

              準(zhǔn)確、完整的原始書面材料或副本資料，副本資料或復(fù)印件與其原始資料

人       的承諾

              或原件一致；所有文件的簽名、印章均是真實的，該等文件的簽署人已經(jīng)

              合法授權(quán)并有效簽署該文件，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大

承諾方   承諾項目                    主要承諾內(nèi)容

              遺漏。

              整的，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；保證已履行法定

              的披露義務(wù)和報告義務(wù)，不存在應(yīng)當(dāng)披露而未披露的合同、協(xié)議、安排或

              其他事項。

              記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會

              立案調(diào)查的，在形成調(diào)查結(jié)論以前，本公司/本人不轉(zhuǎn)讓在上市公司擁有權(quán)

              益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申請

              和股票賬戶提交上市公司董事會，由上市公司董事會代本公司/本人向證券

              交易所和登記結(jié)算公司申請鎖定；如本公司/本人未在兩個交易日內(nèi)提交鎖

              定申請的，本公司/本人同意授權(quán)上市公司董事會在核實后直接向證券交易

              所和登記結(jié)算公司報送本公司/本人的賬戶信息并申請鎖定；如上市公司董

              事會未向證券交易所和登記結(jié)算公司報送本公司/本人賬戶信息的，本公司

              /本人同意授權(quán)證券交易所和登記結(jié)算公司直接鎖定相關(guān)股份。如調(diào)查結(jié)論

              發(fā)現(xiàn)本公司存在違法違規(guī)情節(jié)，本公司/本人承諾自愿鎖定股份用于相關(guān)投

              資者賠償安排。

 （二）交易對方及其相關(guān)方作出的重要承諾

承諾方   承諾項目                    主要承諾內(nèi)容

      關(guān) 于 提 供 準(zhǔn)確、完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對所提供

      材 料 真 信息的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。

交易對

      實、準(zhǔn)確、 2、本公司保證向參與本次交易的各中介機構(gòu)所提供的資料均為真實、準(zhǔn)確、

方

      完 整 的 承 完整的原始書面材料或副本資料，副本資料或復(fù)印件與其原始資料或原件一

      諾       致；所有文件的簽名、印章均是真實的，該等文件的簽署人已經(jīng)合法授權(quán)并

              有效簽署該文件，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

              國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）立案調(diào)查的情況；

              人民銀行及其相關(guān)分支機構(gòu)行政處罰外，本公司最近五年未受到過其他中國

      關(guān)于受到

              證監(jiān)會及其派出機構(gòu)、中國人民銀行及其相關(guān)分支機構(gòu)的行政處罰、刑事處

      行 政 處

              罰。

交易對   罰、刑事

方     處罰及訴

              項規(guī)定的其他有權(quán)機關(guān)作出的重大行政處罰。

      訟仲裁的

      說明

              以下訴訟、仲裁事項：（1）涉案金額超過 1,000 萬元并且占公司最近一期

              經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 10%以上；（2）涉及公司股東大會、董事會決議被申

              請撤銷或者宣告無效的訴訟；（3）證券糾紛代表人訴訟等與經(jīng)濟糾紛有關(guān)

              的重大民事訴訟或者仲裁。

承諾方    承諾項目                   主要承諾內(nèi)容

       關(guān)于誠信    除已在報告書披露的最近五年受到的中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政監(jiān)管措

交易對

       情況的說    施以外，公司最近五年不存在未按期償還大額債務(wù)、未履行承諾、和其他被

方

       明       中國證監(jiān)會采取行政監(jiān)管措施或受到上海證券交易所紀(jì)律處分的情況。

               有資金，不存在分級收益等結(jié)構(gòu)化安排，亦未采用杠桿或其他結(jié)構(gòu)化的方式

       關(guān)于資金    進(jìn)行融資，資金來源合法合規(guī)。不存在任何爭議及潛在糾紛，也不存在因資

交易對

       來源的說    金來源問題可能導(dǎo)致本次交易涉及的華泰期貨 40%股權(quán)存在任何權(quán)屬爭議

方

       明       的情形。

               補償、承諾收益的情形。

      關(guān)于誠信     公司董事及高級管理人員目前不存在因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或涉

交 易 對 情況（行     嫌違法違規(guī)被中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）立案調(diào)

方董事、 政 處 罰 及   查的情況；最近五年內(nèi)未受過與證券市場相關(guān)的行政處罰、刑事處罰、或者

高 級 管 訴訟仲裁     涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁，不存在未按期償還大額債

理人員   情況）的     務(wù)、未履行承諾、被中國證監(jiān)會采取行政監(jiān)管措施或受到證券交易所紀(jì)律處

      說明       分的情況。

               相關(guān)主體”）均不存在泄露本次交易的相關(guān)內(nèi)幕信息及利用該內(nèi)幕信息進(jìn)行

交易對    關(guān)于不存    內(nèi)幕交易的情形。

方及其    在泄露內(nèi)    2、本公司及相關(guān)主體均不存在因涉嫌與本次交易的內(nèi)幕交易被中國證監(jiān)會

董事、監(jiān)   幕消息或    立案調(diào)查或被司法機關(guān)立案偵查的情形。

事、高級   內(nèi)幕交易    3、本公司及相關(guān)主體在最近 36 個月內(nèi)不存在因重大資產(chǎn)重組相關(guān)的內(nèi)幕交

管理人    行為的承    易被中國證監(jiān)會作出行政處罰或被司法機關(guān)依法追究刑事責(zé)任的情形。

員      諾       綜上，本公司及相關(guān)主體不存在依據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第 7 號——上市公

               司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管》第十三條規(guī)定不得參與任何上市公

               司重大資產(chǎn)重組的情形。

  （三）標(biāo)的公司及其相關(guān)方作出的重要承諾

承諾方    承諾項目                   主要承諾內(nèi)容

               相關(guān)主體”）均不存在泄露本次交易的相關(guān)內(nèi)幕信息及利用該內(nèi)幕信息進(jìn)行

標(biāo)的公    關(guān)于不存    內(nèi)幕交易的情形。

司及其    在泄露內(nèi)    2、本公司及相關(guān)主體均不存在因涉嫌與本次交易的內(nèi)幕交易被中國證監(jiān)會

董事、監(jiān)   幕消息或    立案調(diào)查或被司法機關(guān)立案偵查的情形。

事、高級   內(nèi)幕交易    3、本公司及相關(guān)主體在最近 36 個月內(nèi)均不存在因重大資產(chǎn)重組相關(guān)的內(nèi)幕

管理人    行為的承    交易被中國證監(jiān)會作出行政處罰或被司法機關(guān)依法追究刑事責(zé)任的情形。

員      諾       綜上，本公司及相關(guān)主體均不存在依據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第 7 號——上市

               公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管》第十三條規(guī)定不得參與任何上市

               公司重大資產(chǎn)重組的情形。

標(biāo)的公    關(guān)于守法    1、最近三年，本公司及本公司控股子公司、分公司（以下簡稱“下屬機構(gòu)”）

承諾方   承諾項目                   主要承諾內(nèi)容

司     及誠信情   未因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被中國證券監(jiān)督管理委

      況的說明   員會（包含其派出機構(gòu)）（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）立案調(diào)查，未收到中

             國證監(jiān)會行政處罰，亦未受到其他監(jiān)管部門的重大行政處罰或刑事處罰情

             形。

             管措施的情況說明如下：浙江證監(jiān)局于 2020 年 6 月 23 日出具《關(guān)于對華泰

             期貨有限公司采取出具警示函措施的決定》〔2020〕47 號），對華泰期貨

             違反《期貨公司董事、監(jiān)事和高級管理人員任職資格管理辦法》第三十條、

             第三十一條及《期貨公司監(jiān)督管理辦法》第一百零二條規(guī)定的行為采取出具

             警示函的監(jiān)督管理措施。本公司已進(jìn)行整改并提交了書面整改報告，整改結(jié)

             果已通過驗收。

             除上述情況外，本公司及下屬機構(gòu)最近三年不存在未按期償還大額債務(wù)、未

             履行承諾、和其他被中國證監(jiān)會采取行政監(jiān)管措施或受到證券交易所紀(jì)律處

             分的情況。最近十二個月內(nèi)不存在其他受到證券交易所公開譴責(zé)或其他重大

             失信行為，亦不存在其他不良記錄。

             萬元的未決訴訟、仲裁情況如下：（1）華泰期貨與張曉東期貨透支交易糾

             紛案；（2）華泰資本與中拓（福建）實業(yè)有限公司場外衍生品交易協(xié)議爭

             議仲裁案。除上述情況外，本公司及下屬機構(gòu)不存在其他標(biāo)的額超過 1,000

             萬元的未決訴訟、仲裁、司法強制執(zhí)行等重大爭議的情況。

      關(guān) 于 提 供 準(zhǔn)確、完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對所提供

      材 料 真 信息的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。

標(biāo)的公

      實、準(zhǔn)確、 2、本公司保證向參與本次交易的各中介機構(gòu)所提供的資料均為真實、準(zhǔn)確、

司

      完 整 的 承 完整的原始書面材料或副本資料，副本資料或復(fù)印件與其原始資料或原件一

      諾       致；所有文件的簽名、印章均是真實的，該等文件的簽署人已經(jīng)合法授權(quán)并

              有效簽署該文件，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

    （四）獨立財務(wù)顧問核查意見

    經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：截至本持續(xù)督導(dǎo)意見出具日，未發(fā)現(xiàn)本次重

組相關(guān)承諾當(dāng)事人出現(xiàn)違反相關(guān)承諾的情況。

三、盈利預(yù)測的實現(xiàn)情況

    本次重大資產(chǎn)出售不涉及盈利預(yù)測。

四、管理層討論與分析部分提及的各項業(yè)務(wù)的發(fā)展現(xiàn)狀

    （一）總體經(jīng)營業(yè)績情況

   根據(jù)公司 2022 年年度報告，2022 年度公司實現(xiàn)營業(yè)收入 21,145.93 萬元；

實現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤 7,647.96 萬元。截至 2022 年 12 月 31 日，公司

總資產(chǎn) 487,656.86 萬元，凈資產(chǎn) 371,473.83 萬元。

                                                             單位：萬元

      主要會計數(shù)據(jù)

營業(yè)收入                         21,145.93           52,483.08      -59.71

歸屬于上市公司股東的凈利潤                 7,647.96            9,630.68      -20.59

歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)               371,473.83          371,002.77       0.13

總資產(chǎn)                         487,656.86          504,975.58       -3.43

交房 0.35 萬平方米，實現(xiàn)銷售收入 7,198.64 萬元。遵義舊城改造項目已取得項

目開發(fā)所需的《土地使用權(quán)證》、《用地規(guī)劃許可證》以及《規(guī)劃建設(shè)許可證》，

現(xiàn)屬地政府正在推進(jìn)項目中剩余部分房屋的拆遷工作。截至 2022 年 12 月 31 日，

公司土地儲備面積為 8.53 萬平方米，包含蘇州項目待開發(fā)土地面積 2.32 萬平方

米以及遵義項目待開發(fā)土地面積 6.21 萬平方米。同時，貫徹公司新三年發(fā)展戰(zhàn)

略聚焦上海等核心城市深耕發(fā)展，公司于 2022 年深入研究上海重點板塊機會，

積極參與上海土地競買，為長期發(fā)展形成優(yōu)質(zhì)土地儲備積極努力。

   （二）獨立財務(wù)顧問核查意見

   經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：通過本次交易，上市公司獲得 15.9 億元股

權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，有利于上市公司聚焦主業(yè)，同時獲得充裕的流動資金，進(jìn)而使公司

能夠及時把握市場調(diào)整中的結(jié)構(gòu)性機會，提高持續(xù)經(jīng)營能力。上市公司的實際經(jīng)

營情況符合重組報告書中管理層討論與分析部分提及的業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r。

五、公司治理結(jié)構(gòu)與運行情況

   （一）公司治理與運行情況

《上市規(guī)則》和中國證監(jiān)會、上交所有關(guān)規(guī)范性文件的要求，結(jié)合公司實際情況，

建立并不斷完善上市公司的法人治理結(jié)構(gòu)和各項規(guī)章制度，積極規(guī)范公司運作，

努力降低經(jīng)營風(fēng)險，強化信息披露，以保障公司規(guī)范治理和良好運營。持續(xù)督導(dǎo)

期內(nèi)，上市公司公司治理的實際狀況符合相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的要求。

  （二）獨立財務(wù)顧問核查意見

  經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：上市公司已按照《公司法》《證券法》《上市

公司治理準(zhǔn)則》《上市規(guī)則》等法律、法規(guī)的要求，建立了較為完善的公司法人

治理結(jié)構(gòu)，整體運作規(guī)范、治理制度健全、信息披露規(guī)范，公司法人治理結(jié)構(gòu)的

實際情況符合公司治理有關(guān)規(guī)范性文件的要求。

六、與已公布的重組方案存在差異的其他事項

  持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，本次交易相關(guān)各方依照已公布的重組方案、協(xié)議履行各方責(zé)

任和義務(wù)，實際實施方案與公布的重組方案不存在重大差異。

  經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：交易各方嚴(yán)格按照重組方案履行各方責(zé)任和

義務(wù)，實際實施方案與公布的重組方案不存在重大差異。

  （以下無正文）

查看原文公告

標(biāo)簽：